10/2011. sz. vezérigazgatói utasítás a Diákhitel Központ Zrt. bennfentes kereskedelemre vonatkozó szabályzata A Diákhitel Központ Zrt. (a továbbiakban DK Zrt.) Felügyelıbizottságának 25/2010. (IX.15.) sz. határozatával jóváhagyott, a Diákhitel Központ Zrt. Szervezeti és Mőködési Szabályzatáról szóló 23/2010. sz. vezérigazgatói utasítás (a továbbiakban: SzMSz) mellékletének 12. (8) bekezdés c) pontjában foglalt felhatalmazás alapján, továbbá a tıkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) 201/D. -ában foglalt nyilvántartás vezetési kötelezettségre tekintettel, a bennfentes kereskedelem tilalmára vonatkozó egyéb jogszabályi rendelkezések érvényesülése érdekében az alábbiakat rendelem el: I. RÉSZ ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK 1. Jelen vezérigazgatói utasítás alkalmazásában: 1. Értelmezı rendelkezések a) Árfolyam befolyásolására alkalmas információ: minden olyan információ, amely a befektetı által nagy valószínőséggel felhasználásra kerülne befektetési döntése meghozatalakor. b) Bennfentes információ: i) a pénzügyi eszközzel - ide nem értve az árualapú származtatott ügyletet - kapcsolatos olyan lényeges információ, amely i. még nem került nyilvánosságra; ii. közvetlenül vagy közvetve a pénzügyi eszközre vagy a pénzügyi eszköz kibocsátójára vonatkozik; iii. nyilvánosságra kerülése esetén a pénzügyi eszköz árfolyamának lényeges befolyásolására alkalmas; c) Bennfentes kereskedelem: i) a bennfentes személy által bennfentes információ felhasználásával a bennfentes információval érintett pénzügyi eszközre közvetlen vagy közvetett módon ügylet kötése, illetıleg ügylet kötésére adott megbízás; ii) a bennfentes személy által a bennfentes információ továbbadása más személynek; iii) a bennfentes személy által javaslattétel más személynek arra, hogy a bennfentes információval érintett pénzügyi eszközre ügyletet kössön; iv) bármely személynek az i)-iii) pontban leírt cselekménye, amennyiben tudta vagy az adott helyzetben általában elvárható gondossággal eljárva tudnia kellett volna, hogy a felhasznált információ bennfentes információnak minısül. d) Bennfentes személy: i) a kibocsátó vezetı tisztségviselıje és felügyelıbizottsági tagja; ii) az a jogi személy, illetve jogi személyiséggel nem rendelkezı gazdasági társaság, illetve ezek ügyvezetıje, vezetı tisztségviselıje és felügyelıbizottsági tagja, 1
amelyben a kibocsátó huszonöt százalékot elérı vagy azt meghaladó közvetlen, illetıleg közvetett részesedéssel vagy szavazati joggal rendelkezik; iii) az a jogi személy, illetve jogi személyiséggel nem rendelkezı gazdasági társaság, illetve ennek ügyvezetıje, vezetı tisztségviselıje, felügyelıbizottsági tagja, amely a kibocsátóban tíz százalékot elérı vagy azt meghaladó közvetlen, illetıleg közvetett részesedéssel vagy szavazati joggal rendelkezik; iv) a forgalomba hozatal, illetve a Tpt. VII. Fejezet (Befolyásszerzés nyilvánosan mőködı részvénytársaságban) szerinti nyilvános vételi ajánlat szervezésében közremőködı bármely szervezet, illetve ennek érdemi ügyintézıje, vezetı tisztségviselıje, felügyelıbizottsági tagja, továbbá ezen szervezetnek és a kibocsátónak a kibocsátásban és a forgalomba hozatalban közremőködı más alkalmazottja, aki munkavégzésével kapcsolatosan bennfentes információhoz jutott, a forgalomba hozatalt követı egy évig; v) a kibocsátó alaptıkéje (törzstıkéje) tíz százalékát elérı vagy azt meghaladó közvetlen, illetıleg közvetett részesedéssel rendelkezı természetes és jogi személy; vi) a kibocsátó számlavezetı hitelintézete, illetve ennek vezetı tisztségviselıje, felügyelıbizottsági tagja és érdemi ügyintézıje; vii) aki a bennfentes információt munka- vagy feladatkörébıl kifolyólag, munkavégzése vagy szokásos feladatainak elvégzése során kapta meg, vagy egyéb módon jutott tudomására; viii) aki a bennfentes információt bőncselekmény útján szerezte; ix) az i)-viii) pontban felsorolt természetes személlyel közös háztartásban élı személy, illetıleg közeli hozzátartozója; x) az a jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkezı gazdasági társaság, és ezek nevében eljáró személy, amelyben az i)-ix) pontokban megjelölt bennfentes személy minısített befolyással bír. e) Felügyelet: Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete f) Lényeges információ: minden olyan információ, amely olyan eseményre vagy körülményre vonatkozik, amely bekövetkezett vagy bekövetkezése megalapozottan várható, és elég konkrét ahhoz, hogy lehetıvé tegye következtetések levonását az adott körülménynek vagy eseménynek egy adott pénzügyi eszköz árfolyamára esetlegesen gyakorolt hatásáról. g) Közeli hozzátartozó: házastárs, egyeneságbeli rokon, örökbefogadott, mostoha- és nevelt gyermek, örökbefogadó-, mostoha- és nevelıszülı, testvér, élettárs. h) Pénzügyi eszköz: jelen szabályzat alkalmazásában a DK Zrt. által kibocsátott átruházható értékpapír 2. Bennfentesség a DK Zrt.-nél 2. A DK Zrt.-nél a DK Zrt. kibocsátói minıségében a bennfentesség a Társaság által kibocsátott átruházható értékpapír tekintetében fordulhat elı. 3. Hatály 3. Jelen utasítás hatálya a kiterjed DK Zrt.-vel munkaviszonyban, megbízási, vagy egyéb jogviszonyban álló bennfentes információval rendelkezı személyre és a DK Zrt. azon szervezeti egységeire, amelyekre az utasítás feladatot határoz meg. 2
II. RÉSZ RÉSZLETES RENDELKEZÉSEK 1. Nyilvántartás a bennfentes információkhoz hozzáférı személyekrıl 4. A DK Zrt. a bennfentes kereskedelemhez kapcsolódó hatósági ellenırzés elısegítése érdekében nyilvántartást vezet a munkaviszony vagy egyéb jogviszony alapján részére tevékenységet végzı és bennfentes információhoz hozzáférı személyekrıl, amelyet a Felügyelet kérésére, a Felügyelet feladatának ellátása érdekében a nyilvántartást vezetı személy köteles átadni. 2. Nyilvántartást vezetı személy kijelölésének szabályai 5. (1) A DK Zrt. vezérigazgatója a bennfentes információkhoz hozzáférı személyekre vonatkozó nyilvántartás vezetésére kizárólag olyan, a DK Zrt.-nél alkalmazásban lévı személyt nevezhet ki, aki a munkakörénél fogva a bennfentes információkhoz hozzáfér. (2) A nyilvántartás vezetıjét, valamint a kijelölés kezdı (határozott idejő kinevezés esetén záró) idıpontját jelen utasítás 1. számú mellékletében foglalt lista szerint kell nyilvántartani. 3. A nyilvántartásba vétel, és nyilvántartásból törlés eljárási szabályai 6. (1) A bennfentes információhoz hozzáférı személy nyilvántartásba vételére kizárólag a nyilvántartás vezetıje jogosult. (2) A nyilvántartás vezetıje a bennfentes információhoz való hozzáférést követıen haladéktalanul intézkedik a DK Zrt.-nél munkaviszony keretében vagy egyéb jogviszony alapján foglalkoztatott, bennfentes információhoz hozzáférı személy nyilvántartásba vételérıl. (3) A nyilvántartás vezetıje a nyilvántartásba vétel érdekében az alábbi adatok szolgáltatására hívja fel a bennfentes információhoz hozzáférı személyt, aki azokat részére haladéktalanul szolgáltatni köteles: a) természetes személy esetén: i) természetes személyazonosító adatait, ii) lakcím, iii) állampolgárság, iv) külföldi természetes személy esetén az i)-iii) pontban meghatározott adatok közül az azonosító okmány alapján megállapítható adatokat, valamint a magyarországi tartózkodási helyet; b) jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkezı más szervezet esetén i) nevét, rövidített nevét, ii) székhelyének, külföldi székhelyő vállalkozás esetén magyarországi fióktelepének címét, iii) azonosító okiratának számát. (4) A nyilvántartásnak ezen felül az alábbiakat kell tartalmaznia: a) a nyilvántartásba vétel okát, b) a nyilvántartás összeállításának, illetve frissítésének idıpontját. 3
(5) A nyilvántartás vezetıje a (3) és (4) bekezdésben meghatározott adatokról jelen utasítás 2. sz. mellékletét képezı nyilvántartást köteles vezetni. (6) A nyilvántartásba vétel és a nyilvántartás frissítése során a bennfentes információkhoz hozzáférı személy az adatok egyeztetése céljából bemutatja: a) természetes személy esetén i) ha a személy belföldi, személyazonosító igazolványát és a lakcímét igazoló hatósági igazolványát, vagy útlevelét és a lakcímét igazoló hatósági igazolványát, vagy kártya formátumú vezetıi engedélyét és a lakcímét igazoló hatósági igazolványát, ii) ha a személy külföldi, útlevelét, személyi azonosító igazolványát vagy érvényes tartózkodási engedélyét; b) jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkezı más szervezet esetén azt a harminc napnál nem régebben kiállított okiratot, amely igazolja, hogy i) a belföldi vállalkozást a cégbíróság bejegyezte, vagy a vállalkozás a bejegyzési kérelmét benyújtotta, egyéni vállalkozó esetében azt, hogy adószámmal rendelkezik, illetıleg az adóhatósági bejelentkezési kérelmét benyújtotta, ii) más belföldi jogi személy esetén, ha annak létrejöttéhez hatósági vagy bírósági nyilvántartásba vétel szükséges, a nyilvántartásba vétel megtörtént, illetıleg a nyilvántartásba vétel iránti kérelmét benyújtotta, iii) külföldi jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkezı más szervezet esetén a saját országának joga szerinti bejegyzése vagy nyilvántartásba vétele megtörtént; c) cégbejegyzési, hatósági vagy bírósági nyilvántartásba vétel iránti kérelem cégbírósághoz, hatósághoz vagy bírósághoz történı benyújtását megelızıen a jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkezı más szervezet társasági szerzıdését (alapító okiratát, alapszabályát). 7. (1) A nyilvántartásban szereplı személy az 6. (3) bekezdésben foglalt adatainak változásáról 5 munkanapon belül köteles értesíteni a nyilvántartás vezetıjét. (2) Amennyiben a nyilvántartásba vett személy bennfentes információhoz való hozzáférése bármilyen módon megszőnt, a hozzáférés megszőnését követıen a személyt haladéktalanul törölni kell a nyilvántartásból. (3) A nyilvántartás vezetıje a nyilvántartásba vételt vagy a nyilvántartásból való törlést követıen e tényrıl haladéktalanul értesíti a nyilvántartásba vett és a nyilvántartásból törölt személyeket. (4) A nyilvántartásban foglalt adatok frissítése esetén a legutolsó frissítést közvetlenül megelızı állapotot a frissítés évének utolsó napját követı öt évig meg kell ırizni. 4. A nyilvántartásba vett személyek tájékoztatása 8. (1) A nyilvántartás vezetıje a nyilvántartásba vétel közlésével egyidejőleg tájékoztatni köteles a nyilvántartásba vett személyeket a nyilvántartásba vétellel összefüggı jogi és közigazgatási kötelezettségekrıl, valamint a bennfentes információval való visszaélésnek és az ilyen információ nem megfelelı továbbításának következményeirıl. (2) Az (1) bekezdésben foglaltak tudomásul vételét a nyilvántartásba vett személyek jelen utasítás 3. sz. mellékletét képezı nyilatkozat aláírásával igazolják. 4
9. Nem köthet ügyletet 5. Ügyletkötési tilalmak a) a DK Zrt.-nél vezetı állású személy a DK Zrt. által forgalomba hozott értékpapírra i) a tárgyévi mérleg fordulónapjától az éves jelentés közzétételéig terjedı idıszakban (a nyilvános forgalomba hozatal esetét kivéve); ii) ha a kibocsátó féléves jelentést készít, a féléves jelentés közzétételét megelızı tizenöt napon belül; iii) a rendkívüli tájékoztatási kötelezettségek körébe tartozó szerzıdéskötés közzétételét megelızı három napon belül b) a vagyonfelügyelı, az ideiglenes vagyonfelügyelı, a felszámoló, a pénzügyi gondnok és a végelszámoló az e tevékenységével érintett kibocsátó saját kibocsátású értékpapírjára, kivéve a feladatkörébe tartozó tevékenységet; c) a DK Zrt.-nél munkaviszonyban álló dolgozó és a jelen szabályzat 1. d) iii) pontjában meghatározott személy a DK Zrt. által forgalomba hozott értékpapírra, i) ha az éves beszámoló készítésében közremőködik, a tárgyévi mérleg fordulónapjától az éves beszámoló közzétételéig terjedı idıszakban (a nyilvános forgalomba hozatal esetét kivéve); ii) ha a féléves jelentés készítésében közremőködik, a féléves jelentés közzétételét megelızı tizenöt napon belül; 6. Ügyletkötés bejelentési kötelezettség 10. (1) A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének köteles az ügyletkötést bejelenteni: a) a jelen szabályzat. 1. d) i) pontjában említett bennfentes személy, illetve i) a vele közös háztartásban élı személy, ii) közeli hozzátartozója, és iii) a bennfentes személy minısített befolyásával mőködı társaság, és b) a jelen szabályzat 1. d) ii)-iii) pontjában említett bennfentes személy, ha személyesen vagy megbízott útján kötött ügyletet olyan részvényre, amellyel kapcsolatban bennfentesnek minısül, illetve olyan pénzügyi eszközre, amelynek értéke az említett részvény értékétıl vagy árfolyamától függ. (2) A bejelentésnek a következı adatokat kell tartalmaznia: a) a bejelentésre kötelezett személy neve, b) a bejelentési kötelezettség indoka, c) az érintett kibocsátó neve, d) az ügyletben szereplı pénzügyi eszköz megnevezése, mennyisége, árfolyama, az ügylet jellege (például vétel vagy eladás), e) az ügyletkötés idıpontja és helye, illetve f) az ügyletet lebonyolító befektetési vállalkozás, hitelintézet megnevezése. (3) A jelen szabályzat 1. d) i) pontja szerinti bennfentes személy a Felügyeletnek tett bejelentésben foglalt információkat a bejelentés megtételét követıen köteles haladéktalanul az a Tpt. 56. szerint (Szabályozott információ közzététele) közzétenni. 5
(4) Nem kötelezı a (3) bekezdés szerinti közzététel, ha az adott naptári évben az ügyletkötések összértéke nem haladja meg az egymillió forintot. Az ügyletkötések összértékének számításánál figyelembe kell venni: a) a bennfentes személy, és b) a vele közös háztartásban élı személy, c) a közeli hozzátartozója, d) a minısített befolyásával mőködı társaság által kötött ügyleteket. (5) A bejelentést, amelynek a javasolt mintáját a 4. sz. melléklet tartalmazza, amelyet a Felügyelet Piacellenırzési Fıosztályához kell megtenni. A szabályzatban meghatározott kötelezettségek megszegésének jogkövetkezményei 11. A bennfentes információval való visszaélés és az ilyen információ nem megfelelı továbbítása az eset súlyosságától függıen olyan vétkes kötelezettségszegést valósíthat meg, amely munkáltatói rendes vagy rendkívüli felmondást vonhat maga után, továbbá a Büntetı törvénykönyvrıl szóló 1978. évi IV. törvény 299/A. (Bennfentes kereskedelem) és 299/B. (Tıkebefektetési csalás) szerinti bőncselekményt valósíthat meg. Záró rendelkezések 12. (1) Jelen vezérigazgatói utasítás az aláírásának napján lép hatályba. (2) Jelen utasítás hatálybalépésével egyidejőleg a DK Zrt. által kibocsátott kötvényekkel kapcsolatos bennfentes kereskedelemre vonatkozó nyilvántartási kötelezettségrıl szóló 18/2009. és a Diákhitel Központ Zrt. által kibocsátott kötvények vásárlására vonatkozó bejelentési kötelezettségrıl szóló 19/2009. sz. vezérigazgatói utasítás hatályát veszti. Budapest, 2011. január 3. Bugár Csaba vezérigazgató 6
Mellékletek 1. számú melléklet A bennfentes információhoz hozzáférı személyekrıl szóló nyilvántartás vezetésére kijelölt személy Nyilvántartást vezetı természetes személy neve Lakcíme Születési helye, ideje Állampolgársága Anyja születési neve Nyilvántartás vezetésének kezdı napja Nyilvántartás vezetésének záró napja
Mellékletek 2. számú melléklet Bennfentes információhoz hozzáférı személyek köre a Diákhitel Központ Zrt.-nél A) természetes személyek Családi neve Utóneve Születési helye, ideje Anyja születési neve Nyilvántartásba vétel oka Állampolgársága Nyilvántartásba vétel idıpontja Nyilvántartásból történı törlés idıpontja B) jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkezı más szervezet Neve Rövidített neve Székhely (fióktelep) címe Cégjegyzékszáma (azonosító okirat száma) Nyilvántartásba vétel oka Nyilvántartásba vétel idıpontja Nyilvántartásból történı törlés idıpontja Nyilvántartás összeállításának/frissítésének idıpontja:.. év.. hónap nap
Mellékletek 3. számú melléklet N y i l a t k o z a t Alulírott,.. (lakcím:..; születési hely:..; születési idı: ) nyilatkozom, hogy a Diákhitel Zrt. által kibocsátott kötvényekkel kapcsolatos bennfentes kereskedelemre vonatkozó nyilvántartási kötelezettségrıl szóló vezérigazgatói utasításban foglaltakat megismertem, tisztában vagyok a nyilvántartásba vétellel összefüggı jogi és közigazgatási kötelezettségekkel, valamint a bennfentes információval való visszaélésnek és az ilyen információ nem megfelelı továbbításának következményeivel. Budapest,. év.. hónap. nap
Mellékletek 4. sz. melléklet Bejelentılap minta a bennfentes személyek ügyleteirıl Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete Piacfelügyeleti Igazgatóság Piacellenırzési Fıosztály Budapest Krisztina krt. 39. 1013 Tárgy: bejelentés a 2001. évi CXX. törvény 201/B. (1)-(2) bekezdése alapján Tisztelt Felügyelet! Alulírott.. (név), mint a Diákhitel Központ Zrt... (beosztás/betöltött tisztség) a tıkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 201. (2) bekezdés szerinti bennfentes személy a Tpt. 201/B. (1)-(2) bekezdése alapján ezúton bejelentem az alábbi ügyletkötést: Az ügyletben szereplı pénzügyi eszköz - megnevezése:... - mennyisége: darab - árfolyama:.../darab Az ügylet jellege: vétel / eladás * Az ügyletkötés idıpontja és helye:... Az ügyletet lebonyolító befektetési vállalkozás/hitelintézet:...,..év..hó.nap Tisztelettel:. aláírás * A megfelelı rész aláhúzandó.