Az Alapforgalmazó Zrt. Összeférhetetlenségi politikája. Hatályos: március 8.

Átírás

1 Az Alapforgalmazó Zrt. Összeférhetetlenségi politikája Hatályos: március 8.

2 Értelmező rendelkezések Az árfolyam befolyásolására alkalmas információ: minden olyan információ, amely a befektető által nagy valószínűséggel felhasználásra kerülne befektetési döntése meghozatalakor. Egyéb érintett személy: a) az Alapkezelővel kötött kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végző személyre vagy szervezetre, illetve azok olyan alkalmazottai, amelyek részt vesznek a kiszervezett feladat ellátásában, b) a más befektetési vállalkozással kötött közvetítői tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján közvetítői tevékenységet végzőre, annak vezető állású személyeire és alkalmazottaira. Érintett személy: a) az Alapkezelő ügyvezetője, tulajdonosa, alkalmazottja b) az Alapkezelő olyan alkalmazottja, illetve bármely olyan természetes személy, aki tevékenységét az Alapkezelő érdekeinek megfelelően végzi, és aki részt vesz az Alapkezelő által végzett befektetési alapkezelésben, vagy c) bármely olyan természetes személy, aki harmadik fél részére szóló, Alapkezelő által nyújtandó befektetési alapkezelési szolgáltatásra vonatkozó kiszervezésre irányuló szerződés alapján közvetlenül részt vesz a befektetési alapkezelés szolgáltatásának nyújtásában. Lényeges információ: minden olyan információ, amely olyan eseményre vagy körülményre vonatkozik, amely bekövetkezett vagy bekövetkezése megalapozottan várható, és elég konkrét ahhoz, hogy lehetővé tegye következtetések levonását az adott körülménynek vagy eseménynek egy adott pénzügyi eszköz árfolyamára esetlegesen gyakorolt hatásáról. Személyes ügylet: Az érintett személy által vagy nevében pénzügyi eszközre vonatkozóan végrehajtott ügylet személyes ügyletnek minősül, ha az érintett személy szakmai tevékenységi körén kívül jár el vagy az ügylet végrehajtása az alábbi személyek valamelyikének számlájára történik: a) az érintett személy, b) olyan személy, aki az érintett személy hozzátartozója, vagy akivel az érintett szoros kapcsolatban van, c) olyan személy, akinek az érintett személlyel való kapcsolata folytán az érintett személynek - az ügylet végrehajtásáért kapott díjon vagy kezelési költségen kívül - közvetlen vagy közvetett anyagi érdeke fűződik az ügylethez.

3 Ügyvezető: a befektetési vállalkozással munkaviszonyban álló, a befektetési vállalkozás vezetésére kinevezett első számú vezető, valamint a befektetési vállalkozás irányításában résztvevő olyan további személy, akit a befektetési vállalkozás létesítő okirata vagy a működésre vonatkozó bármely belső szabályzat ilyenként határoz meg, Vezető állású személy: a) a vezető tisztségviselő - ideértve a Bszt. szerinti ügyvezetőt is és a felügyelő bizottság tagja, b) a fióktelep vezetésére a külföldi vállalkozás által kinevezett személy és annak közvetlen helyettese, és c) minden olyan személy, akit a létesítő okirat vagy a működésre vonatkozó bármely belső szabályzat ilyenként határoz meg.

4 I. Bevezető rendelkezések Az Alapforgalmazó Befektetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (1123 Budapest, Alkotás út 50., továbbiakban: Társaság) a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló évi CXXXVIII. törvény (továbbiakban: Bszt.) előírásainak megfelelően elkészítette Összeférhetetlenségi és érdekellentétek kiküszöböléséről szóló politikáját (továbbiakban: Szabályzat). I. 1. A Szabályzat célja A Szabályzat célja a szervezeten belül illetve kívül felmerülő, a Társaság ügyfeleit érintő esetlegesen felmerülő érdekkonfliktusok, összeférhetetlenségek azonosítására, kezelésére, lehetőség szerint kizárására, illetve megszüntetésére alkalmas intézkedések meghozatala. A Társaság a fent említett célokat jelen Szabályzat létrehozásával, a Szabályzat hatálya alá tartozó személyekkel történő megismertetésével és jelen Szabályzatban megállapított nyilvántartások létrehozatalával, kezelésével és ellenőrzésével biztosítja. A jelen Szabályzat arányban áll a Társaság méretével és szervezetével, valamint az általa folytatott üzleti tevékenység jellegével, nagyságrendjével és összetettségével. I. 2. A Szabályzat személyi hatálya Jelen Szabályzat hatálya kiterjed a Társaság vezető állású személyeire, a Társaság alkalmazottaira, a Társasággal kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján kiszervezést végző személyre és alkalmazottaira, valamint a Társasággal kötött közvetítői tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján közvetítői tevékenységet végző személyre, annak vezető állású személyeire és alkalmazottaira. A Szabályzat jóváhagyásáért a Vezérigazgató felelős. A Szabályzatban foglaltak megtartásának és alkalmazásának ellenőrzése a Társaság Megfelelési vezetőjének feladata. I.3. A Szabályzat tárgyi hatálya A Szabályzat tárgyi hatálya kiterjed a bennfentes kereskedelemre és a piacbefolyásolásra utaló ügyletek bejelentési kötelezettségének módjára és folyamatára, a bennfentes információk kezelésére, a piacbefolyásolás tilalmára vonatkozó szabályozásra, valamint az ügyfél számára hátrányt jelentő érdekösszeütközések elkerülését, feltárását és kezelését biztosító intézkedésekre és a vezető állású személyek és alkalmazottak befektetési tevékenységére.

5 II.1. Bennfentes kereskedelem II. Tiltott magatartások II.1.1. Bennfentes kereskedelem általános tilalma Tilos a bennfentes kereskedelem. II Bennfentes kereskedelem a) Bennfentes kereskedelem a bennfentes személy által bennfentes információ felhasználásával, a bennfentes információval érintett pénzügyi eszközre közvetlen vagy közvetett módon ügylet kötése, illetőleg ügylet kötésére adott megbízás. b) A bennfentes személy által a bennfentes információ továbbadása más személynek. c) A bennfentes személy által javaslattétel más személynek arra, hogy a bennfentes információval érintett pénzügyi eszközre ügyletet kössön. d) Bármely személynek az a) c) pontban leírt cselekménye, amennyiben tudta, vagy az adott helyzetben elvárható gondossággal eljárva tudnia kellett volna, hogy a felhasznált információ bennfentes információnak minősül. II.1.2. Bennfentes személy a) a kibocsátó vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja; b) az a jogi személy, illetve ennek ügyvezetője, vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja, amelyben a kibocsátó huszonöt százalékot elérő vagy azt meghaladó közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel vagy szavazati joggal rendelkezik; c) az a jogi személy, illetve ennek ügyvezetője, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, amely a kibocsátóban tíz százalékot elérő vagy azt meghaladó közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel vagy szavazati joggal rendelkezik; d) a forgalomba hozatal, illetve a Tpt. VII. Fejezet szerinti nyilvános vételi ajánlat szervezésében közreműködő bármely szervezet, illetve ennek érdemi ügyintézője, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, továbbá ezen szervezetnek és a kibocsátónak a kibocsátásban és a forgalomba hozatalban közreműködő más alkalmazottja, aki munkavégzésével kapcsolatosan bennfentes információhoz jutott, a forgalomba hozatalt követő egy évig; e) a kibocsátó alaptőkéje (törzstőkéje) tíz százalékát elérő vagy azt meghaladó közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel rendelkező természetes és jogi személy; f) a kibocsátó számlavezető hitelintézete, illetve ennek vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja és érdemi ügyintézője; g) aki a bennfentes információt munka- vagy feladatköréből kifolyólag, munkavégzése vagy szokásos feladatainak elvégzése során kapta meg, vagy egyéb módon jutott tudomására; h) aki a bennfentes információt bűncselekmény útján szerezte;

6 i) az a)-h) pontban felsorolt természetes személlyel közös háztartásban élő személy, illetőleg közeli hozzátartozója; j) az a jogi személy, és ennek nevében eljáró személy, amelyben az a)-i) pontokban megjelölt bennfentes személy minősített befolyással bír. II.1.3. Bennfentes információ a) a pénzügyi eszközzel - ide nem értve az árualapú származtatott ügyletet - kapcsolatos olyan lényeges információ, amely aa) még nem került nyilvánosságra; ab) közvetlenül vagy közvetve a pénzügyi eszközre vagy a pénzügyi eszköz kibocsátójára vonatkozik; ac) nyilvánosságra kerülése esetén a pénzügyi eszköz árfolyamának lényeges befolyásolására alkalmas; b) a pénzügyi eszközzel kapcsolatos megbízások végrehajtásával megbízott személyek esetében olyan lényeges információ az a) pontban meghatározottakon kívül, amely az ügyfél által adott és az ügyfél folyamatban lévő megbízásához kapcsolódik; c) az árualapú származtatott ügylettel kapcsolatos olyan lényeges információ, amely ca) még nem került nyilvánosságra; cb) közvetlenül vagy közvetve az árualapú származtatott ügyletre vonatkozik; cc) az elfogadott piaci gyakorlat alapján a piaci szereplők tudomására hozandó; cd) információt a piac szereplőivel rendszeresen közölnek. II.1.4. A Felügyelet felé történő bejelentési kötelezettség II A Társaság alkalmazottja köteles ügyletkötését haladéktalanul bejelenteni a Felügyeletnek, amennyiben: a) a kibocsátó vezető tisztségviselője vagy felügyelő bizottsági tagja, illetve a vele közös háztartásban élő személy, a közeli hozzátartozója és a bennfentes személy közvetlen vagy közvetett befolyásoló részesedésével működő társaság, b) annak a jogi személynek vagy jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságnak az ügyvezetője, vezető tisztségviselője és felügyelő bizottsági tagja, amelyben a kibocsátó huszonöt százalékot elérő vagy azt meghaladó közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel vagy szavazati joggal rendelkezik, ha személyesen vagy megbízott útján kötött ügyletet olyan részvényre, amellyel kapcsolatban bennfentesnek minősül, illetve olyan pénzügyi eszközre, amelynek értéke az említett részvény értékétől vagy árfolyamától függ,

7 c) kibocsátóban tíz százalékot elérő vagy azt meghaladó közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel vagy szavazati joggal rendelkező jogi személynek, illetve jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságnak a vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja és ügyvezetője, ha személyesen vagy megbízott útján kötött ügyletet olyan részvényre, amellyel kapcsolatban bennfentesnek minősül, illetve olyan pénzügyi eszközre, amelynek értéke az említett részvény értékétől vagy árfolyamától függ. II A bejelentésre kötelezett alkalmazott a bejelentést haladéktalanul faxon majd postai úton is továbbítja a Felügyeletnek. II A bejelentésre kötelezett alkalmazott haladéktalanul gondoskodik továbbá Tpt-ben előírt helyen történő közzétételéről. II A bejelentésre kötelezett alkalmazott a Felügyeleti bejelentés és a közzététel egy másolati példányát köteles a Megfelelési vezetőnek átadni. II Nem kell az ügyletkötést nyilvánosságra hozni, ha egy adott bennfentes személy vonatkozásában, az adott naptári évben az ügyletkötések összértéke nem haladja meg az egymillió forintot. Az ügyletkötések összértékébe bele kell számítani a bennfentes személy, a vele közös háztartásban élő személy, a közeli hozzátartozója és a közvetlen vagy közvetett befolyásoló részesedésével működő társaság által kötött ügyleteket. II Amennyiben a Társaság tevékenysége révén kibocsátó nevében vagy javára jár el és másnak ezen megbízásával összefüggően bennfentes információt bocsát rendelkezésére, akkor erről haladéktalanul köteles értesíteni a kibocsátót, aki az érintett információt a Tpt-ben előírt módon nyilvánosságra hozza. A kibocsátó tájékoztatásáért a vezérigazgató által kijelölt személy a felelős. II Nem kell alkalmazni a II bekezdésben foglaltakat, ha az információt megszerző személyt titoktartási kötelezettség terheli, függetlenül attól, hogy ez a kötelezettség jogszabályon, létesítő okirat rendelkezésén vagy szerződésbe foglalt megállapodáson alapul-e. II.1.5. Nyilvántartás II Amennyiben a Társaság a kibocsátó javára vagy nevében jár el, úgy a munkaviszony vagy egyéb jogviszony alapján részére tevékenységet végző és bennfentes információhoz hozzáférő személyekről nyilvántartást vezet, amelyet a Felügyelet kérésére, a nyilvántartást vezető személy köteles átadni. II A nyilvántartás vezetésére kötelezett személyt (továbbiakban: nyilvántartást vezető személy) az alkalmazottak közül a vezérigazgató jelöli ki.

8 II A Társaság a nyilvántartást kibocsátónként elkülönítve köteles a vezetni. II Annak eldöntése, hogy mely tranzakció kapcsán kell a bennfentes információval rendelkező személyeket a Tpt. értelmében nyilvántartásba venni a vezérigazgató hatáskörébe tartozik. II A II pont szerinti bennfentes személy, a bennfentes információhoz való hozzáférését követően haladéktalanul értesíti a nyilvántartást vezető személyt, aki nyilvántartásba veszi a bennfentes személyt, megjelölve a nyilvántartásba vétel okát és a dátumát. Az értesítést ben kell megtenni. II A bennfentes információhoz hozzáférő személyekről vezetett nyilvántartásnak tartalmaznia kell: a) természetes személy esetén aa) természetes személyazonosító adatait, ab) lakcímét, ac) állampolgárságát, ad) külföldi természetes személy esetében az aa), ab) és ad) pontban meghatározott adatok közül az azonosító okmány alapján megállapítható adatokat, valamint a magyarországi tartózkodási helyet; b) jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező más szervezet esetén ba) nevét, rövidített nevét, bb) székhelyének, külföldi székhelyű vállalkozás esetén magyarországi fióktelepének címét, bc) azonosító okiratának számát; és ezeken felül legalább c) a nyilvántartásba vétel okát; d) a nyilvántartás összeállításának, illetve frissítésének időpontját. II Amennyiben a nyilvántartásba vett személy bennfentes információhoz való hozzáférése bármilyen módon megszűnt, a hozzáférés megszűnését követően a személyt haladéktalanul törölni kell a nyilvántartásból. II A bennfentes információhoz hozzáférő személy köteles a nyilvántartást vezető kérésére, a nyilvántartásba vételkor a meghatározott adatokról a nyilvántartást vezetőt haladéktalanul - majd ezt követően írásban is - tájékoztatni. A nyilvántartásban szereplő személy a nyilvántartásba vételkor meghatározott adatainak változásáról 5 munkanapon belül értesíti a nyilvántartást vezetőt. II A nyilvántartást vezető személy a) tájékoztatja a nyilvántartásba kerülő személyeket aa) a nyilvántartásba vétellel összefüggő jogi és közigazgatási kötelezettségekről; ab) a bennfentes információval való visszaélésnek és az ilyen információ nem megfelelő továbbításának következményeiről.

9 b) jelen szabályzatot a bennfentes információhoz hozzáférő személy számára - az adatszolgáltatását megelőzően - rendelkezésre bocsátja; c) a nyilvántartásba vételt vagy a nyilvántartásból való törlést követően e tényről haladéktalanul értesíti a nyilvántartásba vett és a nyilvántartásból törölt személyeket. II A nyilvántartásba vétel és a nyilvántartás frissítése során a bennfentes információkhoz hozzáférő személy az adatok egyeztetése céljából bemutatja: a) természetes személy esetén aa) ha a személy belföldi, személyazonosító igazolványát és a lakcímét igazoló hatósági igazolványát, vagy útlevelét és a lakcímét igazoló hatósági igazolványát, vagy kártya formátumú vezetői engedélyét és a lakcímét igazoló hatósági igazolványát, ab) ha a személy külföldi, útlevelét, személyi azonosító igazolványát vagy érvényes tartózkodási engedélyét; b) jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező más szervezet esetén azt a harminc napnál nem régebben kiállított okiratot, amely igazolja, hogy ba) a belföldi gazdálkodó szervezetet a cégbíróság bejegyezte, vagy a bejegyzési kérelmét benyújtotta, egyéni vállalkozó esetében azt, hogy adószámmal rendelkezik, illetőleg az adóhatósági bejelentkezési kérelmét benyújtotta, bb) más belföldi jogi személy esetén, ha annak létrejöttéhez hatósági vagy bírósági nyilvántartásba vétel szükséges, a nyilvántartásba vétel megtörtént, illetőleg a nyilvántartásba vétel iránti kérelmét benyújtotta, bc) külföldi jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező más szervezet esetén a saját országának joga szerinti bejegyzése vagy nyilvántartásba vétele megtörtént; c) cégbejegyzési, hatósági vagy bírósági nyilvántartásba vétel iránti kérelem cégbírósághoz, hatósághoz vagy bírósághoz történő benyújtását megelőzően a jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező más szervezet társasági szerződését (alapító okiratát, alapszabályát). II A nyilvántartásba foglalt adatok frissítése esetén a legutolsó frissítést közvetlenül megelőző állapotot a frissítés évének utolsó napját követő 5 évig meg kell őrizni. II Bejelentési kötelezettség elmulasztása esetén a vezérigazgató vizsgálatot folytat le és annak eredményétől függően kezdeményezi a szükséges munkajogi és büntetőjogi intézkedéseket. II.2. Piacbefolyásolás II.2.1. A piacbefolyásolás általános tilalma

10 Tilos olyan ügyletet kötni, amely piacbefolyásolást valósít meg. II.2.2. A piacbefolyásolás fogalma Piacbefolyásolásnak minősül: a) olyan ügylet kötése, vagy ügylet kötésére megbízásadás, amely hamis, vagy félrevezető jelzéseket ad vagy adhat az adott pénzügyi eszköz keresleti, vagy kínálati viszonyairól, árfolyamáról; b) olyan ügylet kötése vagy ügylet kötésére való megbízásadás, amely az adott pénzügyi eszköz árfolyamát mesterséges vagy rendellenes szinten rögzíti; c) olyan ügylet kötése, vagy ügylet kötésére megbízásadás, amely színlelt, illetve amelyben bármilyen más formájú megtévesztéshez, manipulációhoz folyamodnak; d) megalapozatlan, félrevezető, hamis információ közlése, híresztelése, nyilvánosságra hozása vagy nyilvános közlése, feltéve, hogy az információt terjesztő személy az információ hamis vagy félrevezető mivoltának tudatában van, vagy az adott helyzetben elvárható gondossággal eljárva tudatában kellett volna lennie. II.3. Kivételek II.3.1. Bennfentes kereskedelemre vonatkozó kivételek Nem minősül bennfentes kereskedelemnek: a) az az ügylet, amelyet a bennfentes információ birtokba jutásának időpontját megelőzően kötött megállapodás alapján teljesítenek; b) a bennfentes információ átadása, amennyiben azt a bennfentes személy beosztásából kifolyólag, munkavégzése vagy szokásos feladatainak elvégzése során szolgáltatta. II.3.2. Piacbefolyásolásra vonatkozó kivételek Nem minősül piacbefolyásolásnak, ha a II.2.2. bekezdés a)-b) pontjaiban foglaltak megvalósulása esetén: a) ha az ügyletet kötő, illetve a megbízást adó bizonyítja, hogy az ügylet megkötéséhez, illetve a megbízás adásához méltányolható érdeke fűződött, és b) a megbízás megfelel az adott szabályozott piac elfogadott piaci gyakorlatának. II.3.3. Bennfentes kereskedelemre és piacbefolyásolásra együttesen vonatkozó kivételek Nem minősül bennfentes kereskedelemnek és piacbefolyásolásnak a részvény-visszavásárlási program keretében történő ügyletkötés, és pénzügyi eszközök árfolyamának stabilizálása érdekében kötött ügylet, ha azt a Bizottság 2273/2003/EK rendeletében szabályozott módon hajtják végre.

11 II.4. Bennfentes kereskedelemre és piacbefolyásolásra utaló ügyletek bejelentése II.4.1. Bejelentési kötelezettség II Bennfentes kereskedelemre, illetve piacbefolyásolásra utaló adat, tény vagy körülmény felmerülése esetén a Társaság. köteles azt a Felügyeletnek a tudomásszerzést követően haladéktalanul bejelenteni. Ha a bejelentés nem írásban történt, azt öt munkanapon belül írásban is meg kell ismételni. II A bejelentések Felügyelet felé történő továbbítása a vezérigazgató által kijelölt személy feladatkörébe tartozik. II A Társaság alkalmazottai kötelesek az pontban felmerült gyanús körülmény észlelése esetén azonnal jelentést tenni a vezérigazgatónak. II Amennyiben a fenti pontban foglalt adatok a bejelentés időpontjában nem állnak rendelkezésre, a bejelentésnek tartalmaznia kell legalább azt, hogy milyen okból merült fel a bejelentőben az a gyanú, hogy az ügylet bennfentes kereskedelemnek vagy piacbefolyásolásnak minősülhet. Minden további információt - mihelyt rendelkezésre áll - haladéktalanul meg kell küldeni a Felügyeletnek. II.4.2. A bejelentés tartalma A bejelentésnek tartalmaznia kell a következőket: a) az ügylet leírását, ideértve a megbízás típusát, és a kereskedés piacának megnevezését; b) a bennfentes kereskedelemre, illetve piacbefolyásolásra utaló adat, tény vagy körülmény rövid ismertetését; c) megbízó és az ügylet lebonyolításában közreműködő személy azonosítására alkalmas adatokat, azaz természetes személy közreműködő esetében annak: ca) családi és utónevét (születési név), amennyiben van, házassági nevét, cb) lakcímét, cc) születési helyét és idejét, cd) anyja születési nevét, ce) állampolgárságát; d) hogy a bejelentő személy milyen minőségben jár el; e) a bennfentes kereskedelemre, piacbefolyásolásra utaló ügyeletek vizsgálata szempontjából fontos minden egyéb adatot.

12 II.4.3. Titoktartási kötelezettség II A Társaság illetve annak vezetői és alkalmazottai, a bejelentési kötelezettség teljesítéséről, annak tartalmáról és a kijelölt személy kilétéről - kivéve a büntetőeljárás lefolytatására jogosult hatóságot és a bíróságot - harmadik személynek vagy szervezetnek, ideértve az ügyfelet is, tájékoztatást nem adhatnak és kötelesek biztosítani, hogy a bejelentés megtörténte, annak tartalma és a bejelentő személye titokban maradjon. II A bejelentési kötelezettség teljesítése nem tekinthető értékpapírtitok és az üzleti titok megsértésének vagy más akár jogszabályon, akár szerződésen alapuló adat- vagy információszolgáltatási korlátozás megsértésének. II A Társaságot, a bejelentőt - jóhiszeműsége esetén - akkor sem terheli felelősség a bejelentésért, ha az utóbb megalapozatlannak bizonyul. II A fentiek bizalmas kezelés érdekében a bejelentésekről a nyilvántartást vezető személy külön, elkülönített nyilvántartás vezet. Ezen nyilvántartást és a bejelentéseket a nyilvántartást vezető személy elektronikusan vezeti, amely nyilvántartáshoz kizárólagos hozzáférése a vezérigazgatónak és a nyilvántartást vezető személynek biztosított. II.4.4. Alkalmazottak oktatása II A Megfelelési vezető köteles gondoskodni arról, hogy a Társaság alkalmazottai a bennfentes kereskedelemre és a piacbefolyásolásra vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket megismerjék, a bennfentes kereskedelmet és a piacbefolyásolást lehetővé tevő, illetőleg megvalósító üzleti kapcsolatokat, ügyleti megbízásokat megtanulják felismerni, és a bennfentes kereskedelem és a piacbefolyásolás gyanújára okot adó esetekben megfelelően tudjanak eljárni. II A Társaság minden, az ügyfelekkel bonyolított üzleti kapcsolatban résztvevő alkalmazottja számára tájékoztatást tart a bennfentes kereskedelem és piacbefolyásolás megelőzésével kapcsolatban. II A Megfelelési vezető az alkalmazottak rendszeres, évenkénti továbbképzése keretében végzi el a II bekezdés szerinti oktatást és gondoskodik a megszerzett ismeretek ellenőrzéséről.

13 III. Összeférhetetlenségi helyzetek azonosítása III.1 Általános rendelkezések III.1.1. A Szabályzat az összeférhetetlenségi esetek két csoportját különbözteti meg: a) személyi összeférhetetlenség, és b) ügyfél számára hátrányos érdek-összeütközést eredményező összeférhetetlenség. III.1.2. A Társaság potenciális összeférhetetlenségként értelmez minden a Társaság és az ügyfelei, a Társaság egyes ügyfelei vagy a Társaság alkalmazottja, vezető állású személye és az ügyfél közötti érdekösszeütközést. III.1.3. Nem elég az összeférhetetlenség megállapításához, ha a Társaság előnyhöz juthat vagy veszteséget kerülhet el, amennyiben emellett nem áll fenn az ügyfél valószínűsíthető hátránya, illetve abban az esetben, ha egy ügyfél előnyhöz juthat vagy veszteséget kerülhet el, amennyiben emellett nem áll fenn egy másik ügyfél, ügyfélcsoport valószínűsíthető hátránya. III.1.4. A Szabályzat alkalmazásában összeférhetetlenséghez vezető érdekösszeütközés abban az esetben megállapítható, ha annak következtében az egyik fél előnyhöz jut és ezzel egyidejűleg a másik fél valamilyen hátrányt szenved, illetve, ha az egyik fél előnyhöz jut vagy veszteséget kerül el a másik fél hátrányára. III.1.5. Az összeférhetetlenségi szabályokat a vezető állású személy/alkalmazott házastársára, a vele egy háztartásban élő személyekre, valamint azon személyekre vonatkozóan is alkalmazni kell, akiknek a tevékenységéhez vagy ügyleteihez a vezető állású személynek/alkalmazottnak anyagi érdeke fűződik. A Szabályzat figyelembe veszi a Társaság cégcsoportja többi tagjának üzleti tevékenységéből és szerkezetéből következő érdek-összeütközéseket is. III.2. Személyi összeférhetetlenség III.2.1. A Társaság vezető állású személye, a vezető állású személy közeli hozzátartozója, a Társaság üzletkötője nem lehet a) más befektetési vállalkozásban közvetlen, vagy közvetett részesedéssel rendelkező természetes személy, b) más befektetési vállalkozásban közvetlen, vagy közvetett részesedéssel rendelkező szervezet vezető állású személye, c) más befektetési vállalkozás vezető állású személye vagy alkalmazottja, d) szabályozott piacra bevezetett értékpapír kibocsátójánál - ide nem értve a befektetési vállalkozást magát és a befektetési vállalkozással egy csoportban lévő vállalkozásokat - vezető állású személy vagy alkalmazott, e) más befektetési vállalkozás üzletkötője.

14 III.2.2. Az a személy, akivel kapcsolatosan a III.2.1. pontban meghatározott összeférhetetlenség felmerül, köteles azt haladéktalanul tudomására hozza a Társaság vezérigazgatójának (továbbiakban: Vezérigazgató) és Megfelelési vezetőjének, és ezzel egyidejűleg írásban bejelenteni a Magyar Nemzeti Banknak (továbbiakban: Felügyelet). III.2.3. Az a személy, akivel kapcsolatosan a III.2.1. pontban meghatározott összeférhetetlenség felmerül, köteles az összeférhetetlenséget 90 napon belül megszüntetni. III. 3. Összeférhetetlenség lehetséges területei és okai III.3.1. A Társaság befektetési szolgáltatási tevékenységének végzése során érdekkonfliktus merülhet fel az egyes szereplők között az alábbi területeken: a) a Társaság és ügyfelei, b) a Társaság két ügyfele, c) a Társaság vezető állású személye, alkalmazottja és a Társaság, d) a Társaság vezető állású személye, alkalmazottja és ügyfelei között. III.3.2. Érdekkonfliktus kialakulásának oka lehet bármely olyan helyzetből adódó lehetőség, amely legalább kétféle érdek megjelenését eredményezi. Ezek az összeférhetetlenségi esetek a jelen Szabályzat alkalmazásában a fent megjelölt alanyok között a befektetési illetve kiegészítő befektetési szolgáltatás nyújtása során felmerülhető érdekkonfliktusból adódhatnak, tekintettel arra, hogy az ügyfelek érdekeinek védelmét ugyanazon személyeknek kell megvalósítania, akik egyúttal a Társaság érdekében kell, hogy eljárjanak amellett, hogy személyes érdekeik mentén saját, személyes ügyleteket is köthetnek a hatályos jogszabályokban és a Társaság szabályzataiban foglalt keretek között. III.3.3. Az azonosított összeférhetetlenségi esetek nem járnak automatikusan azzal, hogy az ügyfél számára veszteség keletkezzen. III. 4. Összeférhetetlenség meghatározása A Társaságnak az ügyfél számára esetleg hátrányos érdek-összeütközések feltárása érdekében figyelembe kell vennie, hogy a Társaság, vezető állású személye, alkalmazottja, vagy egyéb érintett személy vagy a befektetési vállalkozással ellenőrző befolyás révén kapcsolatban álló személy nem érintett-e az alábbiakban felsorolt esetek valamelyikben: a) az ügyfél kárára pénzügyi nyereséghez jut, vagy pénzügyi veszteséget kerül el, b) az ügyfélnek nyújtott szolgáltatás eredményéhez vagy az ügyfél nevében teljesített ügylethez az ügyfél érdekétől eltérő érdeke fűződik, c) az ügyfél érdekével szemben más ügyfél vagy ügyfélcsoport érdekét részesíti előnyben,

15 d) ugyanabban az ügyletben érdekelt, mint az ügyfél. f) A Társaság potenciális összeférhetetlenségként értelmez minden olyan esetet, amikor a Társaság alkalmazottja az Alapkezelő ügyfelének a számlája felett rendelkezési jogot kap. IV. Az összeférhetetlenség megelőzése érdekében alkalmazott eljárások A Társaság által alkalmazott eljárásrendek és szabályzatok együttesen jelölik ki azt a keretet, amelyen belül maradva az érdek-összeütközések elkerülhetőek. IV.1. Szervezeti és működési szabályok IV.1.1. A Társaság a méretéből és főtevékenységéből adódóan nem képes teljes körű szervezeti elkülönítés megvalósítására, ezért nagyobb hangsúlyt fektet az egyéni ellenőrzésre és az egyes nyilvántartásokhoz, adatokhoz való hozzáférés szabályozására. Működése során olyan szabályokat alkalmaz, amelyek minden egyes munkavállaló esetében csak a feladata ellátásához szükséges adatok és információkhoz való hozzáférést engedi. (Kínai fal) IV.1.2. A szervezeti szabályokat és a tevékenységek szétválasztásának szabályait a Társaság mindenkor hatályos Szervezeti és Működési Szabályzata (továbbiakban: SZMSZ) tartalmazza. Az eljárási szabályok olyan módon kerültek kialakításra, hogy az egyes vezető állású személyek/alkalmazottak által végzett, egymásra épülő vagy egymáshoz más módon kapcsolódó részfeladatok ellátása során az esetleges érdekkonfliktust lehetővé tévő helyzetek feltárása lehetséges legyen. Az SZMSZ részletesen tartalmazza az alkalmazottak munkaköri leírásait és az utasítási jogköröket. Az SZMSZ-ben leírtakon kívül, vagy az abban foglaltakon túllépve, az alkalmazott nem fogadhat el a tevékenysége végzésére vonatkozó utasítást. Az ilyen jellegű utasítás megtörténtének tényét az alkalmazott köteles azonnal jelenteni az adott szervezeti egység vezetőjének, illetve annak érintettsége esetén a vezérigazgatónak. IV.1.3. Az összeférhetetlenségi helyzetek megelőzése és feltárása érdekében a munkáltatói jogkör gyakorlója (Vezérigazgató) és a Megfelelési vezető szoros együttműködésre köteles. Ennek keretében az összeférhetetlenségi vizsgálatok során a Megfelelési vezető az érdek- összeütközések ellenőrzése során jogosult a Társaság alkalmazottaitól, vezető állású személyeitől, illetve az ellenőrzés alá vont személyektől felvilágosítást, adatok, dokumentumok benyújtását kérni az ellenőrzés lefolytatásához szükséges mértékben. Az ellenőrzés alá vont személyek kötelesek a Megfelelési vezetővel teljes körűen együttműködni és információszolgáltatási kötelezettségüknek az erre vonatkozó felhívásban megjelölt módon és határidőn belül eleget tenni.

16 IV.1.4. A Társaság befektetési szolgáltatási tevékenysége és kiegészítő szolgáltatása során minden vezető állású személye és alkalmazottja köteles az alábbiakra figyelemmel eljárni: a) az ügyfél érdeke minden esetben az első helyen áll, ezt követően a Társaság, majd a vezető állású személy/alkalmazott személyes érdekei következnek, b) a vezetőállású személy/alkalmazott nem köthet ügyletet a Társaság ügyfelével, c) a vezető állású személy/alkalmazott által kötött ügyletek során kerülni kell minden olyan tényleges és potenciális érdekkonfliktust, vagy bármilyen olyan lehetőséget, amely a Társaság megbízhatóságába vagy szakmai hozzáértésébe vetett bizalmat megkérdőjelezheti, d) a vezető állású személy/alkalmazott által kötött ügyletek nem jelenthetnek olyan terhelést, amely a Társaság tevékenységére nézve hátrányos vagy hátrányos lehet, e) a vezető állású személy/alkalmazott által kötött ügyletek lebonyolítása nem előzheti meg az ügyfél vagy a Társaság érdekében kötött ügyleteket, IV.2. A függetlenséget biztosító intézkedések köre IV.2.1. A Társaság biztosítja, hogy azok az érintett személyek, akik a jelen pontban meghatározott érdek-összeütközésbe kerülhetnek, a Társaság tevékenységének és méretének, valamint az ügyfélnek okozható kár súlyosságának figyelembevételével függetlenül végezzék tevékenységüket. IV.2.2. A Társaság a lehető legnagyobb függetlenség biztosítása érdekében a) úgy szabályozza az egyes befektetési szolgáltatási tevékenység vagy kiegészítő szolgáltatás keretében feladatot ellátó alkalmazottak közötti információáramlást, hogy az ellenőrizhető legyen és azzal az ügyfél számára a lehetséges érdek-összeütközésből adódó károkozást megelőzze, b) különálló ellenőrzést biztosít azon alkalmazottak számára, akik olyan ügyfelek nevében vagy javára végzett befektetési szolgáltatási tevékenység vagy kiegészítő szolgáltatás keretében látnak el feladatot, akik érdekei között konfliktus állhat fenn, vagy akik más módon fennálló érdekkonfliktust jelenítenek meg, ideértve azt az esetet is, amikor ezt az ügyfél nevében vagy javára végzett tevékenység és a Társaság saját számlájára végrehajtandó ügylet okozza, c) kizárja azon alkalmazottak javadalmazása közötti közvetlen kapcsolatot vagy összefüggést, akik olyan befektetési szolgáltatási tevékenység vagy kiegészítő szolgáltatás keretében látnak el feladatot, amely érdekkonfliktust keletkeztethet, d) megakadályozza, hogy az a személy, aki a befektetési szolgáltatási tevékenység vagy kiegészítő szolgáltatás keretében nem rendelkezik feladattal, bármilyen módon befolyásolhassa azt az alkalmazottat, aki ilyen feladatot lát el,

17 e) megakadályozza, hogy a befektetési szolgáltatási tevékenység vagy kiegészítő szolgáltatás keretében feladatot ellátó alkalmazott párhuzamosan ellátandó vagy egymásra épülő feladatai ellátása során esetleg kialakuló érdekkonfliktus ellenőrzése akadályokba ütközzön. IV.3. A vezető állású személyek, alkalmazottak és egyéb érintett személyek saját ügyleteire vonatkozó rendelkezések A Társaság a munkaviszony létesítésének, illetve munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony létrehozásának időpontjában tájékoztatja az alkalmazottját, illetve foglalkoztatottját az alábbiakban foglaltakról: IV.3.1. A Társaság alkalmazottja a saját, a vele közös háztartásban élő személy, a közeli hozzátartozója és az egyéb módon érintett személy nevében vagy javára nem köthet olyan ügyletet, amely a) bennfentes kereskedelmet vagy piacbefolyásolást valósítana meg, b) üzleti titok vagy értékpapírtitok, vagy az adatvédelemről szóló jogszabályok által védett információ jogszerűtlen feltárásával és felhasználásával jár, vagy c) az ügylet ellentétben áll a Társaság Bszt.-ben meghatározott kötelezettségeivel. Egyéb módon érintett személynek a Társaság alkalmazottjával vagy a IV.3.4. pontban meghatározott személyekkel olyan kapcsolatban álló személyt kell tekinteni, amely kapcsolat lehetővé teszi olyan ügylet megkötését, amelyhez bármelyiküknek anyagi érdeke fűződik. IV.3.2. A Társaság alkalmazottja nem adhat olyan tartalmú befektetési tanácsot, illetve más módon sem bírhat rá ügyfelet vagy harmadik személyt arra, hogy olyan ügyletet kössön, amely, ha azt az alkalmazott saját nevében vagy saját javára kötné, az a IV.3.1. pontban meghatározott tilalom alá esne. Nem kell alkalmazni a jelen pontban foglaltakat, ha az információ közlésére az alkalmazott munkaköréből vagy vállalt szerződéses kötelezettségéből adódóan kerül sor. IV.3.3. A Társaság alkalmazottja nem köthet olyan, a munkaviszonyával összefüggésben nem lévő ügyletet, amely, ha azt az alkalmazott saját nevében, vagy javára kötné, az a IV.3.1. pont szerinti tilalom alá esne.

18 IV.3.4. A Társaság alkalmazottja nem közölhet az ügyféllel vagy harmadik személlyel olyan információt, amely birtokában az ügyfél vagy a harmadik személy nagy valószínűséggel olyan ügyletet köt, vagy mást olyan ügylet megkötésére biztatna vagy erre vonatkozó tanácsot adna, amely amennyiben azt a Társaság alkalmazottja kötötte volna a IV.3.1. pontban meghatározott tilalom alá esne, és ezzel a körülménnyel a Társaság alkalmazottja tisztában van vagy tőle elvárható módon tisztában kellene lennie. Nem kell alkalmazni a jelen pontban foglaltakat, ha az információ közlésére az alkalmazott munkaköréből vagy vállalt szerződéses kötelezettségéből adódóan kerül sor. IV.3.5. A IV.3.1-IV.3.4 pontokban foglaltakat megfelelően kell alkalmazni az egyéb érintett személyek esetében is. IV.3.6. A IV.3.1.-IV.3.4. pontban foglaltakat nem kell alkalmazni a kollektív befektetési forma által forgalomba hozott értékpapírra vonatkozó személyes ügyletekre, ha az érintett személy vagy az a harmadik személy, akinek a számlájára az ügyletet végzik, nem rendelkezik döntési hatáskörrel az adott kollektív befektetési forma eszközeinek összetételével, befektetési döntéseivel kapcsolatosan. IV.3.7. Az érintett személy és az egyéb érintett személy a személyes ügyletre vonatkozó megállapodás megkötését haladéktalanul köteles a Társaság számára bejelenteni, lehetővé téve a Társaság számára az ügylet beazonosítását. IV.3.8. Az újonnan belépő munkavállaló köteles nyilatkozni, hogy vele szemben kizáró vagy összeférhetetlenségi ok nem áll fenn. IV.3.9. A már alkalmazásban lévő munkavállalók a Szabályzat hatályba lépésekor kötelesek nyilatkozni, hogy velük vele szemben kizáró vagy összeférhetetlenségi ok nem áll fenn. IV A Társaság nyilvántartást vezet az IV.3.7. pontban meghatározott, valamint az általa feltárt személyes ügyletekről, ideértve az ilyen ügyletekkel kapcsolatos felhatalmazást vagy tiltást. IV A Társaság valamely tevékenységének kiszervezésre irányuló szerződés keretében történő ellátása esetén a kiszervezett tevékenységet végző harmadik személy nyilvántartást vezet az érintett személyek személyes ügyleteiről, és ezekről kérésre haladéktalanul tájékoztatja a Társaságot. IV A Társaság érintett személyei által kötött saját ügyletek szabályozását a Társaság Személyes üzleti tevékenység elnevezésű szabályzata tartalmazza.

19 IV.4. A Társaság vezető állású személyei/alkalmazottai Társaságon kívül végzett tevékenységének szabályai IV.4.1. A Társaság vezető állású személye illetve alkalmazottja a Társaságon kívül mással munkaviszonyt, munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyt (ideértve az igazgatósági tagsági, felügyelő bizottsági tagsági viszony létesítését, valamint tanácsadói tevékenység végzésére vonatkozó megbízás elfogadását, stb.) a Vezérigazgató és a Megfelelésért felelős vezető közös írásbeli engedélyével létesíthet. Ha ilyen jogviszony létrehozását a Vezérigazgató kezdeményezi, akkor esetében az engedélyt a Társaság közgyűlése adja meg. Amennyiben ilyen jogviszony létrehozását a Megfelelésért felelős vezető kezdeményezi, akkor esetében a munkaviszony vagy egyéb jogviszony létesítéséhez a Vezérigazgató és az ügyvezető közös írásbeli engedélye szükséges. IV.4.2. A vezető állású személy illetve alkalmazott igazgatósági taggá, felügyelő bizottsági taggá csak akkor választható meg, ha a) a vezető állású személy/alkalmazott alkalmas a tisztség betöltésére és a tisztséggel járó kötelezettségek teljesítése nem befolyásolja hátrányosan a Társaság részére végzett feladatok ellátását, b) a vezető állású személy/alkalmazott aláírási jogosultsága csak valamely más taggal, illetőleg a társaság vezérigazgatóval együttesen érvényes, IV.4.3. Nem szükséges az engedély a tudományos és oktatói tevékenység végzéséhez, azonban az ilyen tevékenységeket azok megkezdését megelőzően be kell jelenteni a Megfelelésért felelős vezetőnek. A vezető állású személy/alkalmazott a tudományos és oktatói tevékenysége során is köteles a jelen összeférhetetlenségi politikával összhangban eljárni. IV.5. Megbízások teljesítése A Társaság az ügyfelek megbízását a megbízás megadása sorrendjében teljesíti. Az üzletkötők nem részesíthetik előnyben az egyik ügyfelet a másikkal szemben. IV. 6. Allokációs szabályok IV.6.1. Az allokációs szabályok olyan módon kerülnek meghatározásra, hogy egyrészt érvényesüljön az érdekek érvényesítésében már elvi szinten megfogalmazott sorrend, valamint az egyes ügyfelek közötti méltányos megoszlás. Ennek megfelelően az allokáció során, ha megbízások kerülnek összevonásra vagy együttes teljesítésre, akkor először az ügyfelek, majd a Társaság, és végül a vezető állású személy/alkalmazott számára történik az allokáció. IV.6.2. Az allokáció részletes szabályait az Allokációs Szabályzat tartalmazza.

20 IV. 7. Javadalmazási politika Az egyes vezető állású személyek/alkalmazottak javadalmazása olyan módon került kialakításra, amely minimálisra csökkenti az esetleges érdekkonfliktusok kialakulását. Az egyes vezető állású személyek/alkalmazottak főszabály szerint a Társaságon kívül más személytől vagy szervezettől személyes juttatást nem fogadhatnak el. Kivételt képeznek az egyes külső tisztségekre vonatkozó szabályok szerint kapott juttatások. IV. 8. Egyéb juttatások A Társaság alkalmazottai a munkáltató által nyújtott juttatásokon kívül nem fogadhatnak el semmilyen, ügyféltől érkező, rá tekintettel adott juttatást, szolgáltatott előnyt vagy annak ígéretét. V. Az összeférhetetlenség kezelése érdekében alkalmazott eljárások V.1. A Társaság vezető állású személyei/alkalmazottai kötelesek a Megfelelésért felelős vezető felé bejelenteni, ha olyan helyzetet tapasztalnak, amely összeférhetetlenséget valósít meg, vagy érdekkonfliktus kialakulását eredményezheti. A Megfelelésért felelős vezető a bejelentésekről és a megtett intézkedésekről folyamatos nyilvántartást vezet. V.2. Az összeférhetetlenségi esetek azonosítása, kezelése, megszüntetése illetve feltárása érdekében a Társaság az alábbiak szerint jár el: V.2.1. Azonosítás A III. pontban ismertetett összeférhetetlenségi vagy potenciális összeférhetetlenségi eset feltárása a Társaság vezető állású személyének, alkalmazottjának bejelentése, munkafolyamatba épített folyamatos ellenőrzés, valamint a belső ellenőr és a Megfelelési vezető által végzett ellenőrzések/vizsgálatok útján, továbbá a Társaság ügyfelének jelzése alapján lehetséges. V.2.2. Kezelés V Az azonosított esetet a Megfelelési vezető felé kell írásban, en jelenteni. A Megfelelési vezető minden bejelentést megvizsgál, és eldönti róla, hogy valóban összeférhetetlenségi esetnek minősül-e. V Az azonosított összeférhetetlenségi esetről a Megfelelési vezető jelentést készít a Vezérigazgató részére, amennyiben a Vezérigazgató az esetben érintett, úgy a Társaság közgyűlése részére.

21 V A jelentésnek tartalmaznia kell: a) az eset részletes leírását, b) az érintett szervezeti egységet, c) az érdek-összeütközés alanyainak ismertetését, d) az összeférhetetlenségi kockázat jellegét (fennálló vagy potenciális) és mértékét, e) az eset kezelésére, az összeférhetetlenség megszüntetésére tett javaslatot, f) javaslatot a feltárás szükségszerűségére vonatkozóan. V A Megfelelési vezető jelentése alapján a Vezérigazgató, érintettsége esetén a Társaság közgyűlése dönt az összeférhetetlenségi helyzet azonnali megszüntetésének módjáról. A vezérigazgatói/közgyűlési határozatban foglaltakat az érintett terület vezetője köteles azonnal végrehajtani. V.2.3. Feltárás Amennyiben az eset körülményeinek kivizsgálását követően egyértelművé válik, hogy az összeférhetetlenség megszüntetése nem lehetséges, úgy a Társaság köteles értesíteni az ügyfelet. VI. Az összeférhetetlenség nyomon követése VI. 1. Megbízások kezelése VI.1.1. A felvett, de még nem teljesített megbízások nyilvántartása és kezelése olyan módon történik, hogy a) megakadályozható legyen a Társaság ügyfelének való esetleges károkozás a Társaság vezető állású személyének/alkalmazottjának saját célból kötött ügyletével, b) nyomon követhető, s így kezelhető legyen a Társaság két ügyfele érdekében kötött ügyletből adódó esetleges érdekkonfliktus, c) nyomon követhető, s így kezelhető legyen a Társaság saját számlára, illetőleg ügyfele érdekében kötött ügyletből adódó esetleges érdekkonfliktus. VI.1.2. A Megbízások kezelése kapcsán figyelembe kell venni a Bszt ának (Ügyletek, megbízások rögzítésére és nyilvántartására vonatkozó előírások) rendelkezéseit.

22 VI.2. A vezető állású személyek/alkalmazottak saját ügyleteinek kezelése VI.2.1. Saját ügyletnek minősül minden olyan, a Társaság alkalmazottja, vagy vezető állású személye által lebonyolított ügylet, amelynek tárgya pénzügyi eszköz, továbbá azon számlákon lebonyolított ügyletek, ahol az alkalmazottnak, vagy vezető állású személynek teljes körű meghatalmazása van a számla felett, függetlenül attól, hogy a megbízást a számlatulajdonos vagy a Társaság alkalmazottja, vagy vezető állású személye adta. VI.2.2. A Társaság a lehető legjobb minőségű befektetési szolgáltatás elérése érdekében igyekszik az egyes alkalmazottak személyes érdekeltségét is megteremteni, mindenek előtt megfelelve az összeférhetetlenségi alapelveknek és a Társaság szabályzataiban foglaltaknak. VI.2.2. A Társaság az alkalmazottai által köthető ügyletek körét, illetve az általuk igénybe vehető befektetési vállalkozások körét nem korlátozza, a pénzügyi eszközökre vonatkozó minimális tartási időszakot nem határoz meg. VI.2.3. A Társaság alkalmazottai kötelesek előzetesen bejelenteni a belső ellenőr részére, amennyiben más befektetési vállalkozásnál, vagy hitelintézetnél értékpapírszámlát kívánnak megnyitni. VI.2.4. Befektetési tevékenységet a szabályzat hatálya alá tartozó személy csak és kizárólag a Társaság belső ellenőre számára bejelentett értékpapírszámlán folytathatnak. VI.2.5. A Szabályzat hatálya alá tartozó személyek tudomásul veszik, hogy a belső ellenőr eseti jelleggel, vagy a vizsgálati tervbe épített ütemben ellenőrizheti üzleti tevékenységüket. Ebben az esetben az ellenőrzött személy kérés alapján köteles az ellenőrzésben közreműködni. VI.2.6. Tilos minden olyan tranzakció, amely egy másik fél megbízását megelőzve, illetve annak ismeretében igyekszik nyereséget elérni (front running). VI.2.7. A Társaság nyilvántartást vezet az egyes vezető állású személye és alkalmazottak saját ügyleteiről. A nyilvántartásnak alkalmasnak kell lennie a napon belüli időrendiség megállapítására. A nyilvántartást az adott vezető állású személy/alkalmazott vonatkozásában 5 évig meg kell őrizni. VI.2.8. A Szolgáltató nyilvántartása tartalmazza a) a Szabályzat hatálya alá tartozó személy nevét, b) a szerződés tartalmát, c) az alkalmazott értékpapírszámláján jóváírt pénzügyi eszköz nevét, típusát, darabszámát, névértékét, össznévértékét, bekerülési összegét.

23 VI.2.9. A vezető állású személyek és alkalmazottak ügyletkötéseire irányadó részletes szabályokat külön szabályzat tartalmazza, amely biztosítja az érdekkonfliktusok elkerülését, illetőleg minimális előfordulását. A szabályok kiterjednek a vezető állású személy/alkalmazott bejelentési, adatszolgáltatási kötelezettségeire és az ellenőrzés módjára, eljárási szabályaira. VI A Vezérigazgató hatáskörébe tartozik a jelen pont előírásainak megsértése esetén a fegyelmi vétség mérlegelése és a szankcionálás az alábbiak szerint: a) szóbeli figyelmeztetés, b) írásbeli figyelmeztetés, c) bónusz megvonás, d) elbocsátás. VI.3. Az összeférhetetlenségi esetek nyilvántartása VI.3.1. Az Alapkezelő folyamatos nyilvántartást vezet a ténylegesen kialakult összeférhetetlenségekről, illetve azon esetekről, amelyeket az összeférhetetlenség megállapítása miatt az illetékes területre bejelentenek. Az összeférhetetlenségi esetek nyilvántartását a Megfelelési vezető végzi. VI.3.2. A nyilvántartás tartalmazza: a) a bejelentő nevét, b) a bejelentés időpontját, c) az összeférhetetlenség felmerülésének és tudomásra jutásának időpontját, d) az érdek-összeütközés lényegét, e) az érintett személyeket (ügyfél, alkalmazott, harmadik személyek), f) a feloldásra javasolt intézkedéseket, g) az intézkedések végrehajtásáért felelős személyt és h) a feloldás időpontját. VI.3.3. A nyomon követés magában foglalja többek között a megtett intézkedések, esetleges szabályzatmódosítások, eljárásrendi, szervezeti változtatások dokumentálását. Az Alapkezelő a nyilvántartásba bekerült információkat a bejelentés időpontjától, illetve az érdek-összeütközéssel kapcsolatos helyzet megszűnésétől számított 5 évig őrzi meg.

24 VII. Az összeférhetetlenség feltárása VII.1. Ha a Társaság által az érdekkonfliktus kezelése érdekében tett intézkedések nem elegendők annak biztosítására, hogy azzal megelőzhető legyen az ügyfelek érdeksérelmének kockázata, akkor a Társaság vezérigazgatóját haladéktalanul tájékoztatni kell annak érdekében, hogy meghozhassa az ahhoz szükséges döntéseket, hogy mindenkor maximálisan az ügyfelek érdekeit szem előtt tartva járjon el a Társaság. A döntésről és annak indokairól a Társaság honlapon történő közzététel útján tájékoztatja az ügyfeleket. VII.2. A tájékoztatás tartalmazza, ha bármilyen módon lehetőség van érdekkonfliktus kialakulására, ismerteti annak természetét és lehetséges kockázatait, valamint a Társaság által követett eljárási szabályokat. Az ügyfél ennek ismeretében dönthet arról, hogy folytatja-e az együttműködést. VIII. Szankciók A jelen Szabályzatban foglaltak megsértése esetén a Társaság vezető állású személyével/alkalmazottjával szemben a munkaszerződésben és a hatályos jogszabályokban foglalt szankciók alkalmazhatók, ideértve a jogosulatlanul szerzett előny visszafizetését, a kártérítésre kötelezést és vagy önállóan, vagy más szankcióval együttesen alkalmazva a megrovást, a jogviszony megszüntetését. IX. Záró rendelkezések Jelen Szabályzatot a Társaság Vezérigazgatója hagyja jóvá. A jelen Szabályzat a Vezérigazgató jóváhagyását követő napon lép hatályba. A jelen Szabályzat visszavonásig, illetve módosításig érvényes. Budapest, március 4. Alapforgalmazó Zrt.