ÜGYFÉLTÁJÉKOZTATÓ. A bennfentes kereskedelem és piacbefolyásolás megelőzéséről

Átírás

1 ÜGYFÉLTÁJÉKOZTATÓ A bennfentes kereskedelem és piacbefolyásolás megelőzéséről Hatályos: december 21. napjától Közzétéve: december 21. napján

2 1. ÁLTALÁNOS RÉSZ 1.1. A szabályozás célja A szabályozás célja az FHB Bankcsoportban 1) a bennfentes kereskedelem és a piacbefolyásolás megelőzése, illetőleg 2) annak megelőzése, hogy az FHB Bankcsoport Bszt. rendelkezései szerint érintett társaságainak (így különösen az FHB Bank Zrt-nek) az alkalmazottai, közeli hozzátartozói és a jelen dokumentumban meghatározott egyéb módon érintett személyek visszaéljenek a birtokukba került üzleti titokkal, értékpapírtitokkal vagy más, az adatvédelmi jogszabályok által védett információkkal és ezek felhasználásával saját ügyletet kössenek vagy olyan más ügyletet kössenek, illetve olyan módon járjanak el, amely nem áll összhangban az érintett bankcsoporti társaság kötelezettségeivel A szabályozás tárgyi hatálya A jelen dokumentum 1) a pénzügyi eszközöknek a Tpt (5) bekezdése szerinti meghatározása alapján az FHB Nyrt. mint nyilvános értékpapírkibocsátó, illetve olyan kibocsátó, amelynek részvényei a Budapesti Értéktőzsdén nyilvánosan bevezetésre kerültek vonatkozásában meghatározza és/vagy rögzíti a) a bennfentes kereskedelem tilalmát, b) az FHB Bankcsoportban a bennfentes személyek körét, c) a feladatokat a bennfentes információk kezelése, illetve a bennfentes személyek nyilvántartási kötelezettségének tekintében, valamint d) az FHB Nyrt. és az FHB Bankcsoportba tartozó társaságok viszonyrendszerét a bennfentes információk kezelésével kapcsolatban; továbbá 2) az FHB Bankcsoport Bszt. szerint érintett társaságai (így különösen az Bank Zrt.) esetében meghatározza azok alkalmazottainak, közeli hozzátartozóinak és egyéb módon érintett személyeknek a Bszt. alapján fennálló egyéb ügyletkötési tilalmait A szabályozás alanyi hatálya Jelen dokumentum hatálya amennyiben a dokumentum maga másként nem rendelkezik az FHB Bankcsoport társaságaival munkaviszonyban álló valamennyi alkalmazottra kiterjed. 2

3 1.4. Fogalmak A jelen dokumentum alkalmazásában az egyes fogalmak jelentése a következő: FHB Bankcsoport: az FHB Nyrt., az FHB Bank Zrt., az FHB Életjáradék Zrt., az FHB Ingatlan Zrt. és az FHB Ingatlanlízing Zrt. Compliance Officer: az FHB Nyrt. Compliance Főosztályának vezetője. Pénzügyi eszköz: A Bszt.-ben, illetve a bennfentes kereskedelem vonatkozásában a Tpt. Hatodik részében meghatározott eszköz. 1) A Bszt. 6. alapján a jelen utasítás alkalmazásában pénzügyi eszköz ( Bszt. szerinti pénzügyi eszköz ) a) az átruházható értékpapír, b) a pénzpiaci eszköz, c) a kollektív befektetési forma által kibocsátott értékpapír, d) az értékpapírhoz, devizához, kamatlábhoz vagy hozamhoz kapcsolódó opció, határidős ügylet, csereügylet, határidős kamatláb-megállapodás, valamint bármely más származtatott ügylet, eszköz, pénzügyi index vagy intézkedés, amely fizikai leszállítással teljesíthető vagy pénzben kiegyenlíthető, e) az áruhoz kapcsolódó opció, határidős ügylet, csereügylet, határidős kamatlábmegállapodás, valamint bármely más származtatott ügylet, eszköz, amelyet pénzben kell kiegyenlíteni vagy az ügyletben résztvevő felek valamelyikének választása szerint pénzben kiegyenlíthető, ide nem értve a teljesítési határidő lejártát vagy más megszűnési okot, f) az áruhoz kapcsolódó opció, határidős ügylet, csereügylet, valamint bármely más származtatott ügylet, eszköz, amely fizikai leszállítással teljesíthető, feltéve hogy azzal szabályozott piacon vagy multilaterális kereskedési rendszerben kereskednek, g) az f) pont alá nem tartozó, más származtatott pénzügyi eszköz jellemzőivel rendelkező, áruhoz kapcsolódó opció, tőzsdei és tőzsdén kívüli határidős ügylet, csereügylet, valamint bármely más származtatott ügylet, amely fizikai leszállítással teljesíthető, és nem kereskedelmi célt szolgál, ha azt elismert elszámolóházon keresztül számolják el vagy rendszeres pótbefizetési kötelezettség érvényes rá, h) a hitelkockázat átruházását célzó származtatott ügylet, i) a különbözetre vonatkozó pénzügyi megállapodás, j) az éghajlati, időjárási változóhoz, fuvardíjhoz, légszennyező anyag vagy üvegházhatású gáz kibocsátásához, inflációs rátához vagy más hivatalos gazdasági statisztikához kapcsolódó opció, határidős ügylet, csereügylet, határidős kamatlábmegállapodás vagy bármely más származtatott ügylet, eszköz, amelyet pénzben kell kiegyenlíteni vagy amely az ügyletben résztvevő felek valamelyikének választása szerint pénzben kiegyenlíthető, ide nem értve azt az esetet, ha a megszűnés oka a nemteljesítés, k) egyéb, az a)-j) pontban nem említett eszközhöz joghoz, kötelezettséghez, indexhez, intézkedéshez kapcsolódó származtatott ügylet, eszköz, amely rendelkezik a többi származtatott eszköz valamelyikének jellemzőivel, ideértve azt, hogy valamely 3

4 szabályozott piacon vagy multilaterális kereskedési rendszerben kereskednek vele, elismert elszámolóházon keresztül számolják el és teljesítik vagy rendszeres pótbefizetési kötelezettség érvényes rá, valamint a Bizottság 1287/2006/EK rendeletének 39. cikkében meghatározott származtatott ügylet. 2) A Tpt (5) bekezdése szerint a Tpt. bennfentes kereskedelem és a piacbefolyásolás tilalmát szabályozó része alkalmazásában pénzügyi eszköznek minősül ( Tpt. szerinti pénzügyi eszköz ) a) a pénzügyi eszköz, az egyéb tőzsdei termék és bármilyen más eszköz, amelyet szabályozott piacra bevezettek, vagy amelynek bevezetésére vonatkozóan az ilyen piacon történő forgalmazás engedélyezése iránti kérelmet nyújtottak be, b) az az eszköz, amelyet szabályozott piacra nem vezettek be, de értéke az a) pontban felsorolt valamelyik eszköz értékétől vagy árfolyamától függ, c) a nyilvánosan forgalomba hozott értékpapír a rendszeres, illetve rendkívüli tájékoztatási kötelezettség megszűnéséig. A fentiek alapján az FHB Nyrt. vonatkozásában bennfentes információval érintett, a Tpt. szerinti pénzügyi eszköznek minősülnek az FHB Nyrt. A részvénysorozatú névre szóló törzsrészvényei, valamint az FHB Nyrt. által kibocsátott, nyilvánosan forgalomba hozott jelzáloglevelek. Pénzpiaci eszköz: a fizetőeszköz kivételével sorozatban kibocsátott, értékpapírnak nem minősülő, pénzkövetelésre szóló eszköz, amellyel pénzpiacon kereskednek. Tőzsdei termék: a tőzsdén forgalmazott pénzügyi eszköz, deviza és áru. Bennfentes információ: a) a pénzügyi eszközzel - ide nem értve az árualapú származtatott ügyletet - kapcsolatos olyan lényeges információ, amely aa) még nem került nyilvánosságra; ab) közvetlenül vagy közvetve a pénzügyi eszközre vagy a pénzügyi eszköz kibocsátójára vonatkozik; ac) nyilvánosságra kerülése esetén a pénzügyi eszköz árfolyamának lényeges befolyásolására alkalmas; b) a pénzügyi eszközzel kapcsolatos megbízások végrehajtásával megbízott személyek esetében olyan lényeges információ az a) pontban meghatározottakon kívül, amely az ügyfél által adott és az ügyfél folyamatban lévő megbízásához kapcsolódik; c) az árualapú származtatott ügylettel kapcsolatos olyan lényeges információ, amely ca) még nem került nyilvánosságra; cb) közvetlenül vagy közvetve az árualapú származtatott ügyletre vonatkozik; cc) az elfogadott piaci gyakorlat alapján a piaci szereplők tudomására hozandó; cd) információt a piac szereplőivel rendszeresen közölnek. Lényeges információ: minden olyan információ, amely olyan eseményre vagy körülményre vonatkozik, amely bekövetkezett vagy bekövetkezése megalapozottan várható, és elég konkrét ahhoz, hogy 4

5 lehetővé tegye következtetések levonását az adott körülménynek vagy eseménynek egy adott pénzügyi eszköz árfolyamára esetlegesen gyakorolt hatásáról. Az árfolyam befolyásolására alkalmas információ: minden olyan információ, amely a befektető által nagy valószínűséggel felhasználásra kerülne befektetési döntése meghozatalakor. A fentiek alapján az FHB Bankcsoport számára bennfentes információ - többek között: az FHB Nyrt. pénzügyi, gazdasági vagy jogi helyzetével összefüggő információ, így különösen értékpapír-kibocsátásra, jelentős üzletkötésre, befektetésre, szervezeti átalakulásra, csődhelyzetre, felszámolás kezdeményezésére vonatkozó információ; az FHB Bankcsoport bármely társaságára vonatkozó lényeges információ, amely kihatással lehet az FHB Nyrt. pénzügyi, gazdasági vagy jogi helyzetére; az értékpapír-piaci információ, így különösen a nyilvános részvénytársaságban történő befolyásszerzési szándék, előzetes eladási, vásárlási döntés, a tulajdonosok közötti szindikátusi szerződés, szavazási megállapodás; a korábban zárt körben forgalomba hozott értékpapír egyedileg előre meg nem határozott befektetők részére történő nyilvános értékesítésre történő felajánlása érdekében folytatott előkészítő tevékenységgel összefüggő információ; amely(ek) még nem került(ek) nyilvánosságra, de nyilvánosságra hozatala(uk) esetén az értékpapír értékének, árfolyamának lényeges befolyásolására alkalmas(ak). Bennfentes kereskedelem: a) a bennfentes személy által bennfentes információ felhasználásával a bennfentes információval érintett pénzügyi eszközre közvetlen vagy közvetett módon ügylet kötése, illetőleg ügylet kötésére adott megbízás; b) a bennfentes személy által a bennfentes információ továbbadása más személynek; c) a bennfentes személy által javaslattétel más személynek arra, hogy a bennfentes információval érintett pénzügyi eszközre ügyletet kössön; d) bármely személynek az a)-c) pontban leírt cselekménye, amennyiben tudta vagy az adott helyzetben általában elvárható gondossággal eljárva tudnia kellett volna, hogy a felhasznált információ bennfentes információnak minősül. Bennfentes személy: Jelen dokumentum Különös rész I.1. pontjában meghatározott személyek. Közeli hozzátartozó (a Ptk b) pontja alapján): a házastárs, a bejegyzett élettárs, az egyeneságbeli rokon, az örökbefogadott, a mostoha- és neveltgyermek, az örökbefogadó-, a mostoha- és a nevelőszülő, valamint a testvér Jogszabályi hivatkozások Száma Megnevezése évi CXX. törvény a tőkepiacról (a továbbiakban: Tpt.) évi CXII. törvény a hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról (a továbbiakban: Hpt.) évi CXXXVIII. a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei törvény szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető 5

6 28/2005. (VIII. 6.) PM rendelet 50/2007. (XI. 14.) IRM rendelet tevékenységek szabályairól (a továbbiakban: Bszt.) a piacbefolyásolásra utaló magatartások vizsgálatakor figyelembe veendő körülményekről, az elfogadott piaci gyakorlat megállapításának folyamatáról, valamint a bennfentes információ nyilvánosságra hozatalának jogos érdekből történő késleltetésével kapcsolatos szabályokról (a továbbiakban: PM rendelet) a cég honlapján való közzétételről 6

7 2. KÜLÖNÖS RÉSZ I. A BENNFENTES KERESKEDELEM ÉS A PIACBEFOLYÁSOLÁS MEGELŐZÉSÉRE VONATKOZÓ SZABÁLYOK 1. Bennfentes személyek 1.1. A bennfentes személyek köre az FHB Nyrt. vonatkozásában A Tpt (2) pontjában meghatározott rendelkezések alapján bennfentes személynek minősülnek az FHB Nyrt. vonatkozásában: (a) az FHB Nyrt. Igazgatóságának és Felügyelő Bizottságának tagjai; (b) az FHB Nyrt. ügyvezetői (vezérigazgató és vezérigazgató-helyettesek); (c) az FHB Nyrt. mindenkor hatályos szervezeti rendje szerint a legalább önálló osztály, illetve főosztály, és az effeletti szintű szervezeti egységek vezetői, valamint az általuk meghatározott, illetve irányítási, szakmai területükhöz tartozó bármely beosztású, vagy egyéb jogviszonyban álló vezető, beosztott és egyéb munkatársak, amennyiben bennfentes információhoz beosztásukból, illetve munkakörükből adódóan munkavégzésük során rendszeresen hozzáférnek; (d) az FHB Nyrt.-vel munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban álló személyek ideértve különösen a könyvvizsgálói és a vagyonellenőri feladatokat ellátó személyeket ha munka-, illetve feladatkörükből kifolyólag, munkavégzésükkel, vagy szokásos feladataik elvégzése során, vagy egyéb módon bennfentes információhoz juthattak hozzá; (e) az FHB Nyrt.-ben legalább tíz százalékot elérő vagy meghaladó közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel vagy szavazati joggal rendelkező jogi személy, vagy jogi személyiség nélküli társaság, illetőleg ezek vezető tisztségviselői, felügyelő bizottsági tagjai, ügyvezetői; (f) az FHB Nyrt. alaptőkéje tíz százalékát elérő vagy azt meghaladó közvetlen, illetőleg közvetett részesedéssel rendelkező természetes és jogi személyek; (g) az FHB Nyrt. számlavezető hitelintézete, ezen hitelintézet vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja és érdemi ügyintézője; (h) értékpapír forgalomba hozatalában, illetve nyilvános vételi ajánlat szervezésében közreműködő bármely szervezet, ezen szervezet érdemi ügyintézője, vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja, továbbá ezen szervezetnek és az FHB Nyrt.-nek a kibocsátásban és a forgalomba hozatalban közreműködő más alkalmazottja, aki munkavégzésével kapcsolatosan bennfentes információhoz jutott, a forgalomba hozatalt követő egy évig; (i) valamint a fenti személyekkel közös háztartásban élő személyek, illetőleg közeli hozzátartozói (Ptk szerint); (j) valamint az a jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaság, és ezek nevében eljáró személy, amelyben az előbbiekben meghatározott bennfentes személy minősített befolyással bír A bennfentes személyek köre az FHB Bankcsoport további társaságai vonatkozásában A Tpt (2) bekezdés b) pontja alapján bennfentes személynek minősül annak a jogi személynek vagy jogi személyiséggel nem rendelkező gazdasági társaságnak az ügyvezetője, 7

8 vezető tisztségviselője és felügyelő bizottsági tagja, amelyben a kibocsátó huszonöt százalékot elérő vagy azt meghaladó közvetlen, illetve közvetett részesedéssel vagy szavazati joggal rendelkezik. Bennfentes személynek minősül ezen túlmenően az a személy is, aki a bennfentes információt munka-vagy feladatköréből kifolyólag, munkavégzése vagy szokásos feladatainak elvégzése során kapta meg, vagy egyéb módon jutott tudomására. A Tpt (2) pontjában meghatározott rendelkezések alapján bennfentes személynek minősülnek a jelen pont szerinti társaságok vonatkozásában: (a) az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai minden esetben, továbbá a vezető állású munkavállalók, és az érdemi ügyintézők is, ha munkavégzésükkel összefüggésben bennfentes információhoz juthattak hozzá; (b) a munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban álló személyek, ha munka-, illetve feladatkörükből kifolyólag, munkavégzésükkel, vagy szokásos feladataik elvégzése során, vagy egyéb módon bennfentes információhoz juthattak hozzá. 2. A bennfentes kereskedelem tilalma A Tpt a alapján tilos a bennfentes kereskedelem. Az FHB Nyrt. által kibocsátott, a Tpt. szerint pénzügyi eszköznek minősülő értékpapír vonatkozásában a bennfentes kereskedelem tilalmát az szegi meg, aki bennfentes információ birtokában és felhasználásával tudva annak ilyen jellegéről saját nevében vagy képviselőként eljárva arra az értékpapírra köt közvetlen vagy közvetett módon ügyletet, amelyre a bennfentes információ vonatkozik; más személyt bíz meg azzal, hogy ilyen értékpapírra kössön ügyletet; bennfentes információt továbbad más személynek; vagy javaslatot tesz más személynek arra, hogy ilyen értékpapírra kössön ügyletet. Bennfentes kereskedelemnek minősül bármely személynek a fentiekben leírt cselekménye, amennyiben tudta vagy az adott helyzetben általában elvárható gondossággal tudnia kellett volna, hogy a felhasznált információ bennfentes információnak minősül. Nem minősülnek bennfentes kereskedelemnek az alábbi cselekmények: az az ügylet, amelyet a bennfentes információ birtokba jutásának időpontját megelőzően kötött megállapodás alapján teljesítenek, a bennfentes információ átadása, amennyiben azt a bennfentes személy beosztásából kifolyólag, munkavégzése vagy szokásos feladatainak elvégzése során szolgáltatta, a részvényvisszavásárlási program keretében történő ügyletkötés, és pénzügyi eszközök árfolyamának stabilizálása érdekében kötött ügylet, ha azt az Európai Bizottság 2273/2003/EK rendeletében szabályozott módon hajtják végre. 8

9 3. A bennfentes személyek bejelentési és tájékoztatási kötelezettsége A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének 1 (a továbbiakban: Felügyelet) köteles az ügyletkötést haladéktalanul bejenteni (a) az FHB Nyrt. Igazgatóságának, Felügyelő Bizottságának tagja és ügyvezetője (vezérigazgató és vezérigazgató-helyettesek), (aa) az ezen személyekkel közös háztartásban élő személy, (ab) a közeli hozzátartozója, (ac) az ezen személyek közvetlen, vagy közvetett befolyásoló részesedésével működő társaság, illetve (b) az FHB Bankcsoportba tartozó további társaságok Igazgatóságának tagja, Vezérgazgatója, Felügyelő Bizottságának tagja, és vezető állású munkavállalója (vezérigazgató és vezérigazgató-helyettesek), ha személyesen vagy megbízott útján az FHB Nyrt. által kibocsátott, a Tpt. szerint pénzügyi eszköznek minősülő értékpapírra kötött ügyletet, amelynek tekintetében bennfentes személynek minősül, illetve olyan pénzügyi eszközre kötött ügyletet, amelynek értéke az említett pénzügyi eszköz értékétől vagy árfolyamától függ. A bejelentésnek tartalmaznia kell (Tpt. 201/B. (2) bek.): a bejelentésre kötelezett személy nevét, a bejelentési kötelezettség indokát, az érintett kibocsátó nevét, az ügyletben szereplő pénzügyi eszköz megnevezését, az ügyletben szereplő pénzügyi eszköz mennyiségét, az ügyletben szereplő pénzügyi eszköz árfolyamát, az ügylet jellegét (pl. vétel vagy eladás) az ügyletkötés időpontját és helyét, az ügyletet lebonyolító befektetési vállalkozás, hitelintézet megnevezését. A jelen Fejezet 1.1 pont a) és b) alpontjában meghatározott bennfentes személy a bejelentési kötelezettségen túlmenően haladéktalanul, de legfeljebb két naptári napon belül köteles tájékoztatni a kibocsátót (azaz az FHB Nyrt.-t) a 4. pont a) alpontja szerinti ügyletkötésről, amennyiben az a Tpt. 201/B. (4) bekezdése szerinti ügyletkötési értéket meghaladja. A fentiekben meghatározott bennfentes személy nem köteles az ügyletkötésről a kibocsátót tájékoztatni, ha az adott naptári évben az ügyletkötések összértéke nem haladja meg az egymillió forintot (Tpt. 201/B. (4) bekezdés). Az ügyletkötések összértékének számításánál figyelembe kell venni a bennfentes személy, és a vele közös háztartásban élő személy, a közeli hozzátartozója, minősített befolyásával működő társaság által kötött ügyleteket. Az FHB Nyrt. a fentiek szerint hozzá érkezett bejelentést haladéktalanul, de legfeljebb két naptári napon belül közzéteszi a Tpt a szerint. A nyilvánosságra hozatal további részletes szabályaira vonatkozóan a jelen utasítás 8.1. pontjában foglaltakat kell alkalmazni. 1 Cím: PSZÁF, Piacellenőrzési Főosztály (1013 Bp., Krisztina krt. 39.) 9

10 4. A piacbefolyásolás tilalma A Tpt a szerint tilos a piacbefolyásolás. A Tpt a szerint piacbefolyásolásnak minősül: a) olyan ügylet kötése vagy ügylet kötésére megbízásadás, amely hamis vagy félrevezető jelzéseket ad vagy adhat az adott pénzügyi eszköz keresleti vagy kínálati viszonyairól, árfolyamáról; b) olyan ügylet kötése vagy ügylet kötésére való megbízásadás, amely az adott pénzügyi eszköz árfolyamát mesterséges vagy rendellenes szinten rögzíti; c) olyan ügylet kötése vagy ügylet kötésére megbízásadás, amely színlelt, illetve amelyben bármilyen más formájú megtévesztéshez, manipulációhoz folyamodnak; vagy d) megalapozatlan, félrevezető, hamis információ közlése, híresztelése, nyilvánosságra hozása vagy nyilvános közlése, feltéve, hogy az információt terjesztő személy az információ hamis vagy félrevezető mivoltának tudatában van vagy az adott helyzetben elvárható gondossággal eljárva tudatában kellett volna lennie. A piacbefolyásolás tilalma alól kivételt jelentő eseteket a Tpt (2) és (3) bekezdése tartalmazza. 5. A szerződéskötés megtagadása A FHB Bank Zrt. és alkalmazottai a Bszt. 54. (1) bekezdésének a) pontja alapján kötelesek megtagadni a befektetési szolgáltatási tevékenysége és kiegészítő szolgáltatása keretében történő szerződéskötést, valamint a hatályban lévő keretszerződés alapján kapott megbízás végrehajtását, ha azzal bennfentes kereskedelmet vagy piacbefolyásolást valósítanának meg. A FHB Bank Zrt. és alkalmazottai a jelen utasítás 7.1. pontjában foglaltak szerint a Compliance Officer útján haladéktalanul bejelentik a Felügyeletnek, ha a szerződéskötést vagy a megbízás végrehajtását a fentiek alapján megtagadták. 6 Gyanús ügylet bejelentése 6.1. Bejelentési kötelezettség A FHB Bank Zrt. mint befektetési szolgáltatási tevékenységet végző hitelintézet bármely alkalmazottja, amennyiben tevékenysége során bennfentes kereskedelem vagy piacbefolyásolás gyanúját (a továbbiakban: gyanús ügylet) észleli, köteles azt az FHB Bank Zrt. Compliance Officerének (a jelen pont vonatkozásában a továbbiakban: Compliance Officer) bejelenteni. Gyanús az ügylet különösen, ha olyan adat, tény vagy körülmény merül fel, amely bennfentes kereskedelemre vagy piacbefolyásolásra utal. A gyanús ügyletek felismerését segítő iránymutatás a jelen utasítás 4. számú mellékletét képezi. A gyanús ügyletek bejelentését az erre rendelt nyomtatványon szükséges megtenni. 10

11 A Compliance Officer a gyanús ügyletről való tudomásszerzést követően haladéktalanul bejelenti azt a Felügyeletnek. A bejelentésnek a Compliance Officer a Tpt (2) bekezdésében meghatározott adattartalommal köteles eleget tenni. Amennyiben ezen adatok a bejelentés időpontjában nem állnak rendelkezésre, a bejelentésnek tartalmaznia kell legalább azt, hogy milyen okból merült fel a bejelentőben, hogy az ügylet gyanús. Minden további információt amint rendelkezésre áll haladéktalanul meg kell küldeni a Felügyeletnek. A bejelentés megtételével egyidejűleg a Compliance Officer értesíti erről a prudens működésért felelős ügyvezetőt, valamint a befektetési szolgáltatási tevékenység irányításáért felelős személyt. Amennyiben bűncselekmény gyanúja merül fel (ld pont), úgy a Compliance Officer a prudens működésért felelős ügyvezető egyetértésével büntető feljelentést tehet. A bejelentési kötelezettség teljesítéséről, annak tartalmáról és az érintett személyekről kivéve a büntetőeljárás lefolytatására jogosult hatóságot és a bíróságot harmadik személynek vagy szervezetnek, ideértve az ügyfelet is, tájékoztatás nem adható. Mindenkor szükséges biztosítani, hogy a bejelentés ténye, tartalma, a bejelentő személye titokban maradjon. A jóhiszemű bejelentőt az utóbb megalapozatlannak bizonyult bejelentésért semmilyen felelősség nem terhelheti Az előírások megszegésének lehetséges szankciói A Felügyelet törvényben meghatározott feladatköre kiterjed a bennfentes kereskedelem és piacbefolyásolás gyanúja esetén piacfelügyeleti vizsgálat lefolytatására. A piacfelügyeleti eljárás keretében megállapított tényállás eredményétől függően és a vonatkozó törvényben foglaltak betartásával a Felügyelet jogosult bírság alkalmazására. Amennyiben az eljárás során bennfentes kereskedelemre vagy piacbefolyásolásra vonatkozó rendelkezések megszegése kerül megállapításra, a Felügyelet a bírság összegét a törvény adta keretek között (százezer forinttól ötszázmillió forintig terjedő összegben) állapíthatja meg. A jogalkotó a bennfentes kereskedelem és a piacbefolyásolás körébe tartozó cselekményeket a társadalomra olyan fokban veszélyesnek tartotta, hogy Bennfentes kereskedelem és Tőkebefektetési csalás elnevezéssel bűncselekményi tényállást is megállapított a Btk-ban, három évig terjedő szabadságvesztéssel fenyegetve a bűntett elkövetőit. A törvény szerint az követi el a bennfentes kereskedelem bűntettet, aki bennfentes információ felhasználásával pénzügyi eszközre vonatkozó ügyletet köt vagy arra megbízást ad, illetőleg előnyszerzés végett bennfentes információt arra illetéktelen személynek ad át. A bűncselekmény alanya bárki lehet, aki bennfentes információval rendelkezik. A tényállás szerinti pénzügyi eszköz fogalma a Tpt. szerinti pénzügyi eszköz fogalmának a) és b) pontjához igazodik (lásd 1.4. pont). Tőkebefektetési csalást követ el az, aki a gazdálkodó szervezet vagyoni helyzetéről vagy vezető állású személyéről e tevékenységével összefüggésben, illetve a gazdálkodó szervezetre vonatkozóan pénzügyi eszközről valótlan adat közlésével vagy híresztelésével, illetve adat elhallgatásával, vagy pénzügyi eszközre vonatkozó színlelt ügylet kötésével másokat 11

12 tőkebefektetésre vagy a befektetés emelésére, illetve tőkebefektetés eladására vagy a befektetés csökkentésére bír rá. 7. Az FHB Nyrt. közzétételi és nyilvántartási kötelezettsége A Tpt. 201/C. -a alapján az FHB Nyrt., mint a szabályozott piacra bevezetett értékpapír kibocsátója a bennfentes információk tekintetében közzétételi, illetve a Tpt. 201/D. -a alapján a bennfentes információk birtokában lévő személyek tekintetében nyilvántartási kötelezettségekkel bír Közzétételi kötelezettség Az FHB Nyrt. köteles a rá vonatkozó bennfentes információkat haladéktalanul, de legkésőbb két munkanapon beül megkülönböztetésmentesen, gyors hozzáférést, valamint a lehető legszélesebb nyilvánossághoz való eljutásának lehetőségét biztosítva nyilvánosságra hozni, azaz a) elsőként a BÉT-nél a honlapon, majd ezen megjelenést követően b) a Felügyeletnél elektronikus úton, a honlapon nyilvánosságra hozni és bejelenteni, c) a hivatalosan kijelölt információtárolási rendszer számára megküldeni, d) a befektetők számára hozzáférhető, honlappal rendelkező média, a szerkesztőségének a vonatkozó belső utasításban meghatározottak szerint megküldeni, illetőleg e) internetes honlapján közzétenni. A c) pontban foglalt nyilvánosságra hozatal a hatályos (jog)szabályok szerint a b) pontban foglalt közzététellel teljesültnek tekintendő, a jelen dokumentumban foglaltaktól függetlenül mindaddig, amíg jogszabály vagy más normatív tartalommal bíró szabályozás ezzel ellentétesen nem rendelkezik. Amennyiben az FHB Nyrt. másnak bennfentes információt bocsát a rendelkezésére, ezzel egy időben köteles ugyanazt az információt teljes mértékben a honlapján nyilvánosságra hozni, kivéve, ha az információt megszerző személyt titoktartási kötelezettség terheli. Az FHB Bankcsoport valamely társasága nevében vagy javára eljáró személy, amennyiben másnak bennfentes információt bocsát rendelkezésére, ezzel egyidejűleg köteles értesíteni e tényről az FHB Nyrt. közzétételekért felelős szakterületét, aki gondoskodik az érintett információnak a közzétételéről, valamint az FHB Nyrt. honlapján az értesítést követő haladéktalan, teljes mértékben történő nyilvánosságra hozataláról. Az értesítési kötelezettség nem áll fenn, ha az információt megszerző személyt titoktartási kötelezettség terheli. Az FHB Nyrt. azon munkavállalója, aki munkaköréből kifolyólag az FHB Nyrt. javára eljáró személyekkel áll kapcsolatban, köteles az FHB Nyrt. javára eljáró személyeket a jelen pontban foglalt rendelkezésekről tájékoztatni, illetve jelezni feléjük, hogy amennyiben ilyen jellegű információ birtokába jutnak, úgy haladéktalanul kötelesek a banki kapcsolattartóikat a bennfentes információ tényéről, tartalmáról, az arról való tudomásszerzés körülményeiről írásban értesíteni. 12

13 A közzétételi kötelezettség teljesítéséről mindenkor az FHB Nyrt. vezérigazgatója által kijelölt vagy megbízott személy (2. számú melléklet) gondoskodik. A bennfentes információkat üzenetben kell a 2. számú mellékletben megjelölt személy részére eljuttatni, aki szükséges esetben a bennfentesség tényének jelen utasítás szerinti elbírálása után gondoskodik az általa megfogalmazott közlemény haladéktalan közzétételéről. Amennyiben nem dönthető el egyértelműen, hogy egy információ bennfentesnek minősül-e, és erre vonatkozóan szakmai állásfoglalás szükséges, úgy állást foglalni az adott kérdéssel kapcsolatban kellő szakértelemmel rendelkező szakterületek jogosultak. Az érintett szakterületeket a 2. számú mellékletben megjelölt személy írásban köteles megkeresni, az érintett szakterület szakmai állásfoglalását pedig írásban közli a megkeresővel. Az FHB Nyrt. jogos érdekei sérelmének megelőzése érdekében saját felelősségére késleltetheti a bennfentes információk nyilvánosságra hozatalát, ha a) a késleltetés nem okozza a nyilvánosság félrevezetését, b) az FHB Nyrt. haladéktalanul bejelenti a Felügyeletnek a késleltetés tényét, és c) az FHB Nyrt. biztosítja a szóban forgó információ bizalmas kezelését. A 28/2005. (VIII. 26.) PM rendelet 9. -a alapján a késleltetés szempontjából jogos érdeknek minősül különösen, ha a) a bennfentes információ közzététele hátrányosan érinti a folyamatban lévő tárgyalások kimenetelét különösen, ha a tárgyalásra a fizetésképtelenség elkerülése érdekében került sor és az információ félrevezető következtetést eredményezne, b) a kutatás vagy fejlesztés eredményének idő előtti nyilvánosságra hozatala veszélyezteti a társaság, illetve a részvényesek érdekeit, vagy az információ félrevezető következtetést eredményezne, c) a kibocsátó igazgatósága döntésének érvényességéhez a közgyűlés vagy a felügyelő bizottság jóváhagyása szükséges és az információ jóváhagyás előtti nyilvánosságra hozatala félrevezető következtetést eredményezne, d) az információ hiányos és nyilvánosságra hozatala félrevezető következtetést eredményezne. A fenti esetek elbírálásáról, illetve a közzétételi kötelezettség fennállásának esetén a fenti kivétel alkalmazásának engedélyezéséröl döntést hozni kizárólag a prudens működésért felelős ügyvezető jogosult. A prudens működésért felelős ügyvezető ilyen irányú döntése esetén a késleltetés tényét az FHB Nyrt. közzételekért felelős szakterülete, vagy a közzétételekért felelős személy köteles haladéktalanul bejelenteni a Felügyelet felé Bennfentes személyek nyilvántartása A Tpt. 201/D. (1) bekezdése szerint a bennfentes kereskedelemhez kapcsolódó hatósági ellenőrzés elősegítése érdekében az FHB Nyrt., illetve a javára vagy nevében eljáró személy a munkaviszony vagy egyéb jogviszony alapján részére tevékenységet végző és bennfentes információhoz hozzáférő személyekről nyilvántartást vezet, amelyet a Felügyelet kérésére, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéről szóló évi CXXXVIII. törvény 7. h) pontjában foglalt feladatának ellátása érdekében a nyilvántartást vezető személy köteles átadni. 13

14 Az FHB Bankcsoporton belül a bennfentes információhoz hozzáférő személyeket központi, az FHB Nyrt. által vezetett nyilvántartás tartalmazza. A központi nyilvántartás első része társaságok, ezen belül szakterületek szerinti bontásban tartalmazza a bennfentes személyek, valamint a bennfentes információhoz hozzáférő személyek adatait. A nyilvántartás második része bennfentes információnkénti bontásban tartalmazza az adott bennfentes információhoz hozzáférő személyek körét. Amennyiben egy adott személy különböző bennfentes információk birtokában van akár időben elkülönülten, akár időbeli átfedésekkel, úgy minden egyes bennfentes információ kapcsán külön-külön nyilvántartásba kell venni. A bennfentes információhoz való hozzáférést követően haladéktalanul nyilvántartásba kell venni az FHB Nyrt.-nél, illetőleg az FHB Bankcsoport bármely tagjánál munkaviszony keretében vagy egyéb jogviszony alapján foglalkoztatott, bennfentes információhoz hozzáférő személyt. Ha a nyilvántartásba vett személy bennfentes információhoz való hozzáférése bármilyen módon megszűnt, a személyt haladéktalanul törölni kell a nyilvántartásból oly módon, hogy a törölt adatok utóbb megállapíthatók legyenek A nyilvántartás adattartalma A nyilvántartásnak az alábbi adatokat kell tartalmaznia: természetes személy esetén természetes személyazonosító adatait, lakcímét, állampolgárságát, külföldi természetes személy esetében az előző pontokban meghatározott adatok közül az azonosító okmány alapján megállapítható adatokat, valamint a magyarországi tartózkodási helyet; jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező más szervezet esetén nevét, rövidített nevét, székhelyének, külföldi székhelyű vállalkozás esetén magyarországi fióktelepének címét, azonosító okiratának számát; a nyilvántartásba vétel okát; a nyilvántartás összeállításának, illetve frissítésének időpontját A nyilvántartás vezetésére kijelölt személy A bennfentes információkhoz hozzáférő személyek központi nyilvántartására kijelölt felelős személy jelen dokumentum előírása szerint a jelen utasítás 2. sz. mellékletében megjelölt személy. A kijelölt személy köteles gondoskodni: a nyilvántartás folyamatos karbantartásáról, változások esetén az elektronikus dokumentum megfelelő azonosítóval történő archiválásáról, a nyilvántartás bármely időpontban aktualizált változatának naprakészségéről, a nyilvántartásban foglalt adatok frissítése esetén a legutolsó frissítést közvetlenül megelőző állapotnak a frissítés évének utolsó napját követő öt évig külső elektronikus adattároló eszközön (CD- vagy DVD-lemezen, USB-pendrive-on) történő megőrzéséről, 14

15 a nyilvántartásban szereplő természetes és jogi személyek igény szerint témát érintő és jelen utasítás terjedelmi korlátain felüli jogi kötelezettségekről való tájékoztatásáról, a jelen utasításnak a bennfentes információhoz hozzáférő személy számára - az adatszolgáltatását megelőzően és külön kérésre bármikori rendelkezésre bocsátásáról, a nyilvántartásba vételt vagy a nyilvántartásból való törlést követően e tényről a nyilvántartásba vett és a nyilvántartásból törölt személyek haladéktalan, ben történő értesítéséről A nyilvántartás vezetésére kijelölt személy jogai és a nyilvántartásba vett személyek kötelezettségei A nyilvántartás vezetésére kijelölt személy külön kérésére jogosult a nyilvántartásba vétel és a nyilvántartás frissítése esetén a bennfentes információkhoz hozzáférő személytől/vállalkozástól az adatok egyeztetése céljából az alábbi dokumentumokat bármikor személyesen bemutatásra kérni, illetve a nyilvántartásba kerülő személyek kötelesek bemutatni: természetes személy esetén: ha a személy belföldi, személyazonosító igazolványát és a lakcímét igazoló hatósági igazolványát, vagy útlevelét és a lakcímét igazoló hatósági igazolványát, vagy kártya formátumú vezetői engedélyét és a lakcímét igazoló hatósági igazolványát, ha a személy külföldi, útlevelét, személyi azonosító igazolványát vagy érvényes tartózkodási engedélyét; jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező más szervezet esetén azt a harminc napnál nem régebben kiállított okiratot, amely igazolja, hogy a belföldi vállalkozást a cégbíróság bejegyezte, vagy a vállalkozás bejegyzési kérelmét benyújtotta, egyéni vállalkozó esetében azt, hogy adószámmal rendelkezik, illetőleg az adóhatósági bejelentkezési kérelmét benyújtotta, más belföldi jogi személy esetén, ha annak létrejöttéhez hatósági vagy bírósági nyilvántartásba vétel szükséges, a nyilvántartásba vétel megtörtént, illetőleg a nyilvántartásba vétel iránti kérelmét benyújtotta, külföldi jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező más szervezet esetén a saját országának joga szerinti bejegyzése vagy nyilvántartásba vétele megtörtént; cégbejegyzési, hatósági vagy bírósági nyilvántartásba vétel iránti kérelem cégbírósághoz, hatósághoz vagy bírósághoz történő benyújtását megelőzően a jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező más szervezet társasági szerződését (alapító okiratát, alapszabályát). A nyilvántartásban szereplő személy a pontban felsorolt adatainak változásáról 5 munkanapon belül köteles elektronikus levélben értesíteni a központi nyilvántartást vezető, illetőleg az adatszolgáltatásért felelős személyt (2., illetve 3. számú melléklet). 15