H 9740 Bükfürdő, Termál krt. 2. Tel.: 36-94-558-080, Fax: 36-94-358-023 Internet: www.bukfurdo.hu e-mail: bgyzrt@spabuk.hu A Büki Gyógyfürdő Zrt. egységes szerkezetű SZERVEZETI ÉS MŰKÖDÉSI SZABÁLYZATA A PÉLDÁNY SORSZÁMA: A PÉLDÁNY TULAJDONOSA: NÉV: MUNKAKÖR: A PÉLDÁNY SORSZÁMA: A módosításokat jóváhagyta a részvénytársaság Igazgatósága 2014. május 28 i ülésén. A PÉLDÁNY TULAJDONOSA JJ NÉV: MUNKAKÖR:
A SZERVEZETI ÉS MŰKÖDÉSI SZABÁLYZAT A BÜKI GYÓGYFÜRDŐ ZRT. TULAJDONA. MÁSOLÁSA NEM MEGENGEDETT. 1. ÁLTALÁNOS RÉSZ... 4 1.1. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ÁLTALÁNOS ADATAI... 4 1.1.1. A részvénytársaság megnevezése... 4 1.1.2. A részvénytársaság alapítása... 4 1.1.3. A részvénytársaság létesítményei... 4 1.2. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZÉKHELYE... 5 1.3. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖREI... 5 1.4. SZERVEZETI FELÉPÍTÉS... 6 1.5. CÉGJEGYZÉS... 6 1.6. A TÁRSASÁG KÉPVISELETE... 7 1.7. A CÉGBÉLYEGZŐ... 7 1.8. ALÁÍRÁSI JOG... 8 1.9. A SZERZŐDÉSKÖTÉS SZABÁLYOZÁSA... 8 1.10. KÁRTÉRÍTÉSI JOGKÖR, ANYAGI FELELŐSSÉG... 9 1.11. ÜZLETI TITOK... 10 1.12. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG HIRDETMÉNYEI... 11 1.13. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ÜZLETI ÉVE... 11 1.14. DOLGOZÓI ÉRDEKKÉPVISELET... 11 2. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG IRÁNYÍTÓ TESTÜLETEI... 11 2.1. KÖZGYŰLÉS... 11 2.2. A KÖZGYŰLÉS ELNÖKE... 15 2.3. IGAZGATÓSÁG... 15 2.4. FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG... 17 2.5. KÖNYVVIZSGÁLÓ... 19 3. A MUNKÁLTATÓI JOGKÖRÖK DECENTRALIZÁLÁSA... 19 3.1. VEZÉRIGAZGATÓ... 20 3.2. MINŐSÉGIRÁNYÍTÁSI ÉS KÖRNYEZETVÉDELMI VEZETŐ... 21 3.3. IRÁNYÍTÁSI SZINTEK A RÉSZVÉNYTÁRSASÁGNÁL... 21 3.4. KÖZÉPVEZETŐK... 25 3.5. OPERATÍV VEZETŐK... 27 4. A TÁRSASÁG MUNKASZERVEZETE... 29 4.1. ÁLTALÁNOS SZABÁLYOK... 29 4.1.1. A helyettesítés szabályai... 29 4.1.2. Munkaköri leírás... 29 4.1.3. Az utasítások rendje, végrehajtása... 30 4.1.4. Az írásbeli utasítások rendszere... 31 4.1.5. Munkakör átadás-átvétel... 37 4.1.6. A vezető állású munkavállalókra vonatkozó általános szabályok... 38 4.1.7. A beosztott munkavállalókra vonatkozó általános szabályok... 39 4.1.8. A vezetői értekezletekre vonatkozó szabályok... 39 4.2. Az egyes munkaszervezetekre vonatkozó szabályok... 39 4.2.1. A vezérigazgató munkaszervezetére vonatkozó szabályok... 39 4.2.1.1. Vezérigazgató... 40 2014.05.28. 2/74. oldal
4.2.1.2. Jogtanácsos... 41 4.2.1.3. Titkárságvezető... 42 4.2.1.4. Jogi és személyügyi vezető... 43 4.2.2. A gazdasági igazgató munkaszervezete... 45 4.2.2.1. Gazdasági igazgató... 45 4.2.2.2. Pénzügyi vezető... 46 4.2.2.3. Számviteli vezető... 47 4.2.3. A szolgáltatási és értékesítési igazgató munkaszervezete... 48 4.2.3.1. Szolgáltatási és értékesítési igazgató... 48 4.2.3.2. A fürdőszolgáltatás vezető munkaszervezete... 50 4.2.3.3. Rendezvényszervezési vezető... 51 4.2.3.4. Kempingvezető... 52 4.2.3.5. Szolgáltatás értékesítési csoportvezető... 54 4.2.3.6. Marketing vezető... 54 4.2.4. A műszaki igazgató munkaszervezete... 55 4.2.4.1. Műszaki igazgató... 55 4.2.4.2. Informatikai osztályvezető... 57 4.2.4.3. A műszaki vezető munkaszervezete... 59 4.2.4.4. Biztonságtechnikai és tűzvédelmi megbízott... 62 4.2.5. Az orvos igazgató munkaszervezete... 64 4.2.5.1. Orvos igazgató... 64 4.2.5.2. Főorvos, szakorvos... 65 4.2.5.3. Gyógyszolgáltatás vezető... 66 4.2.6. Az igazgatási és munkaügyi osztályvezető munkaszervezete... 68 4.2.6.1. Igazgatási és munkaügyi osztályvezető... 68 4.2.6.2. Rendészeti csoportvezető... 70 4.2.7. Minőségirányítási és környezetvédelmi vezető... 70 MELLÉKLETEK... 72 Ellenőrizte: Jóváhagyta: 2014.05.28. 4. kiadás 2014.05.28. 3/74. oldal
1. ÁLTALÁNOS RÉSZ SZERVEZETI ÉS MŰKÖDÉSI SZABÁLYZAT 1.1. A részvénytársaság általános adatai 1.1.1. A részvénytársaság megnevezése Cégneve: Rövidített cégnév: A társaság német nyelvű elnevezése: Röviden: Angol nyelvű elnevezése: Röviden: Büki Gyógyfürdő Zártkörűen Működő Részvénytársaság Büki Gyógyfürdő Zrt. Heilbad Aktiengesellschaft Bük Heilbad AG Bük Medicinal Spa of Bük Private Company Limited by Shares Medicinal Spa of Bük Private Ltd. 1.1.2. A részvénytársaság alapítása A részvénytársaság alapítói: Vas megye Önkormányzata (9700 Szombathely, Berzsenyi tér 1.) Bük Nagyközség Önkormányzata (9737 Bük, Széchenyi u. 44.) A részvénytársaság alapításának időpontja: 1992. december 31. Cégjegyzékszám: Cg. 18-10-100542 Bejegyezve: fenti cégjegyzékszámon a Vas megyei Bíróság, mint Cégbíróság által A részvénytársaság működésének időtartama: határozatlan időtartamú A részvénytársaság jegyzett tőkéje: 264.830.000,- Ft A részvénytársaság alapítói által határozatlan időtartamra alapított olyan zártkörű részvénytársaság, amelynek elsődleges célja, hogy a tulajdonosok vagyonát a gyógyidegenforgalom keretében, a tulajdonosok érdekében eredményesen hasznosítsa. 1.1.3. A részvénytársaság létesítményei A részvénytársaság az alábbi létesítményeket működteti: Gyógy- és strandfürdő, ezen belül: o fedett fürdő, 2014.05.28. 4/74. oldal
o strandfürdő, o strandfürdőhöz kapcsolódó kiszolgáló létesítmények, o nyári bejárat, a részvénytársaság központi irodáival, Élményfürdő, Szaunavilág, Medical Wellness Centrum, Fizioterápiás Intézet, Termál Gyógykemping, Konferencia-központ, Egyéb, a részvénytársaság tulajdonát képező létesítmények, ingatlanok 1.2. A részvénytársaság székhelye A részvénytársaság székhelye: H-9737 Bük, Termál krt. 2. Levélcíme: H-9740 Bükfürdő, Termál krt. 2. 1.3. A részvénytársaság tevékenységi körei Fő tevékenység: 9604 Fizikai közérzetet javító szolgáltatás Egyéb tevékenységek: 3530 Gőzellátás, légkondicionálás 3600 Víztermelés, -kezelés, ellátás 3700 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 3811 Nem veszélyes hulladék gyűjtése 3812 Veszélyes hulladék gyűjtése 4321 Villanyszerelés 4322 Víz, gáz-, fűtés-, légkondicionáló-szerelés 4329 Egyéb épületgépészeti szerelés 4399 Egyéb speciális szaképítés m.n.s 4690 Vegyestermékkörű nagykereskedelem 4775 Illatszer-kiskereskedelem 4941 Közúti áruszállítás 5520 Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely-szolgáltatás 5530 Kempingszolgáltatás 5590 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 6619 Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység 6820 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 6920 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység 2014.05.28. 5/74. oldal
7219 Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés 7311 Reklámügynöki tevékenység 7312 Médiareklám 7320 Piac-, közvélemény-kutatás 7721 Szabadidős, sporteszköz kölcsönzése 7722 Videokazetta, lemez kölcsönzése 7729 Egyéb személyi használatú, háztartási cikk kölcsönzése 7990 Egyéb foglalás 8230 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8532 Szakmai középfokú oktatás 8541 Felső szintű, nem felsőfokú oktatás 8542 Felsőfokú oktatás 8559 M.n.s. egyéb oktatás 8622 Szakorvosi járóbeteg-ellátás 8623 Fogorvosi járóbeteg-ellátás 8690 Egyéb humán-egészségügyi ellátás 9311 Sportlétesítmény működtetése 9313 Testedzési szolgáltatás 9319 Egyéb sporttevékenység 9329 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység 1.4. Szervezeti felépítés A Büki Gyógyfürdő Zrt. szervezeti felépítését jelen Szervezeti és Működési Szabályzat 1. és 2. számú melléklete tartalmazza. 1.5. Cégjegyzés A cégjegyzés az arra feljogosított személyek joga a részvénytársaság írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel, vagy kézzel előírt, előnyomott, előnyomtatott, illetőleg bélyegző-lenyomatos cégnév alá a vezérigazgató/igazgatóság elnöke önállóan írja a nevét, olyan formában, ahogy azt a hiteles cégaláírási nyilatkozata (címpéldány) tartalmazza. A cégjegyzés módja: Önálló cégjegyzési joggal rendelkezik: Együttes cégjegyzési joggal rendelkeznek: együttes vagy önálló lehet vezérigazgató Igazgatóság elnöke 2014.05.28. 6/74. oldal
az Igazgatóság tagjai közül bármely két tag, együttesen, az Igazgatóság bármely tagja és a munkaszervezet Igazgatóság által képviseleti joggal felruházott tagja, együttesen, a munkaszervezetnek az Igazgatóság által képviseleti joggal felruházott bármely két tagja, együttesen. A cégjegyzési jogra jogosultak körét a Cégbíróságra közjegyző által hitelesített aláírási címpéldányukkal együtt be kell nyújtani. 1.6. A társaság képviselete A Társaság képviseletében kizárólag a képviselője útján lehet jognyilatkozatot tenni. Jognyilatkozat a Társaság részére jogok szerzését, kötelezettségek vállalását tartalmazó bármilyen nyilatkozat, szerződés, megállapodás, meghatalmazás, jog elismerése, jogról való lemondás, harmadik személytől érkező megkeresésekre adott nyilatkozat tétele, aláírása stb. A képviselő eljárása alapján a Társaság válik jogosulttá, illetve kötelezetté. A cégképviselet az Alapszabályon, a Szervezeti és Működési Szabályzaton vagy jogügyleten (megbízáson) alapul. A cégképviselet módja lehet írásbeli vagy szóbeli cégképviselet. Cégjegyzésnek csak a részvénytársaság írásbeli képviselete minősül. A részvénytársaságot, egyszemélyi felelős vezetőként, a vezérigazgató irányítja, ő képviseli 3. személyekkel szemben, illetve bíróságok, hatóságok előtt. Akadályoztatása esetén megbízása, vagy az Igazgatóság döntése alapján a gazdasági igazgató, a műszaki igazgató, a szolgáltatási és értékesítési igazgató vagy az orvos igazgató helyettesíti, felhatalmazásuk keretein belül. A társaság cégjegyzésére azonban ebben az esetben is az 1.5 pontban írtak vonatkoznak. A részvénytársaság jogi képviseletét a jogtanácsos látja el. 1.7. A cégbélyegző A cégbélyegző az alábbi feliratot tartalmazza: Büki Gyógyfürdő ZRT Bük Fentiektől eltérő tartalmú bélyegző nem minősül cégbélyegzőnek. Cégjegyzéshez csak ezen bélyegző alkalmazható. 2014.05.28. 7/74. oldal
A cégbélyegzővel rendelkezők a bélyegzők rendeltetésszerű használatáért anyagi és büntetőjogi felelősséggel tartoznak annak átvételétől a leadásig, illetőleg elvesztés esetén a hivatalos eljárás befejezéséig. 1.8. Aláírási jog Cégszerű aláírásra és cégjegyzésre az 1.5. pontban írtaknak megfelelően, az ott felsorolt személyek, az ott rögzített módon jogosultak. Cégjegyzésnek csak az 1.5. pontban foglaltak szerinti aláírás minősül. A részvénytársaság vezérigazgatója külön utasításban, az ott meghatározott keretek között a részvénytársaság nevében történő aláírásra a munkaszervezet bizonyos tagjait elsősorban a munkaterületükön szükséges ügyintézés akadálymentes ellátása érdekében - felruházhatja. Aláírásuk nem minősül cégjegyzésnek. Az önálló cégjegyzési joggal rendelkező személy a pénzintézet előírásai szerint jogosult önállóan a bankszámla feletti rendelkezésre. Egyéb esetekben a részvénytársaság bankszámlája feletti rendelkezéshez külön belső szabályzatban meghatározottak szerint két személy együttes aláírása szükséges. A pénz és anyagutalványozásra jogosultak körét az ME 07-02 minőségirányítási eljárás tartalmazza. A jogosultak nevét, aláírását jegyzőkönyvbe kell foglalni, s a részvénytársaság főpénztárában, raktáraiban jól látható helyen ki kell függeszteni. 1.9. A szerződéskötés szabályozása A részvénytársaság számára jogokat és kötelezettségeket tartalmazó írásbeli megállapodásokat, szerződéseket az 1.5. pontban foglaltak szerint önállóan a részvénytársaság vezérigazgatója/igazgatóság elnöke jogosult aláírni. Akadályoztatása esetén a szerződések, megállapodások, írásbeli nyilatkozatok aláírásának jogát a vezérigazgató, az Igazgatóság elnöke vagy az Igazgatóság a munkaszervezet két, együttes cégjegyzési joggal rendelkező tagjára ruházhatja át. A szerződéstervezetet az adott szervezeti egység vezetője készíti elő. Amennyiben a szerződésben foglalt jogok, kötelezettségek más szervezeti egység működését is érintik, azt az adott szervezeti egység vezetőjével véleményeztetni kell. Jogi szempontú véleményeztetésre a szerződéstervezetet a jogtanácsossal, vagy a jogi és személyügyi vezetővel is véleményeztetni kell, amennyiben a szerződés nem tartozik a részvénytársaság formaszerződései, szabványosított szerződései körébe. A szerződések egy darab eredeti példányát, iktatószámmal ellátva, az irattárban kell elhelyezni, a többi eredeti példányt, illetve egy darab másolati példányt az adott szervezeti 2014.05.28. 8/74. oldal
egység vezetője őrzi meg. Amennyiben a szerződés több szervezeti egység működését érinti, egy-egy darab másolati példányt az adott szervezeti egységek vezetői részére az átvétel igazolásával át kell adni. Szerződéses kötelezettségvállalás: Bármely jogcímű szerződéskötés, amelyek folytán a társaság bárminemű kötelezettséget vállal az alábbi értékhatárok figyelembe vételével köthető meg: nettó 10 millió forint összeghatárig: vezérigazgató, nettó 100 millió forint összeghatárig: Igazgatóság, nettó 100 millió forint összeghatár felett: Közgyűlés döntési hatásköre. A szerződéskötés részletes rendjét az ME 07-01 és az ME 07-02 minőségirányítási eljárások szabályozzák. 1.10. Kártérítési jogkör, anyagi felelősség A részvénytársaság vezető tisztségviselői az Igazgatóság tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal kötelesek eljárni, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján. A jogszabályok, az Alapszabály, illetve a részvénytársaság közgyűlése által hozott határozatok, ügyvezetési kötelezettségük vétkes megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a társasággal szemben. Amennyiben fenti károkozásra együttes cégjegyzési joggal rendelkező vezető tisztségviselők esetén kerül sor, felelősségük egyetemleges. A részvénytársaság felelős azért a kárért, amelyet a vezető tisztségviselő e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. A részvénytársaság munkaszervezetéhez tartozó munkavállalók esetében a velük szembeni kártérítés megállapítására a részvénytársaság Kollektív Szerződésében szabályozott módon kerülhet sor. Az egyes munkavállalókkal szemben megállapítani kívánt kártérítésre vonatkozó javaslatot, írásban, közvetlen felettesük készíti el. A javaslatot a jogi és személyügyi vezető részére kell leadni, aki gondoskodik a részvénytársaság Kollektív Szerződésében, valamint a Munka Törvénykönyvében meghatározott eljárás szabályszerű, a törvényi és egyéb jogszabályi előírásoknak megfelelő lefolytatásáról. Az anyagi felelősségre vonatkozó szabályokat, az anyagi felelősség mértékét, az anyagi felelősség érvényesítésének módját a részvénytársaság Kollektív Szerződése határozza meg. A munkavállaló vétkességére tekintet nélkül a teljes kárt köteles megtéríteni a visszaszolgáltatási vagy elszámolási kötelezettséggel átvett olyan dolgokban 2014.05.28. 9/74. oldal
bekövetkezett hiány esetén, amelyeket állandóan őrizetben tart, kizárólagosan használ, vagy kezel. Mentesül a munkavállaló a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy a hiányt elháríthatatlan külső ok idézte elő, vagy a munkáltató a biztonságos őrzés feltételeit nem biztosította. A munkavállalót a fenti teljes anyagi felelősség csak akkor terheli, ha a dolgot (szerszám, termék, áru, anyag stb.) jegyzék, vagy elismervény alapján vette át. A pénz- és értékkezeléssel megbízott munkavállalót e nélkül is terheli a felelősség az általa kezelt pénz, értékpapír és egyéb értéktárgy tekintetében. A társasági és személyi tulajdon védelmének érdekében anyagi felelősséggel járó munkakörben csak olyan személyt szabad alkalmazni: aki az előírt szakmai képzettséggel, vagy megfelelő szakmai gyakorlattal rendelkezik, aki ezen munkakörök betöltéséhez büntetlen előéletét erkölcsi bizonyítvánnyal igazolni tudja, akinél a gazdasági összeférhetetlenség és együttalkalmazási tilalom (közeli hozzátartozó) nem áll fenn. 1.11. Üzleti titok A részvénytársaság minden alkalmazottja köteles a munkája során tudomására jutott üzleti titkokat, valamint a munkáltatóra, illetve tevékenységére vonatkozó alapvető fontosságú információkat megőrizni. Üzleti titkot képeznek azok az ismeretek, tények, adatok, információk, műszaki megoldások, üzleti elképzelések, amelyek a társaság rendeltetésszerű működéséhez szükségesek, ugyanakkor azok nyilvánosságra kerülése, illetéktelen személyek birtokába jutása veszélyeztetik a rendeltetésszerű működést, a társaság piaci pozícióját, gazdasági érdekeit. Üzleti titoknak minősülnek mindazon: a részvénytársaság szervezetére, üzletpolitikájára, terveire, készleteire és eszközállományára, szolgáltatásaira, pénzügyi helyzetére, üzleti körére és üzleti kapcsolataira vonatkozó okmányok, ügyek és információk, melyeket a részvénytársaság vezérigazgatója annak nyilvánít. Tilos üzleti titokra vonatkozó információt illetéktelenek tudomására hozni, abba betekintést engedélyezni, arról másolatot, vagy kivonatot készíteni mindaddig, amíg a vezérigazgató ezek közlési tilalmára felmentést nem ad. Titoknak minősülnek a fentiekkel kapcsolatos értesülések, függetlenül attól, hogy hivatalosan, vagy más úton jutottak a munkavállaló tudomására. 2014.05.28. 10/74. oldal
A munkavállaló köteles gondoskodni arról, hogy a szolgálati ügyintézése körébe tartozó ügyiratok, illetve a részvénytársaság cégbélyegzői ne kerülhessenek illetéktelenek kezébe. A munkavállalók az üzleti titkok megszegéséért munkajogi felelősséggel tartoznak. 1.12. A részvénytársaság hirdetményei A részvénytársaság hirdetményeit a Cégközlönyben, valamint a Vas Népe című napilapban teszi közzé. 1.13. A részvénytársaság üzleti éve A részvénytársaság üzleti éve megegyezik a naptári évvel. 1.14. Dolgozói érdekképviselet A részvénytársaság munkavállalói a munkaviszonnyal kapcsolatos érdekeik előmozdítása és megvédése érdekében érdekvédelmi, érdekképviseleti szervezetet (szakszervezetet) hozhatnak létre a Munka Törvénykönyve alapján, az ott megjelölt rendelkezéseknek megfelelően. Az érdekképviselet működésére vonatkozó szabályokat a részvénytársaság Kollektív Szerződése tartalmazza. 2. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG IRÁNYÍTÓ TESTÜLETEI 2.1. Közgyűlés A részvénytársaság legfőbb szerve a részvénytársaság közgyűlése. A közgyűlés a részvényesek összességéből áll. A részvénytársaság minden részvényese jogosult a közgyűlés munkájában részt venni. A közgyűlés ülésére minden részvényest meg kell hívni. A közgyűlés határozatképes, ha az egyszerű többséget igénylő kérdéseknél azon a szavazásra jogosító részvények legalább 2/3-át képviselő részvényes jelen van. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés ha a Gt. eltérően nem rendelkezik az Alapszabály módosításáról 2014.05.28. 11/74. oldal
b) döntés ha a Gt. eltérően nem rendelkezik az alaptőke felemeléséről és az alaptőke leszállításáról, c) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, d) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, e) Az Igazgatóság tagjainak, az Igazgatóság elnökének, a Felügyelő Bizottság tagjainak, a Felügyelő Bizottság elnökének és elnök-helyettesének, valamint a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, valamint díjazásuk megállapítása, f) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntés, g) döntés ha a Gt. eltérően nem rendelkezik az átváltoztatható, jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvény kibocsátásáról, h) döntés gazdálkodó szervezet alapításáról vagy megszüntetéséről; döntés gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzéséről vagy átruházásáról, i) döntés 100 millió Ft-ot meghaladó hitel felvételéről, j) döntés olyan, a társaság rendszeresen folytatott rendeltetésszerű gazdasági tevékenységén kívül eső, szerződés megkötésében, amelynek a révén a Társaság tulajdonában lévő vagyoni értékű jogok, tulajdonosi érdekeltségek, ingatlanok, állóeszközök 100 millió Ft-ot meghaladó értékben más társaságban befektetésre, végleges elidegenítésre vagy bérbeadásra vagy megterhelésre kerülnének, k) megszerzett saját részvények bevonásának elrendelése, l) a társaság középtávú fejlesztési programjának jóváhagyása, m) a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról szóló döntés meghozatala, n) döntés a nyomdai úton előállított részvények dematerializált részvénnyé történő átalakításáról, o) döntés saját részvény megszerzéséről, p) döntés ha a Gt. eltérően nem rendelkezik osztalékelőleg fizetéséről. q) A köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény 5.. (3) bekezdése szerinti szabályzat elfogadása és módosítása, r) döntés részvényátruházáshoz való hozzájárulásról, s) az éves üzleti terv elfogadása, t) a Felügyelő Bizottság ügyrendjének jóváhagyása, u) a vezérigazgató kinevezése, valamint felette az alapvető munkáltatói jogok (munkaviszony létesítése, megszüntetése, munkaszerződés módosítása, javadalmazás megállapítása beleértve a végkielégítést is) gyakorlása, továbbá a Munka Törvénykönyve (Mt.) 208. (1) bekezdése szerinti munkáltató vezetője 2014.05.28. 12/74. oldal
(első számú vezető) részére történő teljesítménykövetelmény és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatás) meghatározása, kivéve a prémiumelőleggel kapcsolatos döntések meghozatala, v) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal, w) a közgyűlés bármely olyan ügyet magához vonhat, amelyet jogszabály nem utal kifejezetten az Igazgatóság hatáskörébe. A közgyűlés formái: a. Éves közgyűlés (rendes közgyűlés) A részvénytársaság éves közgyűlését legalább évente 1 alkalommal össze kell hívni. A Közgyűlést az Igazgatóság a Gt. és az Alapszabály rendelkezései szerint hívja össze, a közgyűlés kezdő napját legalább 15 nappal megelőzően a részvényesek részére megküldött meghívó útján. A meghívónak tartalmaznia kell: 1. A közgyűlés időpontját, helyét, 2. a közgyűlés napirendjét, 3. a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét, idejét. Amennyiben a közgyűlés összehívására nem szabályszerűen került sor, a közgyűlés csak akkor tartható meg, ha azon valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelen van és a közgyűlés megtartása ellen nem tiltakozik. Az évi rendes közgyűlés tárgya: o az Igazgatóság jelentése az előző év üzleti tevékenységéről, o indítvány az eredmény felhasználására, o a Felügyelő Bizottság jelentése az éves mérleg és az eredmény vizsgálatáról, o a Könyvvizsgáló jelentése, o az éves mérleg megállapítása, az eredmény felosztása, az osztalék megállapítása, o az éves beszámoló elfogadása, o az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagjai, valamint a Könyvvizsgáló díjazásának megállapítása, o minden olyan egyéb kérdés megtárgyalása, amelyet az Igazgatóság az évi rendes közgyűlés napirendjére felvett. 2014.05.28. 13/74. oldal
b. Rendkívüli közgyűlés SZERVEZETI ÉS MŰKÖDÉSI SZABÁLYZAT Rendkívüli közgyűlést abban az esetben kell összehívni, ha: o azt az előző közgyűlés elrendelte, o az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság a Gazdasági Társaságokról szóló törvényben foglalt rendelkezések alapján kötelezően összehívja vagy azt előbbieknek megfelelően - Könyvvizsgáló indítványozza, o az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság vagy a Könyvvizsgáló egyéb esetekben indítványozza, o az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagjainak száma 3 fő alá csökken, o a cégbíróság végzésével erre kötelezi a részvénytársaságot, o a szavazatok legalább 5 százalékát képviselő részvényesek az ok és a cél megjelölésével az Igazgatóságtól kérik, o új Könyvvizsgáló választása válik szükségessé, o a részvénytársaság saját tőkéje az alaptőke kétharmadára csökkent, o a részvénytársaság fizetéseit megszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi, o minden olyan esetben, amely a Közgyűlés döntését igényelné és a rendes közgyűlésig hátralévő idő indokolatlan késlekedést okozna. A rendkívüli közgyűlést az Igazgatóság elnöke, illetve a fent megjelölt egyéb szervek hívják össze. Az Igazgatóság elnöke attól a naptól számított 15 napon belül köteles 30 napon belüli időpontra a rendkívüli közgyűlést összehívni, amikor az összehívás alapjául szolgáló okról tudomást szerzett. A Közgyűlésre és a Rendkívüli Közgyűlésre meg kell hívni: a részvényeseket, az Igazgatóság tagjait, a Felügyelő Bizottság tagjait, a Könyvvizsgálót. A Közgyűlés elnöke az Igazgatóság elnöke. Akadályoztatása esetén az elnöki teendőket az általa e teendők ellátására az Igazgatóság tagjai közül felhatalmazott személy látja el. A Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a közgyűlés helyét, idejét, a levezető elnök, a jegyzőkönyvvezető, a jegyzőkönyv hitelesítő és a szavazatszámlálók nevét, a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, a szavazástól tartózkodók számát. 2014.05.28. 14/74. oldal
A Közgyűlésről készült jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető, valamint a közgyűlés elnöke írja alá és egy jelenlévő, erre megválasztott részvényes hitelesíti. A részvénytársaság közgyűlése a Gt. 234.. (3) bek. alapján felfüggeszthető. Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni. A Közgyűlés határozatait általában egyszerű szótöbbséggel hozza, kivéve azokat a kérdéseket, melyek esetében a Gazdasági Társaságokról szóló törvény vagy az Alapszabály minősített többséget ír elő. Szavazategyenlőség esetén a javaslatot elvetettnek kell tekinteni. 2.2. A Közgyűlés elnöke A Közgyűlés elnöke az Igazgatóság elnöke, vagy akadályoztatása esetén az általa e teendők ellátásával meghatalmazott igazgatósági tag. Feladatai közé tartozik különösen: a Közgyűlés ülésének vezetése, a Közgyűlés napirendjének megfelelően, a szavazatszámláló bizottság tagjainak jelölése, a szavazás elrendelése, a szavazás eredményének és a Közgyűlés határozatának ismertetése, a jegyzőkönyvvezető kijelölése és a jegyzőkönyv hitelesítők felkérése, a Közgyűlés jegyzőkönyvének aláírása. 2.3. Igazgatóság Az Igazgatóság tagjait és elnökét a közgyűlés választja. Az Igazgatóság a hatályos jogszabályi előírásoknak megfelelően mivel a Társaság jelentősége, mérete, működésének jellege indokolja 5 tagból áll. Az Igazgatóság megbízatása a megválasztás napjától számított két üzleti évet lezáró közgyűlés napjáig szól. A tagok bármikor visszahívhatók és megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók. Az Igazgatóság tagjainak részleges cseréje vagy az Igazgatóság új tagokkal való bővítése esetén az új tagok megbízatása az Igazgatóság eredeti megbízatásának az időpontjáig szól. 2014.05.28. 15/74. oldal
Az Igazgatóság tagjait a közgyűlés választja meg, azzal, hogy két-két tag az MNV Zrt., illetve Bük Város Önkormányzatának képviselője. Egyúttal a nem delegáló részvényesek kijelentik, hogy az indítványokat igen szavazatukkal támogatják. Az Igazgatóság ötödik tagjára bármely részvényes tehet javaslatot. Az Igazgatóság tagjait vagyonnyilatkozattételi kötelezettség terheli. Az Igazgatóság elnökét a közgyűlés a megválasztás napjától számított két üzleti évet lezáró közgyűlés napjáig választja, akit az MNV Zrt. és a Bük Város Önkormányzata két évente felváltva delegál. Az Igazgatóság jogai, kötelezettségei, feladatai: a. a részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának s az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése b. jelentés készítése az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az Alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyűlés, legalább háromhavonta a Felügyelő Bizottság részére c. a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetése d. a részvényesek kérésére a társaság ügyeire vonatkozó felvilágosítás nyújtása, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintés lehetővé tétele a részvényesek számára e. a közgyűlés összehívása f. saját részvény megszerzéséről döntés hozatala, ha a saját részvény megszerzésére a részvénytársaságot fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében van szükség g. a részvénykönyv vezetése h. az alaptőke felemelésével, leszállításával összefüggő feladatok ellátása i. a köztulajdonban álló gazdasági társaságok takarékosabb működéséről szóló 2009. évi CXXII. törvény 5.. (3) bekezdése szerinti a Közgyűlés által megállapított szabályzat cégiratok közötti letétbe helyezése, annak elfogadásától számított 30 napon belül j. Az igazgatóság köteles nyolc napon belül - a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy saját tőkéje a Gt. 207. (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, illetve a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi. Az Igazgatóság szükség szerint, de legalább 2 havonta ülésezik. Üléseit az Igazgatóság elnöke, akadályoztatása esetén az általa kijelölt igazgatósági tag hívja össze. Az Igazgatóság ülésére a Felügyelő Bizottság elnökét is meg kell hívni. Az Igazgatóság 2014.05.28. 16/74. oldal
ülésére szóló meghívót legalább az ülés kezdete előtt 8 nappal meg kell küldeni a tagok részére. Az ülés előkészítéséről az Igazgatóság elnöke gondoskodik. Az Igazgatóság rendkívüli ülésének összehívását az Igazgatóság bármely tagja vagy a Felügyelő Bizottság kezdeményezheti írásban, az ok és a cél megjelölésével. Az Igazgatóság elnöke ebben az esetben az Igazgatóság ülését 8 napon belül, 8 napon belüli időpontra köteles összehívni. Az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha azon az Igazgatóság tagjainak legalább kétharmada jelen van. Az Igazgatóság testületként jár el, hatáskörét az igazgatósági ülés keretében gyakorolja. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén az ülés elnökének szavazata dönt. Az üléseket, az elnök akadályoztatása esetén, az Igazgatóság általa megbízott tagja vezeti. Az Igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell felvenni, melyet az ülés elnöke és a jegyzőkönyvvezető ír alá és az Igazgatóság két tagja hitelesít. A jegyzőkönyvet 15 napon belül valamennyi igazgatósági tagnak és a Felügyelő Bizottság elnökének meg kell küldeni. Az Igazgatóság a Gazdasági Társaságokról szóló törvény, az Alapszabály, a Közgyűlés határozatai és saját ügyrendje alapján végzi feladatát, gyakorolja hatásköreit. Az Igazgatóság tagjainak felelősségére vonatkozó szabályokat a Szervezeti és Működési Szabályzat 1.10. pontja tartalmazza. Az Igazgatóság tagja tisztségéről bármikor lemondhat. Abban az esetben azonban, ha a lemondással az Igazgatóság létszáma 3 fő alá csökkenne, a lemondás csak a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a Közgyűlés az új igazgatósági tag megválasztásáról már ezt megelőzően gondoskodott. A rendkívüli közgyűlést ebben az esetben az Igazgatóság elnöke a lemondástól számított 8 napon belül köteles összehívni. A vezérigazgató felett a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó alapvető munkáltatói jogok (munkaviszony létesítése, megszüntetése, munkaszerződés módosítása, javadalmazásának megállapítása) kivételével gyakorolja az egyéb munkáltatói jogokat, ideértve a prémiumelőleggel kapcsolatban meghozandó döntéseket is. 2.4. Felügyelő Bizottság A Felügyelő Bizottság a jegyzett tőke nagyságára tekintettel - 6 tagú, a Felügyelő Bizottság megbízatása a megválasztás napjától számított két üzleti évet lezáró közgyűlés napjáig szól. A tagok bármikor visszahívhatók és megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók. A felügyelőbizottság tagjainak részleges cseréje vagy a 2014.05.28. 17/74. oldal
felügyelőbizottság új tagokkal való bővítése esetén az új tagok megbízatása a felügyelőbizottság eredeti megbízatásának az időpontjáig szól. A Felügyelő Bizottság tagjait a közgyűlés választja meg, azzal a kitétellel, hogy 3-3 tagja Bük Város Önkormányzata, illetve az MNV Zrt. képviselője. Egyúttal a nem delegáló részvényesek kijelentik, hogy az indítványokat igen szavazatukkal támogatják. A Felügyelő Bizottság a Közgyűlés számára ellenőrzi a részvénytársaság ügyvezetését. A Felügyelő Bizottság elnökét és elnök-helyettesét a közgyűlés a megválasztás napjától számított két üzleti évet lezáró közgyűlés napjáig választja, akiket az MNV Zrt. és a Bük Város Önkormányzata két évente felváltva delegál. A Felügyelő Bizottság tagjait vagyonnyilatkozat-tételi kötelezettség terheli. Működésére egyebekben a Működési Szabályzatában meghatározottak, valamint a Gt. rendelkezései az irányadók. A Működési Szabályzatot a Közgyűlés hagyja jóvá. A Felügyelő Bizottság tagjai a Közgyűlés ülésén tanácskozási joggal vehetnek részt. A Felügyelő Bizottság határozatképes, ha tagjainak 2/3-a, de legalább 4 tag jelen van. A Felügyelő Bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását az ok és a cél megjelölésével a Felügyelő Bizottság bármely tagja jogosult a Bizottság elnökétől írásban kérni, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének 30 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Amennyiben ez elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a kezdeményező tag maga jogosult az ülés összehívására. Ha a Felügyelő Bizottság tagjainak száma 3 fő alá csökken, vagy nincs, aki az ülést összehívja, az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a Közgyűlés rendkívüli ülését. A Felügyelő Bizottság feladata a részvénytársaság Alapszabálya szerint: a. köteles megvizsgálni a közgyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, minden olyan előterjesztést, mely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik, b. köteles írásbeli jelentést készíteni a számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásról, csak ezen írásbeli jelentés birtokában dönthet a közgyűlés e kérdésekről, c. a Felügyelő Bizottság által kijelölt FB-tag képviseli a részvénytársaságot, ha a részvénytársaság határozatainak bírósági felülvizsgálatát az igazgatóság tagjai kezdeményezik és a részvénytársaságnak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a részvénytársaságot képviselhetné. d. ha megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, Alapszabályba illetve a közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a társaság, illetve a 2014.05.28. 18/74. oldal
részvényesek érdekeit, összehívja a társaság közgyűlésének rendkívüli ülését és javaslatot tesz annak napirendjére. A Felügyelő Bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, amelyet a társaságnak a kérésben foglaltak szerint 8 napon belül kell teljesíteni. A Felügyelő Bizottság ügyrendjét a társaság közgyűlése hagyja jóvá. Ha a Felügyelő Bizottság tagjainak száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken vagy nincs, aki a gyűlését összehívja, a társaság ügyvezetése a Felügyelő Bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság közgyűlését. Egyéb tekintetben a Felügyelő Bizottság tevékenységére és hatáskörére a Gt. rendelkezései az irányadók. 2.5. Könyvvizsgáló A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. A könyvvizsgálót a közgyűlés választja meg négy évre, az üzleti évet záró közgyűlés napjáig terjedő időtartamra. A könyvvizsgáló újraválasztható. A könyvvizsgáló személyére az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság egyetértésével tesz javaslatot az Zrt. Közgyűlésének. A könyvvizsgáló köteles a részvénytársaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni. A Társaság könyvvizsgálójának jogaira és működésére vonatkozóan a Gt. rendelkezései az irányadóak. 3. A MUNKÁLTATÓI JOGKÖRÖK DECENTRALIZÁLÁSA A Szervezeti és Működési Szabályzat 2.3. pontjában foglaltak értelmében a munkáltatói jogköröket a részvénytársaság alkalmazottai felett az Igazgatóság gyakorolja. Az Igazgatóság a jelen pontban meghatározott döntési, egyetértési és véleményezésijavaslattételi jogköröket a jelen pontban meghatározott személyekre, az alábbi körben átruházza. 2014.05.28. 19/74. oldal
3.1. Vezérigazgató Dönt: a. a közvetlenül irányítása alá tartozó munkavállalók munkaviszonyának létesítéséről, kinevezéséről, meghatározott feladat ellátásával való megbízásáról, munkabérük megállapításáról, rendkívüli béremelésükről, munkaköri leírásuk tartalmi elemeinek meghatározásáról, az adott feladat ellátására szóló megbízásuk visszavonásáról, munkaviszonyuk megszüntetéséről, b. az adott területet irányító vezető valamint a jogi és személyügyi vezető javaslata alapján a részvénytársaság munkavállalóinak feladatait szabályozó munkaköri leírások aláírásáról, a munkavállalókkal kötött munkaszerződések aláírásáról, munkaviszonyuk létesítéséről, munkabérük megállapításáról, rendkívüli béremelésükről, munkaszerződéstől eltérő munkakörben történő foglalkoztatásukról, munkaviszonyuk megszüntetéséről, c. a közvetlenül irányítása alá tartozó munkavállalók esetében a részvénytársaságtól kapott egyéb jövedelemről, d. a részvénytársaság többi munkavállalója esetében az adott területet irányító vezető javaslata alapján, a munkabéren kívüli, a részvénytársaság által nyújtott egyéb jövedelem tekintetében, e. a részvénytársaság valamennyi munkavállalója esetében nem közvetlenül irányítása alá tartozó munkavállalóknál az adott területet irányító vezető javaslata alapján a más gazdasági társaságnál létesítendő további munkaviszonyuk, vagy egyéb jogviszonyuk engedélyezéséről, megtiltásáról, az összeférhetetlenség kimondásáról, f. a részvénytársaság valamennyi munkavállalója esetében nem közvetlenül irányítása alá tartozó munkavállalóknál, az adott területet irányító vezető javaslata alapján további munkaviszony, vagy egyéb jogviszony létesítésének engedélyezése esetén, g. a részvénytársaságnál nem munkaviszony, hanem egyéb jogviszony keretein belül foglalkoztatottakkal való szerződéskötésről, h. rendkívüli fizetett szabadság, 30 napon túli fizetés nélküli szabadság engedélyezéséről, i. a részvénytársaság valamennyi munkavállalója esetében nem közvetlenül irányítása alá tartozó munkavállalóknál, az adott területet irányító vezető javaslata alapján a Kollektív Szerződésben meghatározott felmondási idő közös megegyezéssel történő módosításáról, a módosítás engedélyezéséről, j. a részvénytársaság valamennyi munkavállalója esetén külföldön történő munkavégzés engedélyezéséről, k. a részvénytársaság valamennyi munkavállalója esetén a Kollektív Szerződésben vezérigazgatói hatáskörbe utalt jutalomkeret felhasználásáról, l. a Kollektív Szerződés vagy módosítása aláírásáról, 2014.05.28. 20/74. oldal