A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének KE-III-70013/2011. számú végzése az Interinn Group Nyrt. számára törzsrészvényeinek a Budapesti Értéktőzsde Zrt. által működtetett szabályozott piacra történő bevezetéséhez készített tájékoztató és hirdetmény közzétételének engedélyezésére irányuló eljárásban hiánypótlás elrendelése tárgyában Az Interinn Group Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 1137 Budapest, Újpesti rakpart Alsó rakpart 29.) (Kibocsátó) mint kibocsátó kérelmére a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhely: 1013 Budapest, Krisztina krt. 39.) (Felügyelet) előtt indult, 54.055.000 (azaz ötvennégymillió-ötvenötezer) darab, egyenként 100 (azaz egyszáz) forint névértékű A sorozatú névre szóló dematerializált törzsrészvényeinek (Részvények) a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: 1062 Budapest, Andrássy út 93.) (Budapesti Értéktőzsde) által működtetett szabályozott piacra történő bevezetéséhez készített tájékoztató (Tájékoztató) és hirdetmény közzétételének engedélyezésére irányuló eljárásban (Engedélyezési eljárás) Dr. Szász Károly, a Felügyelet elnöke felhatalmazása alapján az alábbi hozom: v é g z é s t A Kibocsátó által a Felügyeletnél 2011. december 7. napján kezdeményezett Engedélyezési eljárás során benyújtott kérelemmel kapcsolatban az alábbi h i á n y p ó t l á s t r e n d e l e m e l. 1. Felhívom a Kibocsátót, hogy hitelt érdemlően igazolja, hogy a Tájékoztatóban bemutatott részvényesi struktúra a Kibocsátó jelenlegi tulajdonosi szerkezetét tükrözi, illetve összhangban van a cégjegyzék hatályos adataival, továbbá a Tájékoztató részvényeseket bemutató fejezeteit ennek megfelelően készítse el. 2. A Kibocsátó cégnevét a Tájékoztatóban a cégjegyzékbe bejegyzett módon tüntesse fel. 3. A Tájékoztató fedőlapján, az Összefoglaló, valamint a Kockázati tényezők részben is szokásostól eltérő kockázatként jelölje meg, hogy a Kibocsátó kevesebb, mint egy éve működik. 4. A Tájékoztató 2.4. A részvényekre, vagy a részvényekbe történő befektetésre jellemző kockázati tényezők című pontját a következőkkel egészítse ki: (1) a Részvényekbe történő befektetés azért is szokásostól eltérő kockázatú, mert a Tájékoztató összeállítását a Társaság befektetési szolgáltató közreműködése nélkül végezte, (2) a bevezetés elmaradásának kockázataként kell megemlíteni, hogy bár a Társaság szándéka szerint a Tájékoztató jóváhagyását követően kérelmet nyújt be a Részvények Budapesti Értéktőzsdére történő bevezetésére, azonban ahhoz a Budapesti Értéktőzsde jóváhagyása szükséges, így nem garantálható, hogy a Részvényeket ténylegesen be is vezetik a Budapesti Értéktőzsdére.
5. A Kibocsátó mutassa be a pénzügyi helyzetét összegző kulcsszámokat, nyújtson áttekintést saját tőkéjének valamennyi változásáról, valamint nyilatkozzon a Kibocsátó pénzforgalmára vonatkozóan. 6. A Kibocsátó a Tájékoztatóban mutassa be tárgyi eszközeit. 7. A Kibocsátó a 17.6. Javadalmazás és juttatások című fejezetben összegszerűen és személyenkénti bontásban ismertesse az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjainak javadalmazásait és juttatásait. 8. A Tájékoztató 21. Az alapszabály ismertetése című fejezetében a legutóbbi, 2011. november 28. napján elfogadott alapszabály rendelkezéseit szerepeltesse, valamint ennek keretében mutassa be a célkitűzéseit, igazgatási, irányító és felügyelő szerveinek tagjaira vonatkozó rendelkezéseket, továbbá azon rendelkezéseket, amelyek késleltetik, vagy akár megakadályozzák a Kibocsátó fölötti ellenőrzés megváltoztatását, illetve azon rendelkezéseket, amelyek meghatározzák azt a küszöbértéket, amely fölött az adott részvényes tulajdonosi mivoltát nyilvánosságra kell hozni. 9. A Kibocsátó a Tájékoztató 28. Megtekinthető dokumentumok című fejezetét egészítse ki az alapszabályára, illetve leányvállalatával kapcsolatos pénzügyi információk elérhetőségére vonatkozó adatokkal. 10. A Kibocsátó mutassa be az eladni kívánó értékpapír-tulajdonosokra, a kibocsátás költségeire, valamint a felhígításra vonatkozó információkat. 11. A Kibocsátó nyújtsa be könyvvizsgáló által ellenőrzött pénzügyi beszámolóját, és a könyvvizsgáló nyilatkozatát arra vonatkozóan, hogy a regisztrációs dokumentum céljából megfelelően valós és megbízható képet ad. 12. A Kibocsátó működési formájának változására tekintettel csatolja be a nyilvánosan működő részvénytársaság dematerializált részvényeiről kiállított okirat tervezetet. 13. Felhívom továbbá a Kibocsátó figyelmét az alábbi változtatások végrehajtására: - A Felelősségvállaló nyilatkozat dátumát aktualizálja. - A Tájékoztató 4.1. Tőzsdei bevezetés szándéka című pontjában jelölje meg a nyilvános működési forma cégjegyzékbe történő bejegyzésének időpontját, illetve aktualizálni kell a Részvények Budapesti Értéktőzsdére történő bevezetésének várható időpontját. - A Kibocsátó a Tájékoztató 24. A Magyar értékpapírpiac című fejezetében szereplő jogszabályi hivatkozásait aktualizálja. - A Kibocsátó a Tájékoztatóban többször hivatkozott gazdasági társaságok teljes nevét és székhelyét a Tájékoztató 29. A tájékoztatóban szereplő kifejezések és fogalmak fejezetében ismertesse, a Tájékoztatóban egy alkalommal említett gazdasági társaságok teljes cégnevét és székhelyét az előfordulási helyükön tüntesse fel. - A Kibocsátó a Tájékoztatóban található nyelvtani-, helyesírási hibákat javítsa ki. A Felügyelet a fentiekben meghatározott hiánypótlás elvégzésére és dokumentumok becsatolására 30 napos határidő kitűzésével hívja fel a Kibocsátót. Amennyiben a Kibocsátó 2
nem tesz maradéktalanul eleget a hiánypótlásra való felhívásban foglaltaknak, úgy az eljárás megszüntetéséről döntök. A jelen végzés ellen önálló jogorvoslati lehetőség nincs, az azzal kapcsolatos jogorvoslati kérelem csak az Engedélyezési eljárást lezáró döntéssel szembeni jogorvoslati kérelemmel együtt terjeszthető elő. A Felügyelet eljárása során eljárási költség nem merült fel. I n d o k o l á s A Kibocsátó a Tájékoztató és hirdetmény közzétételének engedélyezésére irányuló kérelmét a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 36. (1) bekezdésének megfelelően - a Felügyelethez 2011. december 7. napján jóváhagyás céljából benyújtotta. A Felügyelet az Engedélyezési eljárás során a kérelem elbírálásához szükséges (módosítandó, illetve hiányzó) dokumentumok vonatkozásában hiánypótlás elrendelését látta szükségesnek. Ennek okából a Felügyelet 30 napos határidő kitűzésével hívja fel a Kibocsátót az alábbiakban részletezett hiánypótlásra. 1. A Bizottság 2004. április 29-i 809/2004/EK Rendeletének (Prospektus Rendelet) I. számú melléklete - amely a Részvények regisztrációs okmányának minimális közzétételi követelményeit tartalmazza - 18.1. pontjában előírja, hogy amennyiben a kibocsátónak tudomása van róla, a Tájékoztatóban azon személyeket is meg kell jelölni, akik közvetve vagy közvetlenül a kibocsátóban olyan tőkerészesedéssel vagy szavazati joggal rendelkeznek, amit a kibocsátó nemzeti jogszabályai értelmében a részesedés összegével együtt jelenteni kell; amennyiben nincs ilyen személy, erről nyilatkozni kell a kibocsátási tájékoztatóban. A Tájékoztatóban bemutatott részvényesi struktúra azonban sem a hatályos állapottal, sem a cégnyilvántartásba bejegyzett adatokkal nincs összhangban. 2. A Prospektus Rendelet I. számú mellékletének 5.1. pontja értelmében a Tájékoztatóban a kibocsátó jogi és kereskedelmi nevét meg kell jelölni. A cégnyilvántartás hatályos adatai szerint a Kibocsátó cégnevének vezérszava Interinn, a Tájékoztatóban viszont InterInn elnevezéssel szerepel, ezért azt valamennyi előfordulási helyén javítani szükséges. 3. A Tpt. 38. (4) bekezdése szerint ha az értékpapír forgalomba hozatala a befektetők szempontjából a szokásostól eltérő kockázatú - így különösen, ha a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír kibocsátója kevesebb mint egy éve működik, ha a hitelviszonyt megtestesítő értékpapír forgalomba hozatala következtében a kibocsátó hiteltartozásainak összege meghaladja saját tőkéjének összegét, vagy a kibocsátó, az ajánlattevő, vagy az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személy és a forgalmazó felelőssége a tájékoztatóval kapcsolatosan nem egyetemleges - a Felügyelet kötelezi a forgalmazót és a kibocsátót, az ajánlattevőt, vagy az értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kezdeményező személyt ennek a tájékoztató elején, valamint kereskedelmi kommunikációjában feltűnő módon történő feltüntetésére. Tekintettel arra, hogy a Kibocsátó 2011. május 27. napján alakult meg, és gazdasági tevékenységét ténylegesen még nem is kezdte meg, a Részvényekbe történő befektetés a Felügyelet álláspontja 3
szerint a szokásostól eltérő kockázatúnak tekinthető, amely tényt a Tájékoztató fedőlapján, az Összefoglaló, valamint a Kockázati tényezők részben is fel kell tüntetni. 4. A Prospektus Rendelet I. számú mellékletének 4. Kockázati tényezők pontja előírja a kibocsátóra vagy az ágazatra jellemző kockázati tényezők egyértelmű bemutatását, amelyre tekintettel a Rendelkező rész 4. pontjában meghatározott kiegészítésre hívtam fel a Kibocsátót. 5. A Prospektus Rendelet I. számú mellékletének 3. pontja írja elő a Kibocsátó kiemelt pénzügyi információinak bemutatását, amelynek tartalmaznia kell a Kibocsátó pénzügyi helyzetét összegző kulcsszámokat, a Prospektus Rendelet ugyanezen Mellékletének 10. Tőkeforrások című pontja szerint pedig a Kibocsátó saját tőkeforrásaira, pénzforgalmának forrásaira és összegére vonatkozó adatokat is szerepeltetni kell a Tájékoztatóban. 6. A Prospektus Rendelet I. számú mellékletének 8. pontja értelmében a Kibocsátónak a fontosabb meglévő vagy tervezett befektetett tárgyi eszközeit is fel kell sorolnia a Tájékoztatóban. 7. A Prospektus Rendelet I. számú mellékletének 15. pontja alapján a Tájékoztatóban a kibocsátó és leányvállalatai által a kibocsátó és leányvállalatai számára bármely személy által bármely minőségben végzett szolgáltatásért az érintett személyeknek fizetett javadalmazás és természetbeni juttatások összegét is be kell mutatni, és ezt az információt egyénenkénti alapon kell megadni. A Kibocsátó a Tájékoztató 17. 6 Javadalmazás és juttatások című pontjában megemlíti, hogy az igazgatóság illetve a felügyelő bizottság tagjainak a díjazását a Kibocsátó közgyűlése állapítja meg, de annak személyenkénti pontos összegét nem ismerteti. 8. A Tájékoztató 21. Az alapszabály ismertetése című fejezete nem a Kibocsátó legutóbbi, 2011. november 28. napján elfogadott alapszabályának rendelkezéseit tartalmazza, továbbá jelen fejezetből hiányoznak a Prospektus Rendelet I. számú mellékletének 21.2. pontja szerinti a rendelkező rész 8. pontjában említett információk is. 9. A Prospektus Rendelet I. számú mellékletének 24. pontja értelmében a Kibocsátónak az alapszabály elérhetőségére vonatkozó információk mellett arról is nyilatkoznia kell, hogy a Tájékoztató érvényessége alatt mely, a Kibocsátóval, illetve a leányvállalatával kapcsolatos pénzügyi információkat tartalmazó dokumentumokba lehet betekinteni, és azok hol tekinthetők meg. 10. A Kibocsátó Prospektus Rendelet III. számú mellékletének 7. Eladni kívánó értékpapírtulajdonosok, 8. A Kibocsátás költsége, valamint 9. Felhígítás pontjaiban előírt információkról sem nyilatkozott, így az azokkal kapcsolatos információkkal is ki kell egészíteni a Tájékoztatót. 11. A Prospektus Rendelet I. számú mellékletének 20. pontja előírja, hogy amennyiben a kibocsátó egy évnél rövidebb ideje végzi a jelenlegi gazdasági tevékenységét, az erre az időszakra vonatkozó korábbi ellenőrzött pénzügyi információkat közösségi kibocsátó esetében az 1606/2002/EK rendelet szerinti éves pénzügyi beszámolókra alkalmazandó standardoknak megfelelően, illetve, ha ezek nem alkalmazhatók, a tagállam nemzeti számviteli standardjai alapján kell összeállítani, és ezeket a korábbi pénzügyi információkat ellenőrizni kell. A korábbi éves pénzügyi információkat független könyvvizsgálóval, az adott tagállamban alkalmazandó könyvvizsgálati standardokkal, 4
illetve azokkal egyenértékű standardokkal összhangban ellenőriztetni kell, továbbá véleményeztetni kell, hogy a regisztrációs dokumentum céljából megfelelően valós és megbízható képet adnak-e. Tekintettel arra, hogy a Kibocsátó nem csatolt be auditált beszámolót, illetve a fentieknek megfelelő könyvvizsgálói nyilatkozatot, a Kibocsátót a rendelkező rész 11. pontja szerinti hiánypótlásra hívtam fel. 12. A Tpt. 38. (1) bekezdés e) pont) alapján az engedély iránti kérelemhez csatolni kell a dematerializált értékpapírról kiállított okirat tervezetet. A Kibocsátó kérelemhez becsatolt dematerializált értékpapírról kiállított okirat tervezete azonban még a zártkörűen kibocsátott részvényekre vonatkozó adatokat tartalmazza, a működési formaváltásra tekintettel így új okirat tervezet kiállítása és benyújtása szükséges. 13. A rendelkező részben végül felhívtam a Kibocsátó figyelmét a Tájékoztatóban elforduló tartalmi-, szerkesztési-, nyelvtani- és helyesírási hibák kiküszöbölésére. A Tájékoztató a hatályos jogszabály által előírt rendelkezéseknek nem felel meg teljes körűen, így jelen formájában megalapozza a Felügyelet engedélyének megtagadását, ezért a Tpt. 38. (2) és (6) bekezdése alapján hiánypótlás elrendeléséről döntöttem. A jelen végzés elleni fellebbezést a közigazgatási hatósági eljárás és szolgáltatás általános szabályairól szóló 2004. évi CXL. törvény (Ket.) 100. (1) bekezdése d) pontja, illetve (2) bekezdése, míg a bíróság által történő önálló felülvizsgálat lehetőségét a Ket. 109. (2) bekezdése kizárja. A jelen végzés elleni jogorvoslatra az ügyben hozott határozat közigazgatási perben történő felülvizsgálata keretében kerülhet sor a Ket. 98. (2) bekezdése alapján. A Felügyelet jelen végzés tárgyával kapcsolatos ügyben fennálló hatáskörét és illetékességét a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletéről szóló 2010. évi CLVIII. törvény 4. (1) bekezdésének h) pontja állapítja meg. Budapest, 2011. december 21. Wermeser Zsolt a PSZÁF ügyvezető igazgatójának felhatalmazásával dr. Dakó Gábor s.k., a PSZÁF főosztályvezető-helyettese 5