PÉCS MEGYEI JOGÚ VÁROS ÖNKORMÁNYZATA KÖZGYŰLÉSÉNEK... SZ. HATÁROZATA A PÉCS HOLDING VÁROSI VAGYONKEZELŐ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRATÁNAK MÓDOSÍTÁSÁRÓL Az Alapító Okiratot az Egyedüli Részvényes az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI törvény 35. (2) bekezdésében foglaltakra tekintettel a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezéseivel összhangban az alábbiak szerint módosítja: Az Alapító Okirat bevezető bekezdésének szövege az alábbiak szerint módosul: A Cg. 02-10-060289 alatt bejegyzett Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság alapító okirata, amelynek tartalmát az alapító a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) által előírt és a társaság szervezete és működése szempontjából lényegesnek tartott rendelkezései alapján az alábbiak szerint állapította meg: Az Alapító Okirat PREAMBULUMA törlésre kerül az Alapító Okiratból. Az Alapító Okirat I. A TÁRSASÁG NEVE, SZÉKHELYE, ELÉRHETŐSÉGE 4. A társaság telephelyei pontja az alábbiak szerint módosul: 7622 Pécs, Bajcsy-Zsilinszky utca 25. 7632 Pécs, Móra Ferenc utcai Vásártér 24002 hrsz. 7623 Pécs, Megyeri út 72. 7632 Pécs, Diana téri piac 20840/3 hrsz. 7633 Pécs, Hajnóczi piac 613/4 hrsz. Az Alapító Okirat IV. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 6. pontja az alábbiak szerint módosul: 6. A társaság tevékenységi körei 2015. január 29. napjától (TEÁOR 08 szám szerint): A társaság főtevékenysége 6820 08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Kiegészítő (egyéb) tevékenységek 0161 08 Növénytermesztési szolgáltatás 0162 08 Állattenyésztési szolgáltatás 0163 08 Betakarítást követő szolgáltatás 0240 08 Erdészeti szolgáltatás 1610 08 Fűrészárugyártás 1623 08 Épületasztalos-ipari termék gyártása 1624 08 Tároló fatermék gyártása 1629 08 Egyéb fa-, parafatermék, fonottáru gyártása 3600 08 Víztermelés, -kezelés, -ellátás
3811 08 Nem veszélyes hulladék gyűjtése 3900 08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés 4110 08 Épületépítési projekt szervezése 4120 08 Lakó- és nem lakó épület építése 4211 08 Út, autópálya építése 4213 08 Híd, alagút építése 4221 08 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése 4222 08 Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése 4291 08 Vízi létesítmény építése 4299 08 Egyéb m.n.s. építés 4311 08 Bontás 4312 08 Építési terület előkészítése 4321 08 Villanyszerelés 4322 08 Víz-, gáz-, fűtés-, légkondicionáló-szerelés 4329 08 Egyéb épületgépészeti szerelés 4399 08 Egyéb speciális szaképítés m.n.s. 5221 08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás 5811 08 Könyvkiadás 5812 08 Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása 5813 08 Napilapkiadás 5814 08 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása 5819 08 Egyéb kiadói tevékenység 5821 08 Számítógépes játék kiadása 5829 08 Egyéb szoftverkiadás 5920 08 Hangfelvétel készítése, kiadása 6010 08 Rádióműsor-szolgáltatás 6201 08 Számítógépes programozás 6202 08 Információ-technológiai szaktanácsadás 6203 08 Számítógép-üzemeltetés 6209 08 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás 6311 08 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás 6312 08 Világháló-portál szolgáltatás 6399 08 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás 6420 08 Vagyonkezelés (holding) 6612 08 Értékpapír-, árutőzsdei ügynöki tevékenység 6619 08 Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység 6810 08 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele 6831 08 Ingatlanügynöki tevékenység 6832 08 Ingatlankezelés 6920 08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység, könyvvizsgálói tevékenység kivételével 7010 08 Üzletvezetés 7021 08 PR, kommunikáció 7022 08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7111 08 Építészmérnöki tevékenység 7112 08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 7120 08 Műszaki vizsgálat, elemzés 7311 08 Reklámügynöki tevékenység 7312 08 Médiareklám 7320 08 Piac-, közvélemény-kutatás 7420 08 Fényképészet 7490 08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 7711 08 Személygépjármű kölcsönzése 7712 08 Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna fölött) 7739 08 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése 7740 08 Immateriális javak kölcsönzése 7810 08 Munkaközvetítés 7820 08 Munkaerőkölcsönzés 7830 08 Egyéb emberierőforrás-ellátás, -gazdálkodás 7990 08 Egyéb foglalás 8010 08 Személybiztonsági tevékenység 8020 08 Biztonsági rendszer szolgáltatás 8110 08 Építményüzemeltetés 8121 08 Általános épülettakarítás
8122 08 Egyéb épület-, ipari takarítás 8129 08 Egyéb takarítás 8130 08 Zöldterület-kezelés 8211 08 Összetett adminisztratív szolgáltatás 8219 08 Fénymásolás, egyén irodai szolgáltatás 8230 08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8291 08 Követelésbehajtás 8299 08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 8411 08 Általános közigazgatás 8412 08 Egészségügy, oktatás, kultúra, egyéb szociális szolgáltatás (kivéve: társadalombiztosítás) igazgatása 8551 08 Sport, szabadidős képzés 8560 08 Oktatást kiegészítő tevékenység 9101 08 Könyvtári, levéltári tevékenység 9102 08 Múzeumi tevékenység 9103 08 Történelmi hely, építmény, egyéb látványosság működtetése 9311 08 Sportlétesítmény működtetése 9312 08 Sportegyesületi tevékenység 9319 08 Egyéb sporttevékenység 9329 08 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység 9511 08 Számítógép-, periféria javítása 9604 08 Fizikai közérzetet javító szolgáltatás 9609 08 M.n.s. egyéb személyi szolgáltatás Az Alapító Okirat VI. A TÁRSASÁG SZERVEZETE A) Az Alapító 2. pontja az alábbiak szerint módosul: 2. Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik az alapító okirat megállapítása és módosítása, b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról, c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, d) az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása díjazásának megállapítása e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is, f) döntés ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik osztalékelőleg fizetéséről. g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról, h) döntés az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatásáról, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakításáról, i) döntés ha a Ptk. másként nem rendelkezik átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, j) döntés ha a Ptk. másként nem rendelkezik a társaság alaptőkéjének felemeléséről, k) döntés ha a Ptk. másként nem rendelkezik az alaptőke leszállításáról, l) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, m) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály az alapító kizárólagos hatáskörébe utal, n) döntés a cégvezető kinevezéséről és visszahívásáról, kinevezéskor díjazásának megállapításáról, o) döntés a részvénytársaság vagyonából történő nettó 300 millió forintot meghaladó forgalmi értékű társasági vagyon elidegenítése vagy megterhelése esetén, p) döntés a Pécs Holding Zrt. tulajdonában lévő gazdasági társaságok társasági vagyonából történő olyan nettó 150 millió forint forgalmi érték feletti elidegenítés vagy megterhelése esetén, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt, q) döntés 300 millió forint értéket meghaladó hitelfelvétel, illetve a hitel hosszabbítása esetén, r) döntés a Pécs Holding Zrt. tulajdonában lévő gazdasági társaságok esetében olyan 150 millió forint értéket meghaladó hitel felvétele vagy hosszabbítása esetén, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt. s) döntés gazdálkodó szervezet alapításáról vagy megszüntetéséről, t) döntés gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzéséről vagy átruházásáról A gazdasági társaság c) pont szerinti átalakulásáról Alapító az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVII. törvény 8. (1) bekezdésében foglaltak alapján egy döntéssel határoz, ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik. Az Alapító Okirat VI. A TÁRSASÁG SZERVEZETE B) Az igazgatóság 3.1. és 5. pontja az alábbiak szerint módosul:
3.1. Az igazgatóság tagjainak az alapító az alábbi határozott időtartamra a következő személyeket jelöli ki: Megbízás időtartama: 2015. január 1.-2016. december 31. Név: Schneider János Anyja neve: Vigand Mária Lakcím: 7627 Pécs, Diós dűlő 1. Megbízás időtartama: 2015. január 29.-2016. december 31. Név: dr. Kovács Miklós Anyja neve: Ferencz Mária Lakcím:7633 Pécs, Hajnóczy út 33. B. lph. 1.em. 3a. 5. Az igazgatóság határkörébe tartozik: a) a társaság harmadik személyekkel szembeni, bíróságok és más hatóságok előtti képviselete, b) a határozati javaslatok előkészítése, azok alapító elé terjesztése, c) a társaság szervezeti és működési szabályzatának megállapítása, d) a részvénytársaság mérlegének, illetőleg vagyonkimutatásának és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése, e) az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés és legalább háromhavonta a felügyelőbizottság részére jelentés készítése, f) a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetése, g) mindazok a kérdések, amelyeket az alapító az igazgatóság hatáskörébe utal, h) az alapító és a felügyelő bizottság értesítése, ha tudomására jut, hogy - a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, - saját tőkéje a Ptk. 3:212 (2) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, - a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve - ha vagyona a tartozásokat nem fedezi. i) döntés a részvénytársaság vagyonára vonatkozóan nettó 150 millió forintot meghaladó forgalmi értékű társasági vagyon elidegenítése vagy megterhelése esetén, j) döntés 150 millió forint értékét meghaladó hitelfelvétel, illetve hitel hosszabbítása esetén, k) döntés a Pécs Holding Zrt. tulajdonában lévő gazdasági társaságok társasági vagyonára vonatkozóan olyan nettó 50 millió forint forgalmi érték feletti elidegenítésről vagy megterhelésről, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt, l) döntés a Pécs Holding Zrt. tulajdonában lévő gazdasági társaságok esetében olyan 50 millió forint értéket meghaladó hitel felvétele vagy hosszabbítása esetén, melyről az adott társaság társasági szerződése/alapszabálya/alapító okirata alapján a társaság legfőbb szerve dönt. Az igazgatóság a h) pont szerinti esetekben a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett nyolc napon belül köteles az alapítót tájékoztatni, a Ptk. 3:270. (2) bekezdése szerinti határozat meghozatala érdekében. Az Alapító Okirat VI. A TÁRSASÁG SZERVEZETE C) Az igazgatóság elnöke, vezérigazgató cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag 1. pontja az alábbiak szerint módosul: C) Az igazgatóság elnöke, vezérigazgató cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag 1. Az igazgatóság elnökét az Alapító az Igazgatóság tagjai közül kijelöli. Igazgatóság elnöke 2011. április 1. napjától h a t á r o z a t l a n időtartamra Név: Barna Béla Anyja neve: Hoffer Elvira
Lakcím: 1112 Budapest, Cseresznye u. 34. 2. em. 8.a. Az Alapító Okirat VI. A TÁRSASÁG SZERVEZETE C) Az igazgatóság elnöke, vezérigazgató cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag 2.2. pontja az alábbiak szerint módosul: 2.2. A vezérigazgatói cím használatának jogával felruházott igazgatósági tag feladatait munkaviszonyban látja el. Az Alapító Okirat VI. A TÁRSASÁG SZERVEZETE D) A Felügyelő Bizottság 8. és 10. pontja az alábbiak szerint módosul: 8. Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az alapszabályba, illetve a gazdasági társaság legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy az alapító érdekeit, értesíti az alapító részvényest. 10. A felügyelő bizottság ülése határozatképes, ha azon a tagok legalább kétharmada jelen van. A felügyelő bizottság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza. Az Alapító Okirat VI. A TÁRSASÁG SZERVEZETE E) A könyvvizsgáló 3.-5. pontja az alábbiak szerint módosul: 3. A könyvvizsgáló: - betekinthet a társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe, - a vezető tisztségviselőktől, a felügyelőbizottság tagjaitól és a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, - a társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja, - köteles megvizsgálni az alapító elé terjesztett minden jelentést, véleményét köteles írásban ismertetni, - jelen lehet az igazgatóság ülésein, - a felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a felügyelőbizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni 4. Ha a könyvvizsgáló a társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a társasággal szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az igazgatóságnál kezdeményezni az alapító döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíteni. 5. A könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről. Az Alapító Okirat VIII. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 2.-4. pontja az alábbiak szerint módosul: 2. A részvénytársaság alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha a korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Egyebekben az alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatala során értelemszerűen alkalmazni kell a Ptk. 3:296. és 3:298., valamint 3:307. -ában foglaltakat. 3. A részvénytársaság az alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével a számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadó közgyűlésen (az alapító részvényes írásbeli döntésével) az alapszabály módosításával emelheti fel. Ennek során alkalmazni kell a Ptk. 3:300.. rendelkezéseit. 4. Az alapító részvényes feltételes alaptőke-emelést határozhat el, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. Ennek során értelemszerűen alkalmazni kell a Ptk. 3:303. - 3:305. -ban foglaltakat. Az Alapító Okirat IX. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA pontja az alábbiak szerint módosul: IX. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA
Az alapító alaptőke leszállítása során a Ptk. 3:308. - 314. és 3:316. - 317. -ban foglaltakat köteles értelemszerűen alkalmazni. Az Alapító Okirat XII. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE pontja az alábbiak szerint módosul: XII. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE 1. A társaság a cégjegyzésből való törléssel szűnik meg, a Ptk. 3:48. -ban szabályozott esetekben jogutód nélkül, illetve a Ptk. 3:39. -ban szabályozott esetekben jogutódlással. 2. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 94. szerinti esetben - végelszámolásnak van helye, aminek szabályait a Ptk., a Ctv., valamint a csődeljárásról és felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény állapítja meg. Az Alapító Okirat XIV. VEGYES RENDELKEZÉSEK pontja az alábbiak szerint módosul: XIV. VEGYES RENDELKEZÉSEK Jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény rendelkezései az irányadóak. Az Alapító Okirat egyebekben nem változik.