ELŐTERJESZTÉS ÉS HATÁROZATI JAVASLATOK az EST MEDIA Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (1037 Budapest, Bokor u. 1-3-5., Cg. 01-10-043483) 2014. április 30-án 10 órakor, a 1016 Budapest, Krisztina krt. 87-89. szám alatt (Tabán Mozi) tartandó Közgyűlésére. A Társaság Igazgatósága 2014. április 30-ra hívta össze az éves rendes Közgyűlést az alábbi napirenddel: 1. Az Igazgatóság jelentése a 2013. üzleti évről. 2. A Felügyelő Bizottság jelentése. 3. Az Audit Bizottság jelentése. 4. A könyvvizsgáló jelentése. 5. Az Igazgatóság indítványa a mérleg szerinti eredménnyel kapcsolatban. 6. A Társaság 2013. évi egyedi és konszolidált éves beszámolóinak elfogadása, és rendelkezés a mérleg szerinti eredményről. 7. A felelős társaságirányítási jelentés elfogadása. 8. A Társaság székhelyének módosítása. 9. Könyvvizsgáló választása, díjazásának megállapítása. 10. Döntés a Társaság új Polgári Törvénykönyv (2013. évi V. törvény) szerinti továbbműködéséről, valamint az Alapszabály módosítása a Társaság székhelyének módosítására, könyvvizsgáló választására, valamint az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésére figyelemmel. 11. Az egységes szerkezetű Alapszabály elfogadása. 12. Döntés a Társaság leányvállalata, az EMG Médiacsoport Kft. csődeljárásának lezárása során kibocsátásra kerülő kötvények részbeni törzsrészvényre konvertálásának és a Társaság Részvényesei részére értékesítésre történő felajánlásának ütemezéséről és feltételeiről. Az Igazgatóság a fenti 1-7. napirendi pontok együttes tárgyalását javasolja, azok szoros összefüggésére tekintettel, ugyanakkor azokban önálló határozatok meghozatalát látja szükségesnek. Az éves beszámoló, annak kiegészítő melléklete, a felelős társaságirányítási jelentés, továbbá a könyvvizsgálói jelentés a Közgyűlés helyszínén fog a részvényesek rendelkezésére állni. Előterjesztés és határozati javaslat az 1. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az Igazgatóság jelentését a 2013. üzleti évről fogadja el. A javasolt határozat szövege:
A Közgyűlés [ ] igen szavazattal, [ ] ellenszavazat és [ ] tartózkodás mellett az Igazgatóság jelentését a 2013. üzleti évről elfogadja. Előterjesztés és határozati javaslat a 2. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés a Felügyelő Bizottság jelentését a 2013. üzleti évről fogadja el. A javasolt határozat szövege: A Közgyűlés [ ] igen szavazattal, [ ] ellenszavazat és [ ] tartózkodás mellett a Felügyelő Bizottság jelentését a 2013. üzleti évről elfogadja. Előterjesztés és határozati javaslat a 3. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az Audit Bizottság jelentését a 2013. üzleti évről fogadja el. A javasolt határozat szövege: A Közgyűlés [ ] igen szavazattal, [ ] ellenszavazat és [ ] tartózkodás mellett az Audit Bizottság jelentését a 2013. üzleti évről elfogadja. Előterjesztés és határozati javaslat a 4. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés a könyvvizsgáló jelentését a 2013. üzleti évről fogadja el. A javasolt határozat szövege: A Közgyűlés [ ] igen szavazattal, [ ] ellenszavazat és [ ] tartózkodás mellett az AUDIT-SERVICE Kft. képviseletében eljáró dr. Serényi Iván könyvvizsgáló könyvvizsgálati jelentését a 2013. üzleti évről elfogadja. Előterjesztés és határozati javaslat a 5. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság a Társaság egyedi mérleg szerinti eredménye tekintetében javasolja, hogy a Közgyűlés a Társaság veszteségét határolja el. A javasolt határozat szövege: A Közgyűlés [ ] igen szavazattal, [ ] ellenszavazat és [ ] tartózkodás mellett akként dönt, hogy az Igazgatóság javaslatának megfelelően a Társaság egyedi mérleg szerinti veszteségét elhatárolja.
Előterjesztés és határozati javaslat a 6. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés fogadja el a cégcsoport éves, IFRS szerint konszolidált beszámolóját 1.504.658eFt mérlegfőösszeggel, -1.685.188eFt adózott vállalkozási eredménnyel, -413.565eFt saját tőke összeggel és 3.959.267eFt jegyzett tőke összeggel. Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az egyedi éves beszámolót fogadja el 936.239eFt mérlegfőösszeggel, -1.451.642eFt mérleg szerinti eredménnyel, 299.070eFt saját tőke összeggel és 3.959.267eFt jegyzett tőke összeggel. Az egyes főbb egyedi és konszolidált mérleg és eredménykimutatásadatokat a jelen előterjesztés 1. számú melléklete tartalmazza. A javasolt határozat szövege: A Közgyűlés [ ] igen szavazattal, [ ] ellenszavazat és [ ] tartózkodás mellett az EST MEDIA cégcsoport 2013. évi, IFRS szerint konszolidált beszámolóját 1.504.658eFt mérlegfőösszeggel, -1.685.188eFt adózott vállalkozási eredménnyel, -413.565eFt saját tőke összeggel és 3.959.267eFt jegyzett tőke összeggel, a Társaság 2013. évi egyedi éves beszámolóját 936.239eFt mérlegfőösszeggel, -1.451.642eFt mérleg szerinti eredménnyel, 299.070eFt saját tőke összeggel és 3.959.267eFt jegyzett tőke összeggel, valamint az Igazgatóság előterjesztése szerinti tartalommal elfogadja. Előterjesztés és határozati javaslat a 7. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés az Igazgatóság felelős társaságirányítási jelentését fogadja el. A javasolt határozat szövege: A Közgyűlés [ ] igen szavazattal, [ ] ellenszavazat és [ ] tartózkodás mellett az Igazgatóság felelős társaságirányítási jelentését a 2013. üzleti évről elfogadja. Előterjesztés és határozati javaslat a 8. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy módosítsa a Társaság székhelyét. Az Igazgatóság a Társaság új székhelyeként a 1012 Budapest, Logodi u. 49. számot javasolja. A javasolt határozat szövege: A Közgyűlés [ ] igen szavazattal, [ ] ellenszavazat és [ ] tartózkodás mellett módosítja a Társaság székhelyét. A Társaság
új, 2014. április 30-tól hatályos székhelye 1012 Budapest, Logodi u. 49. Előterjesztés és határozati javaslat a 9. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés válassza a Társaság könyvvizsgálójává a KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaságot (1139 Budapest, Váci út 99., Cg. 01-09-063183, MKVK nyilvántartási szám: 000202) a 2014. üzleti évre, a 2015. évi rendes közgyűlés napjáig, de legkésőbb 2015. április 30-ig terjedő hatállyal, 8.000.000,-Ft + ÁFA éves díjazás ellenében. A könyvvizsgálatot dr. Eperjesi Ferenc könyvvizsgáló (1039 Budapest, Ady Endre u. 20. szám alatti lakos, nyilvántartási szám: 003161) látja el. A jelen pontban szereplő javaslatot az Audit Bizottság a Közgyűlés előtt még véleményezni fogja. A javasolt határozat szövege: A Közgyűlés [ ] igen szavazattal, [ ] ellenszavazat és [ ] tartózkodás mellett úgy határoz, hogy a Társaság könyvvizsgálójának a 2014. üzleti évre, a 2015. évi rendes közgyűlés napjáig, de legkésőbb 2015. április 30-ig terjedő hatállyal, 8.000.000,-Ft + ÁFA éves díjazás mellett megválasztja a KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaságot (1139 Budapest, Váci út 99., Cg. 01-09-063183, MKVK nyilvántartási szám: 000202), amelynek nevében a Társaság könyvvizsgálatát dr. Eperjesi Ferenc könyvvizsgáló (1039 Budapest, Ady Endre u. 20. szám alatti lakos, nyilvántartási szám: 003161) végzi el. Előterjesztés és határozati javaslat a 10. napirendi ponthoz: Figyelemmel arra, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban Ptké.) 12. (1) bekezdése akként rendelkezik, hogy a Ptk. hatálybalépésekor a cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaság a Ptk. hatálybalépését követő első létesítő okirat módosításával egyidejűleg köteles a Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről dönteni, és a legfőbb szervi határozatot a cégbírósághoz benyújtani, az Igazgatóság javasolja, hogy a Közgyűlés döntsön a Társaság új Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről, és a Társaság Alapszabályának az új Ptk. rendelkezéseivel való összhangba hozataláról. Az Igazgatóság javasolja továbbá a Közgyűlésnek, hogy az Alapszabály a Társaság székhelyének és a könyvvizsgáló személyének megváltozására figyelemmel is kerüljön módosításra. Az Alapszabály módosuló rendelkezéseit a jelen előterjesztés 2. számú melléklete tartalmazza (amely a közgyűlési jegyzőkönyv 1. számú mellékletét képezi majd).
Az Igazgatóság indítványozza, hogy a Közgyűlés a napirendi pontban külön határozattal döntsön az új Ptk. szerinti továbbműködésről, és egy külön határozattal az Alapszabályt érintő valamennyi módosításról. A javasolt határozatok szövege: A Közgyűlés [ ] igen szavazattal, [ ] ellenszavazat és [ ] tartózkodás mellett a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény 12. (1) bekezdésének rendelkezése alapján elhatározza a Társaság Ptk. rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködését. A Közgyűlés [ ] igen szavazattal, [ ] ellenszavazat és [ ] tartózkodás mellett akként határoz, hogy egyetlen határozattal dönt az Alapszabályt érintő valamennyi módosításról. A Közgyűlés [ ] igen szavazattal, [ ] ellenszavazat és [ ] tartózkodás mellett elfogadja a Társaság Alapszabálya Preambulumának, I/4., III., V/2., VI/1., VI/3-4., VI/6-7., VI/10., VII/1-9., VII/11., VIII/1-5. VIII/7-10., IX., X/1. X/3-4., X/6., XI/1., XI/3-6., XII/1., XIII., XIV/3., XV/1-4., XV/6., XV/9-10., XVI. és XVII. pontjainak módosítását, újonnan beiktatásra kerülő VII/1., VIII/12., X/15-16., XII/4., XV/1., XVI/4. és XIX/3-4. pontjait, valamint VI/8-9., VII/10., VII/12-13. és X/15. pontjainak törlését az Igazgatóság előterjesztésének megfelelően, a Közgyűlés jegyzőkönyvének 1. számú melléklete szerint. Előterjesztés és határozati javaslat a 11. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság indítványozza a Közgyűlésnek, hogy fogadja el a Társaságnak a 10. napirendi pontban elfogadásra kerülő módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát. A javasolt határozat szövege: A Közgyűlés [ ] igen szavazattal, [ ] ellenszavazat és [ ] tartózkodás mellett elfogadja a Társaság fenti módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt, külön íven szövegezett Alapszabályát. Előterjesztés és határozati javaslat a 12. napirendi ponthoz: Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy döntsön a Társaság leányvállalata, az EMG Médiacsoport Kft. csődeljárásának lezárása során kibocsátásra kerülő kötvények részbeni törzsrészvényre konvertálásának és a Társaság Részvényesei részére értékesítésre történő felajánlásának ütemezéséről és feltételeiről a jelen előterjesztés 3. számú mellékletében foglaltak szerint (amely a közgyűlési jegyzőkönyv 2. számú mellékletét képezi majd).
A javasolt határozat szövege: A Közgyűlés [ ] igen szavazattal, [ ] ellenszavazat és [ ] tartózkodás mellett elfogadja a részvényesi kompenzációs program szabályait az Igazgatóság előterjesztésének megfelelően, a Közgyűlés jegyzőkönyvének 2. számú melléklete II.-III. pontjai szerint. Budapest, 2014. április 9. EST MEDIA Nyrt. Igazgatósága
1. SZÁMÚ MELLÉKLET FŐBB EGYEDI ÉS KONSZOLIDÁLT MÉRLEG ÉS EREDMÉNYKIMUTATÁS ADATOK EST MEDIA Nyrt. EGYEDI MÉRLEG 'A' változat ESZKÖZÖK Megnevezés / E Ft 2012.12.31 2013.12.31 BEFEKTETETT ESZKÖZÖK 1 346 620 314 989 IMMATERIÁLIS JAVAK 67 076 219 748 TÁRGYI ESZKÖZÖK 356 627 BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK 1 279 188 94 614 FORGÓESZKÖZÖK 695 522 586 416 KÉSZLETEK KÖVETELÉSEK 595 419 486 412 ÉRTÉKPAPÍROK 100 008 100 000 PÉNZESZKÖZÖK 95 4 AKTÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 30 147 34 834 ESZKÖZÖK ÖSSZESEN: 2 072 289 936 239 EST MEDIA Nyrt. EGYEDI MÉRLEG 'A' változat FORRÁSOK Megnevezés / E Ft 2012.12.31 2013.12.31 SAJÁT TŐKE 1 750 712 299 070 JEGYZETT TŐKE 3 959 267 3 959 267 TŐKETARTALÉK 8 222 996 8 222 996 EREDMÉNYTARTALÉK -2 709 769-10 431 551 MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY -7 721 782-1 451 642 CÉLTARTALÉKOK KÖTELEZETTSÉGEK 280 312 588 452 HATRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 280 312 588 452 PASSZÍV IDŐBELI ELHATÁROLÁSOK 41 265 48 717 FORRÁSOK ÖSSZESEN: 2 072 289 936 239
EST MEDIA Nyrt. EGYEDI EREDMÉNYKIMUTATÁS ÖSSZKÖLTSÉG 'A' Megnevezés / E Ft 2012.12.31 2013.12.31 ÉRTÉKESÍTÉS NETTÓ ÁRBEVÉTELE 23 133 13 850 AKTIVÁLT SAJÁT TELJESÍTMÉNYEK ÉRTÉKE EGYÉB BEVÉTELEK 173 323 261 987 ANYAGJELLEGŰ RÁFORDÍTÁSOK 84 384 34 036 SZEMÉLYI JELLEGŰ RÁFORDÍTÁSOK 77 355 64 228 ÉRTÉKCSÖKKENÉSI LEÍRÁS 16 454 16 296 EGYÉB RÁFORDÍTÁSOK 3 196 526 343 000 ÜZEMI TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE -3 178 263-181 723 PÉNZÜGYI MŰVELETEK BEVÉTELEI 282 196 32 129 PÉNZÜGYI MŰVELETEK RÁFORDÍTÁSAI 4 830 222 1 190 174 PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE -4 548 026-1 158 045 SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY -7 726 289-1 339 768 RENDKÍVÜLI BEVÉTELEK 5 463 13 592 RENDKÍVÜLI RÁFORDÍTÁSOK 125 466 RENDKÍVÜLI EREDMÉNY 5 463-111 874 ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY -7 720 826-1 451 642 ADÓFIZETÉSI KÖTELEZETTSÉG 956 ADÓZOTT EREDMÉNY -7 721 782-1 451 642 MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY -7 721 782-1 451 642
EST MEDIA Nyrt. PÉNZÜGYI POZÍCIÓ KIMUTATÁS / KONSZOLIDÁLT MÉRLEG (az IAS/IFRS előírásai szerint) Megnevezés / E Ft 2012.12.31 2013.12.31 Forgóeszközök 1 394 090 1 056 762 Pénzeszközök 65 672 95 215 Rövdi távú pénzügyi befektetések, értékpapírok 112 580 100 000 Követelések 1 214 127 860 813 Készletek 1 115 734 Halasztott ráfordítások 596 Hosszú távú befektetések 408 035 58 924 Értékpapírbefektetések 407 172 58 145 Befektetési alapokba történő befektetések Hosszú távú követelések, kölcsön adott pénzeszközök 863 779 Hátrasorolt követelések Tárgyi eszköz befektetések Ingatlanok, ingók a termelésben 16 663 8 770 Ingatlanok és kapcsolódó vagyoni jogok 152 Gépek, berendezések, járművek 16 147 8 770 Nagyértékű szerszámok Lízinglet eszközök 364 Biológiai eszközök, természeti erőforrások Folyamatban lévő beruházások, felújítások Immateriális javak 964 148 380 202 Kísérleti fejlesztés értéke Vagyoni értékű és egyéb használati jogok 528 670 28 430 Vállalkozás tulajdonában lévő szellemi termékek 414 969 351 772 Üzleti vagy cégérték 20 509 Eszközök összesen 2 782 936 1 504 658 EST MEDIA Nyrt. PÉNZÜGYI POZÍCIÓ KIMUTATÁS / KONSZOLIDÁLT MÉRLEG (az IAS/IFRS előírásai szerint) Megnevezés / E Ft 2012.12.31 2013.12.31 Rövid lejáratú kötelezettségek 1 512 426 1 918 223 Hosszú lejáratú kötelezettségek 50 Saját tőke 1 270 460-413 565 Jegyzett tőke 3 959 267 3 959 267 (-) Visszavásárolt részesedések könyv szerinti értéken A részvényeken felül rendelkezésre bocsátott vagyon 8 222 996 8 222 996 Eredménytartalék és tárgyévi adózott eredmény -10 912 864-12 596 852 Piaci értékelési különbözetek Külső tulajdonosok részesedése 1 061 1 024 Források összesen 2 782 936 1 504 658
EST MEDIA Nyrt. ÁTFOGÓ JÖVEDELEM KIMUTATÁS / KONSZOLIDÁLT EREDMÉNYKIMUTATÁS (az IAS/IFRS előírásai szerint) Megnevezés / E Ft 2012.12.31 2013.12.31 Értékesítés nettó árbevétele 938 306 507 611 Aktivált saját teljesítmények 14 387 Anyagjellegű ráfordítások 973 133 527 572 Személyi jellegű ráfordítások 276 607 224 663 Értékcsökkenési leírás 115 516 123 729 Üzleti tevékenység eredménye -412 563-368 353 Pénzügyi műveletek bevételei és nyereségei 13 889 5 234 Egyéb bevételek és nyereségek 295 578 215 051 Pénzügyi műveletek ráfordításai és veszteségek 3 193 932 364 331 Egyéb ráfordítások és veszteségek 2 522 317 1 165 096 Adózás előtti eredmény -5 819 345-1 677 495 Jövedelemadó 6 300 7 730 Szokásos vállalkozási tevékenység eredménye -5 825 645-1 685 225 Külső tulajdonosokra jutó érdekeltség 402-37 Adózott vállalkozási eredmény -5 826 047-1 685 188
2. SZÁMÚ MELLÉKLET AZ ALAPSZABÁLY MÓDOSULÓ RENDELKEZÉSEI Az EST MEDIA Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (1037 Budapest, Bokor u. 1-3-5., Cg. 01-10-043483) 2014. április 30-án 10 órakor tartandó Közgyűlésének 10. napirendi pontjában kerül tárgyalásra az Alapszabály módosítása a Társaság székhelyének módosítására, könyvvizsgáló választására, valamint az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésére figyelemmel. Az Igazgatóság indítványozza, hogy az Alapszabály alábbi pontjai az alábbi szövegre módosuljanak, ahol az új szövegrészek dőlt, aláhúzott betűtípussal, a törölt rendelkezések áthúzással kerültek jelölésre. Preambulum amely készült a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban Ptk. Gt.) szerint, a Társaság 1996. január 4-én kelt Alapszabálya és annak többszöri módosítása alapján, az alábbiak szerint. Indokolás: jogszabályi hivatkozások megváltozása. I/4. pont 4./ A Társaság székhelye: 1012 Budapest, Logodi u. 49. Indokolás: a székhely megváltozása. III. fejezet A Társaság a Gt. 172. Ptk. 3:211. (1) bekezdése alapján nyilvánosan működő részvénytársaság. Indokolás: jogszabályi hivatkozások megváltozása. V/2. pont 2./ Az alaptőke (a jegyzett tőke) az alábbi részvényekből áll: fajtája: törzsrészvény, típusa: névre szóló, sorozata: A sorozatú, névértéke egyenként: 10,-Ft, azaz Tíz forint,
darabszáma: 51.933.125, azaz ötvenegymilliókilencszázharmincháromezer-egyszázhuszonöt darab, névértéke összesen: 519.331.250,-Ft, azaz Ötszáztizenkilencmillió-háromszázharmincegyezer-kettőszázötven forint. Az A sorozatú törzsrészvényeket tulajdonló Részvényeseket megilleti valamennyi, a Ptk. Gt. és az Alapszabály értelemében a törzsrészvényeseket megillető jog. Indokolás: jogszabályi hivatkozások megváltozása, illetőleg a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés. VI/1. pont 1./ A részvény a Társaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. A Társaság jogosult törzsrészvény, elsőbbségi részvény, dolgozói részvény, kamatozó részvény és visszaváltható részvény kibocsátására. Az a részvény, amely nem elsőbbségi, dolgozói, kamatozó vagy visszaváltható részvény, törzsrészvénynek minősül. A Társaság által kibocsátott törzsrészvények névértéke összegének mindenkor meg kell haladnia a Társaság alaptőkéjének a felét. A Társaság az elsőbbségi részvényfajtán belül a) osztalékelsőbbséget; b) a részvénytársaság jogutód nélkül történő megszűnése esetén a felosztásra kerülő vagyonból történő részesedés elsőbbségét (likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbség); valamint c) a szavazati joggal összefüggő elsőbbséget biztosító részvényosztályt bocsáthat ki, azzal hogy a Társaság jogosult olyan elsőbbségi részvényt is kibocsátani, amely a fentiekben meghatározott elsőbbségi jogosultságok közül egyidejűleg többet osztalékelsőbbséget és likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget is megtestesít. A Társaság jogosult olyan elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvénysorozat kibocsátására, amelynek részvényeit a Részvényes vagy a Társaság kérésére az Alapszabály rendelkezései szerint a Társaság más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre köteles átcserélni, vagy amelynek részvényeit a Társaság saját döntése alapján cserélheti át más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre. más elsőbbségi részvényosztályba tartozó részvényre vagy törzsrészvényre kell átcserélni. Amennyiben a Társaság a törzsrészvénytől eltérő részvényfajtákat bocsát ki, az azokra vonatkozó részletes szabályokat a kibocsátásról szóló közgyűlési vagy igazgatósági határozattal módosított Alapszabályban állapítja meg. Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos tartalmú és mértékű
tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól. VI/3. pont 3./ A Társaság cégjegyzékbe történő bejegyzése után az alaptőke (felemelt alaptőke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedő időszakra a Részvényes által átvenni vállalt, vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről dematerializált formában ideiglenes részvényt kell előállítani. VI/4. pont 4./ Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a Társasággal szemben a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá. érvényessé. Az ideiglenes részvényen a Gt. 199. -ában meghatározottakon kívül fel kell tüntetni a Részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvény kibocsátását követően a Részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a Részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejűleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani. VI/6. pont 6./ A névre szóló részvény ha törvény eltérően nem rendelkezik szabadon átruházható. A dematerializált névre szóló részvény átruházása az átruházásra irányuló szerződéssel vagy más jogcímmel, valamint az átruházó értékpapírszámlájának megterhelésével, illetve a szerző értékpapírszámláján történő jóváírással történik. VI/7. pont 7./ Ha törvény eltérően nem rendelkezik, a A Társaság Igazgatósága, vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi
szabályok szerinti megbízottja, a névre szóló részvényekkel rendelkező a Részvényesekről ideértve az ideiglenes részvények tulajdonosait is illetve részvényesi meghatalmazottakról (a továbbiakban együtt Részvényes) részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a Részvényes, részvényesi meghatalmazott közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő nevét (cégét), lakcímét (székhelyét), részvénysorozatonként a Részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, a Gt-ben és az Alapszabályban meghatározott adatokat. Az alakilag teljes bizonyító erejű magánokiratban igazolt Részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A kérelemhez mellékelni kell a részvény tulajdonlását igazoló, a számlavezető befektetési vállalkozás vagy hitelintézet által a jogszabályoknak megfelelő tartalommal kiállított tulajdonosi igazolást. A részvénykönyv vezetője akkor tagadhatja meg az alakilag igazolt Részvényes bejegyzési kérelmének teljesítését, ha a Részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. Az előzőekben írt adatoknak az Alapszabályban esetlegesen meghatározott adatokat ide nem értve a részvénykönyv vezetője számára történő bejelentésére, a részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő kettő munkanapon belül, az értékpapírszámla-vezető köteles. Az értékpapírszámla-vezető nem jelentheti be az adatokat, ha a Részvényes így rendelkezett. Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki így rendelkezett, valamint aki részvényét törvénynek vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. A bejegyzett részvényest kérelme alapján törölni kell a részvénykönyvből. A részvénykönyv vezetője köteles a részvénykönyvből haladéktalanul törölni azt a Részvényest, aki így rendelkezett. Ha a Részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történő terheléssel megszűnt, az értékpapírszámla-vezető köteles e tényt a részvénykönyv vezetőjének a változástól számított kettő munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetője köteles a bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni, azzal hogy a részvénykönyvből törölt adatoknak megállapíthatónak kell maradniuk. A Társaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés esetén, ha az a következő közgyűlést megelőző részvénykönyvlezáráshoz kapcsolódik, a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi, kivéve ha a Részvényes korábban kérte a törlését a részvénykönyvből. a tulajdonosi megfeleltetésből megállapítható, hogy a Részvényes akként rendelkezett, hogy nem kívánja a részvénykönyvbe történő
bejegyzését. A közgyűlésen részt venni szándékozó Részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a részvénykönyv vezetője, ha a tulajdonosi megfeleltetés a közgyűlést (megismételt közgyűlést) megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódik, a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatok alapján a közgyűlést megelőző második munkanapon 18 órakor jegyzi be a részvénykönyvbe bejegyzi. Ezt követően a részvénykönyvbe a Részvényes részvénytulajdonát érintő bejegyzést leghamarabb a közgyűlés (megismételt közgyűlés) bezárását, vagy a határozatképtelen közgyűlés napját követő munkanapon lehet tenni. A közgyűlésen (megismételt közgyűlésen) részvényesi jogait az a személy gyakorolhatja, akinek nevét az a Részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon 18 órakor bejegyeztek a részvénykönyvbe tartalmazza. A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét lezárásának időpontjában a részvénykönyv tartalmazza. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen, és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja. A névre szóló részvény, illetve az ideiglenes részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, és a A Részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogainak gyakorolására akkor jogosult, ha őt az új Részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra, ha a jogosultság megállapítására tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor. Amennyiben adott részvényesi jog gyakorlására való jogosultság megállapítására a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény szerinti tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor, az ilyen jog gyakorlásához a Gt. 212. szerinti igazolásra nincsen szükség. Egyéb esetekben, annak igazolása végett, hogy a tulajdonosi megfeleltetés szerinti állapot változatlanul fennáll, a részvényesi jogok gyakorlásának előfeltétele a Gt. 212. szerinti igazolás. A Részvényes a részvénykönyvbe bárki betekinthet. A betekintés lehetőségét a Társaság konkrét, ezirányú előzetes írásbeli megkeresés esetén, előre egyeztetett időpontban a Társaság székhelyén munkaidőben biztosítja. Akire vonatkozóan a részvénykönyv fennálló vagy törölt adatot tartalmaz, a részvénykönyv és annak rá vonatkozó részéről az Igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától a részvénykönyv vezetőjétől másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. A másolatot öt napon belül, ingyenesen kell kiadni a jogosultnak. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti. Ha az Igazgatóság a részvénykönyv vezetésére megbízást ad, a Gt. 202. (2) bekezdése alapján mást bíz meg, a megbízás tényét és a megbízott személyi adatait személyét a
Cégközlönyben, a Társaság hirdetményi lapjában, illetve a honlapján is közzéteszi. VI/8-9. pontok 8./ A Részvényes a részvényjegyzésből, illetve az ideiglenes részvényből a reá háruló fizetési kötelezettségének nemteljesítése esetén, az Igazgatóság harmincnapos határidő kitűzésével a Részvényest teljesítésre hívja fel azzal, hogy a felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a Részvényes részvényesi jogviszonyának megszűnését eredményezi. A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a Részvényes részvényesi jogviszonya a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről az Igazgatóság a volt Részvényest írásban értesíti. Az a Részvényes, akinek részvényesi jogviszonya a jelen pontban foglaltakra tekintettel szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a Társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik. 9./ Ha a Részvényes részvényesi jogviszonya a jelen Alapszabály VI/8. pontja alapján szűnt meg és a Részvényes az Alapszabályban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, kötelező az alaptőkének a késedelembe esett Részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelő leszállítása. A késedelembe esett Részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő Részvényes vagyoni hozzájárulását a Társasággal szemben teljesíti. Indokolás: a Ptk-nak megfelelő tartalmú szövegezés az új VII/1. pontba került áthelyezésre. VI/10. (új VI/8.) pont 8./ A Társaság az alaptőke huszonöt százalékát meg nem haladó mértékben megszerezheti az általa kibocsátott részvényeket (saját részvény). A Társaság az általa kibocsátott részvényeknek (saját részvény) az a saját részvény alapítás vagy az alaptőke felemelése során történő megszerzésére átvételére nem jogosult. A Társaság saját részvényeit ellenérték fejében a Gt. eltérő rendelkezése hiányában kizárólag alaptőkén felüli vagyona fedezete mellett akkor szerezheti meg, ha az osztalékfizetés feltételei fennállnak. A saját részvény megszerzésének feltétele, hogy a közgyűlés a megszerezhető részvények fajtájának, osztályának, számának, névértékének, visszterhes megszerzés esetén az ellenérték
legmagasabb összegének meghatározása mellett az Igazgatóságot arra a feltételek meghatározásával előzetesen felhatalmazza. Nincs szükség a közgyűlés által adott előzetes felhatalmazásra, ha a részvények megszerzésére a Társaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor (ez a rendelkezés nem alkalmazható a Társaság részvényeinek felvásárlására irányuló nyilvános vételi ajánlattétel esetén), valamint ha a Társaság a saját részvényeket a Társaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó bírósági eljárás keretében vagy átalakulás során szerzi meg. Ebben esetben az Az Igazgatóság a soron következő közgyűlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint ezen részvényeknek a Társaság alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről. A Társaság részvényeinek felvásárlására irányuló nyilvános vételi ajánlattétel esetén a jelen bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók. A saját részvényekkel kapcsolatos kérdésekben a fenti kivételtől eltekintve a Gt. rendelkezései irányadóak. VII/1. pont 1./ A Részvényes köteles az általa átvett, illetve jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a Társaság rendelkezésére bocsátani. Ezen kötelezettségének nemteljesítése esetén az Igazgatóság harmincnapos határidő kitűzésével teljesítésre hívja fel a Részvényest, azzal, hogy a felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a Részvényes részvényesi jogviszonyának megszűnését eredményezi. A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetén a Részvényes részvényesi jogviszonya a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről az Igazgatóság a volt Részvényest írásban értesíti. A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztásával a Társaságnak okozott kárért a volt Részvényes a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel. Indokolás: az új Ptk-nak megfelelő tartalmú, korábban a VI/8-9. pontokban található szabályozás. VII/2. (korábbi VII/1.) pont 2./ A Részvényesnek joga van a Társaságnak a felosztható számviteli jogszabályok szerint számított, adózott eredménye és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a Részvényest részvényei névértékével jutó arányos osztalék illeti meg hányadára (osztalék).
Az osztalékfizetés mértékéről, valamint az osztalékfizetés kezdő napjáról rendelkező közgyűlési határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább tíz munkanapnak kell eltelnie. A közgyűlés által meghatározott, az osztalékfizetésre való jogosultság szempontjából releváns időpont az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjától eltérhet, erre figyelemmel osztalékra az a Részvényes jogosult, aki a közgyűlés által meghatározott és az osztalékfizetésre vonatkozó közleményben meghirdetett fordulónapon lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés alapján a részvénykönyvben szerepel. Az osztalékfizetésre vonatkozóan elkészített tulajdonosi megfeleltetés KELER Szabályok szerinti fordulónapja legkorábban az osztalékfizetésről döntő közgyűlést követő ötödik munkanap lehet. A Részvényes osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. A Részvényest megillető osztalék nem pénzbeli vagyoni értékű juttatás keretében is teljesíthető. A Társaság az osztalékra jogosult Részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényre eső osztalékot nem veszi figyelembe. Az adózott eredmény felhasználásánál biztosítani kell mindazt a fejlesztési keretet, amely a Társaságnak a versenytársakkal való lépéstartásához és jövőbeni eredményes működéséhez szükséges. Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek, valamint a Budapesti Értéktőzsde szabályzatainak történő megfelelés. VII/3. (korábbi VII/2.) pont 3./ A Társaság saját tőkéjéből a Részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a Társaság fennállása során kizárólag a Ptk-ban Gt-ben meghatározott esetekben és az alaptőke leszállításának esetét kivéve csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a Társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a Társaság alaptőkéjét, továbbá ha a kifizetés veszélyeztetné a Társaság fizetőképességét. Azokat a kifizetéseket, amelyeket a jelen bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a Társaság felszólítására a Társaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a Társaság bizonyítja a Részvényes rosszhiszeműségét.
VII/4. (korábbi VII/3.) pont 4./ Két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban a Társaság közgyűlése vagy Igazgatósága osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha a) a számviteli törvény szerint készített közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a Társaság rendelkezik az osztalékelőleg fizetéséhez szükséges fedezettel; b) a kifizetés azonban nem haladhatja nem haladja meg az utolsó számviteli törvény szerinti beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét; c) és a Társaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptőke összege alá.; továbbá b) a Részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján a jelen VII/3. pontban foglaltakra figyelemmel az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség. Osztalékelőleg fizetéséről az Igazgatóság javaslata alapján lehet határozni. Az Igazgatóság javaslatához a Felügyelő Bizottság jóváhagyása szükséges. Az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása mellett a közgyűlés helyett határozhat osztalékelőleg fizetéséről. Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés, amelyek lehetővé teszik azt is, hogy osztalékelőleg fizetéséről az Igazgatóság határozzon. VII/6. (korábbi VII/5.) pont 6./ Ha a Társaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni. Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a Társaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatásokra vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni, és azok teljesítését a Részvényesektől követelni, ha arra a Társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.
VII/7. (korábbi VII/6.) pont 7./ A Részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, ott a Gtben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni. Indokolás: jogszabályi hivatkozások megváltozása. VII/8. (korábbi VII/7.) pont 8./ A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden Részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges tájékoztatást felvilágosítást megadni, olyan módon, hogy a Részvényes a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal megkapja. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint az a Társaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az Igazgatóságot. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása nem korlátozható. Írásbeli kérelem hiányában a közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden Részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni. A Részvényest a Társaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a Társaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 6:519 339. -ának szabályai szerint megtéríteni. A Részvényes a Társaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba nem tekinthet be. A Társaság működéséről, üzletmenetéről a közgyűléseken, illetve a közgyűlési dokumentációk, továbbá a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben és a Budapesti Értéktőzsde Zrt. szabályzataiban előírt közzétételek útján tájékoztatja a Részvényeseket és a tőkepiacot. A Társaság üzleti könyvei, egyéb üzleti iratai a Ptk. szabályainak alkalmazásában üzleti titoknak minősülnek, ezekbe a Részvényes nem tekinthet be. Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés és pontosítás. VII/9. (korábbi VII/8.) pont 9./ Nem gyakorolhatja szavazati jogát a Részvényes, amíg az esedékes vagyoni pénzbeli hozzájárulását nem teljesítette.
VII/10. (korábbi VII/9-10.) pont 10./ A Részvényes a részvényesi jogait képviselő meghatalmazott útján is gyakorolhatja. Nem lehet részvényesi képviselő meghatalmazott az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagja, a cégvezető, valamint a könyvvizsgáló Társaság vezető állású munkavállalója, kivéve ha ezen személyek meghatalmazottként minden egyes határozati javaslatra egyértelmű, a meghatalmazó részvényes által adott írásbeli szavazási utasítással rendelkeznek. Ha a Részvényest több képviselő képviseli, és ezek egymástól eltérően szavaznak vagy nyilatkoznak, valamennyi szavazatuk, illetve nyilatkozatuk semmis. A Részvényes jogainak a Társasággal szemben való gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg, aki a Társasággal szemben a részvénykönyvbe való bejegyzést követően a részvényesi jogokat saját nevében, a Részvényes javára gyakorolja. 10./ A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre szól, ideértve a határozatképtelenség miatt esetleg megismételt, továbbá a felfüggesztett közgyűlést is. VII/11. pont 11./ A Ha a szavazatok legalább egy százalékát képviselő Részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatukat a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül közlik az Igazgatósággal, az Igazgatóság a kiegészített napirendről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni. az ok megjelölésével írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Ezen jogukat a Részvényesek a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják. A szavazatok legalább egy százalékával rendelkező Részvényesek a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek. VII/12-13. pontok
12./ A közgyűlés által hozott jogsértő határozat bírósági felülvizsgálatát bármely Részvényes, továbbá az Igazgatóság és Felügyelő Bizottság bármely tagja kérheti a Gt. 45. -ában foglaltak szerint. 13./ Ha a keresetet az Igazgatóság tagja kezdeményezi és nincs olyan igazgatósági tag, aki a Társaságot a perben képviselhetné, úgy a Társaság perbeli képviseletére a Felügyelő Bizottságnak a bizottság által kijelölt tagja jogosult. Ha a Felügyelő Bizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a Társaság részére ügygondnokot rendel ki. Indokolás: a Ptk-nak megfelelő tartalmú szövegezés az új VIII/12. pontba került áthelyezésre. VIII/1. pont 1./ A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a Részvényesek összességéből áll. VIII/2. pont 2./ A közgyűlést a Ptk. Gt. által meghatározott esetekben a Ptk-ban Gt-ben megjelölt személyek hívhatják össze, azzal hogy évi egy rendes közgyűlés tartása minden év január 1. és április 30. között kötelező. Indokolás: jogszabályi hivatkozások megváltozása. VIII/3. pont 3./ A közgyűlésre szóló meghívót meghívást amennyiben a Ptk. Gt. eltérő rendelkezést nem tartalmaz a közgyűlés tervezett kezdőnapját megelőzően legalább harminc nappal megelőzően az Igazgatóság meghirdeti az Alapszabály XIX/1. pontja szerinti rendben kell közzétenni. VIII/4. pont 4./ A Társaság a számviteli törvény szerinti Az Igazgatóság a beszámolónak és az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait, az összehívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket (ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket), valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket összefoglalóját és az azokra vonatkozó felügyelő bizottsági jelentéseket, valamint a
határozati javaslatokat a Társaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó rendelkezések szerint a közgyűlést megelőzően legalább huszonegy nappal nyilvánosságra hozza. VIII/5. pont 5./ A közgyűlésre szóló hirdetménynek tartalmaznia kell: a) a Társaság cégnevét és székhelyét; b) a közgyűlés időpontját és helyét; c) a közgyűlés megtartásának módját; d) konferencia-közgyűlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetőségét; e) a közgyűlés napirendjét és a napirend kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásának feltételeit; f) a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket; g) a közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt közgyűlés helyét és idejét; h) a Gt. 304. (2) bekezdése szerinti időpontot, valamint a Gt. 304. (3) bekezdésében foglaltakra vonatkozó tájékoztatást; h) a felvilágosítás kérésére és a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket; i) a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára, helyére és módjára (ideértve a Társaság honlapjának címét is) vonatkozó tájékoztatást. A közgyűlés a Társaság székhelyétől vagy telephelyétől eltérő helyre is összehívható. VIII/7. pont 7./ A Részvényesek indítványtételi jogára a Ptk. Gt. rendelkezései vonatkoznak. Amennyiben azonos napirendi ponthoz tartozó, egymásnak ellentmondó határozattervezetek közül a közgyűlés valamelyik határozattervezetet elfogadta, akkor az ennek ellentmondó határozattervezetet nem kell szavazásra bocsátani. Indokolás: jogszabályi hivatkozások megváltozása, és a közgyűlési szavazási rendre vonatkozó egyértelműsítő szabály beillesztése. VIII/8. pont
8./ A közgyűlés akkor határozatképes, ha az összehívás szabályszerű, és a Társaság szavazatra jogosító részvényei által megtestesített szavazatok legalább tíz százalékát több mint felét képviselő Részvényes jelen van. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés a megjelent Részvényesek által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül hányadra tekintet nélkül a meghirdetett eredeti napirendi pontokban és csakis azokban határozatképes. A megismételt közgyűlés a nem határozatképes közgyűlést követően legalább tíz, legfeljebb huszonegy napra hívható össze napján is megtartható, de legkésőbb 15 (tizenöt) napon belül meg kell tartani a közgyűlési hirdetményben megjelölt helyen és időben. Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés, azzal, hogy a közgyűlés határozatképességéhez szükséges részvénymennyiség a Társaságra jellemző magas közkézhányadra, valamint arra figyelemmel került kialakításra, hogy a megismételt közgyűlés időpontjára vonatkozó új szabályok miatt a Társaság az ezzel kapcsolatos többletköltség alól mentesítésre kerüljön. VIII/9. pont 9./ A szavazati jog gyakorlásának feltételei és módja: Az A sorozatú névre szóló törzsrészvények közül minden egyes részvény egy szavazatot jelent. A szavazati jog gyakorlásának feltétele, hogy a Részvényes nevét a közgyűlés (megismételt közgyűlés) kezdőnapját megelőző ötödik munkanapra mint fordulónapra elkészített tulajdonosi megfeleltetés alapján az Alapszabály VI/7. pontja szerint a részvénykönyvbe bejegyezzék. A Részvényes számára az Igazgatóság a részvények számának megfelelő szavazati jogot igazoló szavazójegyet ad ki, amely szavazójegy egyben igazolás a közgyűlésen való részvételre. Egy Részvényes vagy Részvényesi Csoport sem gyakorolhatja a szavazati jogok több mint 20 (húsz) százalékát. A Részvényesi Csoport azon Részvényesek csoportját jelenti, amelyek befolyását a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény mindenkor hatályos rendelkezései értelmében nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzés tényének, illetve mértékének megállapítása során egybe kell számítani. Amennyiben egy Részvényesi Csoport a szavazati jogok több mint 20 (húsz) százalékával rendelkezik, a Részvényesi Csoport összes szavazati joga 20 (húsz) százalékra csökkentendő olyan módon, hogy a Részvényesi Csoport által utoljára szerzett részvényekhez (vagy azok érintett hányadához) kapcsolódó szavazati jogokat figyelmen kívül kell hagyni. Minden Részvényes köteles az Igazgatóságot tájékoztatni arról, hogy maga vagy a vele azonos Részvényesi Csoporthoz tartozó Részvényes tulajdonában tartja-e a Társaság részvényeinek 20
(húsz) százalékát. Azon részvények vonatkozásában, amelyek megszerzésével a részvények vagy a szavazati jogok 20 (húsz) százalékának a meghaladása megtörtént, a Társaság a részvénykönyvbe bejegyzi, hogy azok alapján szavazati jog nem gyakorolható. Amennyiben a Részvényes a jelen pontban írt bejelentési kötelezettségét a részvénykönyvbe történő bejegyzésétől számított három munkanapon belül nem vagy nem a valóságnak megfelelően teljesíti, illetőleg amennyiben alapos okkal feltételezhető, hogy a Részvényes a Részvényesi Csoport összetételére vonatkozóan az Igazgatóságot megtévesztette, az érintett Részvényesi Csoport szavazati joga a bejegyzést követően is bármikor a fenti rendelkezések szerint 20 (húsz) százalékos mértékre csökkentésre kerül, ezen felül a Részvényes köteles megtéríteni a Társaság részére minden olyan kárt és költséget, amely amiatt merült fel, mert saját maga vagy Részvényesi Csoportja 20 (húsz) százalékot meghaladóan gyakorolta szavazati jogát. Indokolás: pontosító rendelkezések beillesztése. VIII/10. pont 10./ A közgyűlést csak egy alkalommal, legfeljebb harminc napra felfüggesztheti ülését. lehet felfüggeszteni. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy kell vizsgálni, mint a közgyűlés megkezdésekor. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott közgyűlés esetén közgyűlést harminc napon belül folytatni kell, ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. VIII/12. pont 12./ A közgyűlés által hozott jogsértő határozat bírósági felülvizsgálatát bármely Részvényes, továbbá az Igazgatóság és Felügyelő Bizottság bármely tagja kérheti a Ptk. 3:35-37. -ok szerinti rendben. Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek megfelelő, korábban a VII/12-13. pontokban található szabályozás. IX/1. pont 1./ A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) az Alapszabály megállapítása és módosítása, kivéve, ha az Alapszabály a módosítást az Igazgatóság hatáskörébe utalja; b) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról;
c) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, kivéve az Alapszabály X/15. pontjában írt eseteket; d) az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság és az audit bizottság tagjainak a Gt. 37. -ában szabályozott kivétellel és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, továbbá döntés az igazgatósági és felügyelő bizottsági tagok, valamint vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről, keretéről; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; f) döntés osztalékelőleg fizetéséről; g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; f) az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása, továbbá az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; g) döntés az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; h) az alaptőke felemelése kivéve az Alapszabály XV/9. 10. pontjában szabályozottakat; i) az alaptőke leszállítása; l) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; m) döntés ha a Gt. vagy a jelen Alapszabály alapján hozott közgyűlési határozat másként nem rendelkezik a saját részvény megszerzéséről; j) döntés a részvények tőzsdei bevezetése, illetve az esetleges értéktőzsdei kivezetése iránti kérelemről; o) döntés azokban a kérdésekben, melyek az Alapszabály VIII/3. bekezdése alapján kerülnek a közgyűlés elé; k) az Igazgatóság által készített és a Felügyelő Bizottság által jóváhagyott, a Budapesti Értéktőzsde számára benyújtásra kerülő felelős társaságirányítási jelentés jóváhagyása; l) a Társaság által kibocsátott részvények megszerzéséhez harmadik személynek pénzügyi segítség nyújtása; m) döntés minden olyan kérdésben, amelyet az Alapszabály, a Ptk. a Gt. vagy más törvény a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. Indokolás: a Ptk. új rendelkezéseinek történő megfelelés, amelynek keretei között egyebek mellett lehetővé válik, hogy az Igazgatóság a korábbinál tágabb körben önállóan határozzon egyes kérdésekről az Alapszabály felhatalmazása alapján. IX/2. pont 2./ A közgyűlés határozatait szavazással, a szavazatok egyszerű többségével hozza meg. A szavazatok háromnegyedes többsége (minősített többség) szükségeltetik a fenti IX/1. a), b), c), d), f), i), j) h) és l) k) pontokban szereplő, valamint a Ptk-ban vagy más törvényben meghatározott egyéb kérdésekben. A közgyűlés olyan határozata, amely a fenti IX/1. f) pont szerint valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan módosít, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett