Budapest, április 29.

Átírás

1 Budapest, április 29. A CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt április 29. napján megtartott megismételt éves rendes közgyűlésének határozatai A CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. ( Társaság ) tájékoztatja a tőkepiac szereplőit, hogy a Társaság április 29. napján megtartotta megismételt éves rendes közgyűlését. A Társaság megismételt rendes közgyűlése az alábbi határozatokat fogadta el (a Társaság Igazgatósága a megismételt közgyűlésen felvett jegyzőkönyvet a megismételt közgyűlés befejezését követő 30 (harminc) napon belül nyújtja be a cégbíróság részére): 1/2014. (IV.29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A közgyűlés a mai ülés levezető elnökének dr. Csevár Antalt, a Társaság vezető jogtanácsosát, jegyzőkönyv hitelesítésére dr. Marczi Erika részvényest, szavazatszámláló bizottság tagjainak Kerényi Juditot, Bense Dánielt és Konrád Szilviát, jegyzőkönyv vezetőnek dr. Hargitai Juliannát választja meg. 2/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A Közgyűlés elfogadja az Igazgatóság által készített, a Társaság üzleti évben kifejtett tevékenységéről, az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról szóló jelentését. Igen szavazat: db (94, 263%) Nem szavazat: db (3, 607%) Tartózkodás: db (2,130%) 3/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A Közgyűlés elfogadja az Igazgatóság által készített, a Társaság üzleti évben kifejtett tevékenységéről, az ügyvezetésről, a Társaság összevont (konszolidált) vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról szóló jelentést. Igen szavazat: db (94, 263%) Nem szavazat: db (3, 607%) Tartózkodás: db (2,130%) 4/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A Közgyűlés elfogadja a Társaság auditált, magyar számviteli törvény szerinti egyedi, a üzleti évre vonatkozó éves beszámolóját és üzleti jelentését. Az éves beszámoló a december 31-i fordulónapra elkészített mérlegből - melyben az eszközök és források egyező végösszege ezer forint, a mérleg szerinti eredmény ezer forint, és az ezen időponttal végződő évre vonatkozó eredmény-kimutatásból, valamint a számviteli politika meghatározó elemeit és az egyéb magyarázó információkat tartalmazó kiegészítő mellékletből áll.

2 5/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A Közgyűlés elfogadja a Társaság auditált, az Európai Unió által befogadott nemzetközi pénzügyi beszámolási számviteli standardok alapján készített, a üzleti évre vonatkozó konszolidált pénzügyi kimutatásait és konszolidált üzleti jelentését. A Társaság konszolidált pénzügyi kimutatásai a december 31-i fordulónapra elkészített konszolidált pénzügyihelyzet-kimutatásból melyben az eszközök és források egyező végösszege ezer forint -, az ezen időpontra végződő üzleti évre vonatkozó konszolidált átfogó jövedelem-kimutatásból melyben az időszak eredménye ezer forint veszteség -, konszolidált sajáttőke változás-kimutatásból és konszolidált cash-flow kimutatásból, valamint a jelentős számviteli politikák összefoglalását és az egyéb magyarázó információkat tartalmazó kiegészítő megjegyzésekből állnak. 6/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A Közgyűlés elfogadja, hogy a Társaság a üzleti éve után ne fizessen osztalékot, és a mérleg szerinti eredmény kerüljön átvezetésre az eredménytartalékba. 7/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A Közgyűlés elfogadja a Budapesti Értéktőzsde Zrt. Felelős Társaságirányítási Ajánlásai alapján készült, és a Társaság Felügyelőbizottsága által előzetesen jóváhagyott felelős társaságirányítási jelentést. 8/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a Társaság Alapszabálya VIII. fejezetének 5. pontja alapján fogadja el az igazgatóságnak a üzleti évben végzett munkáját, és adja meg az igazgatósági tagok részére a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény 3:117. -ának (1) bekezdése szerinti felmentvényt. A Közgyűlés a felmentvény megadásával igazolja, hogy az igazgatóság tagjai az értékelt időszakban munkájukat a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. Igen szavazat: db (96, 393%-os többség) Nem szavazat: db (3, 607%) 9/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A Közgyűlés megválasztja a Társaság könyvvizsgálójának a üzleti év lezárásáig (de legkésőbb április 30. napjáig) a Társaság jelenlegi könyvvizsgálóját, azaz a KPMG Hungária Könyvvizsgáló, Adó- és Közgazdasági Tanácsadó Kft.-t (székhelye: 1139 Budapest, Váci út 99.; cégjegyzékszáma: Cg ; kamarai bejegyzési száma: ) és személyében felelős

3 könyvvizsgálónak Leposa Csillát (lakcíme: 1029 Budapest, Géza fejedelem útja 18.; anyja neve: Kárász Emma; kamarai bejegyzési száma: ), a könyvvizsgáló éves díjazását legfeljebb Ft + ÁFA összegben (azaz tizenhatmillió-ötszázezer magyar forint plusz ÁFA összegben) határozza meg és a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeit az alábbiak szerint határozza meg: 1.A szerződés tárgya A Társaság magyar számviteli törvény szerinti éves beszámolójának, valamint az EU által befogadott nemzetközi pénzügyi beszámolási standardok alapján készített, konszolidált pénzügyi kimutatások (EU IFRS) a üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálata, valamint a Társaságnak a biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló év LX. törvény 151. (5) (8) bekezdéseiben foglaltak szerinti kiegészítő jelentésének vizsgálata. 2.A szerződés egyéb feltételei A díj nem tartalmazza a közvetlenül felmerült költségeket. A könyvvizsgálatot a következő ütemezés szerint végzi a könyvvizsgáló: január 23. és február 10. közötti időszakban: a Társaság év végi vizsgálata a Társasággal előre egyeztetett időpontokban; március 14-ig a könyvvizsgálói jelentések kiadása. 10/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A Közgyűlés dönt a Társaságnak a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény (Ptk.) rendelkezéseivel összhangban álló továbbműködéséről. 11/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A Közgyűlés döntött arról, hogy a Társaság alapszabályának VIII. 4. és IX. 2. pontjainak módosítására vonatkozó részvényesi indítványt nem fogadja el. Nem szavazat: db (90, 897%-os többség) Tartózkodás: db (5, 496%) 12/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A közgyűlés az alapszabály módosításairól együttesen kíván dönteni. Igen szavazat: db (87, 913%-os többség) Nem szavazat: db (12, 087%) 13/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A Közgyűlés a Társaság alapszabályát a következők szerint módosítja:

4 /1 A Társaság alapszabályának valamennyi érintett rendelkezése a Ptk megfelelő rendelkezésére módosul, amennyiben az általános hivatkozásként a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény rendelkezéseire utal. /2 Az alapszabály VII. 3. pontja az alábbiakra módosul: A Társaság igazgatósága (illetve megbízottja) a névre szóló részvényekkel rendelkező részvényesekről és részvényesi meghatalmazottakról részvény-fajtánként részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, részvényesi meghatalmazott nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), a részvényes tulajdonában lévő részvények sorozatát, számát, névértékét, a részvényes tulajdoni hányadát és a bejegyzés időpontját. /3 Az alapszabály VII. 6. pontja az alábbiakra módosul: A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, a Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvényben (a továbbiakban: "Ptk.") és a jelen alapszabályban megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni. A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal megkapja. Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha álláspontja szerint az a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyűlés határozata kötelezi az igazgatóságot. Az üzleti titkot nem tartalmazó felvilágosítás megadása nem korlátozható. A részvényes a Társaság üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba azonban nem tekinthet be. /4 Az alapszabály VII. 7. pontja az alábbiakra módosul: Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább egy százalékával rendelkeznek, - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. Ha együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatukat a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül közlik az igazgatósággal, az igazgatóság a kiegészített naprendről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni. A szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek írásban, a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül, a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek. /5 Az alapszabály VIII. 3.d) pontja az alábbiakra módosul: A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: (d) az igazgatóság tagjainak, illetve a felügyelőbizottság tagjainak, továbbá a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása és díjazásuk megállapítása; /6 Az alapszabály VIII. 6) pontja az alábbiakra módosul: Szavazati jogukat a részvényesek a közgyűlésen személyesen vagy meghatalmazottjuk útján gyakorolhatják. Nem lehetnek meghatalmazottak a vezető tisztségviselők, a felügyelőbizottság tagjai, és a könyvvizsgáló. /7 Az alapszabály VIII. 10. (j) pontja hatályon kívül helyezésre kerül.

5 A hatályon kívül helyezéssel az adott pont törlésre kerül, a számozásnál az adott rendelkezés hatályon kívül helyezésére történő utalások kerülnek a helyébe. /8 Az alapszabály VIII. 11. pontja az alábbiakra módosul: A Társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló tervezetének és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait, az összehívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéséket (ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó összesítéseket), valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a Társaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, a közgyűlést legalább huszonegy nappal megelőzően nyilvánosságra hozza. Amennyiben a részvényesek éltek a Ptk. 3:259. -ban foglalt jogaikkal az igazgatóság a kiegészített napirendről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni. /9 Az alapszabály VIII. 12. pontja az alábbiakra módosul: A közgyűlésen részt venni szándékozó részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott nevét a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapig kell a részvénykönyvbe bejegyezni. A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét lezárásának időpontjában a részvénykönyv tartalmazza. A részvénykönyv lezárása nem korlátozza a részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja. A részvényesi jogok gyakorolhatóságának megállapítására tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor, ezért a részvényesi jogok gyakorlásához nincs szükség tulajdonosi igazolásra. /10 Az alapszabály VIII. 14. pontja az alábbiakra módosul: A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. A határozatképtelenség miatt összehívott második közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. /11 Az alapszabály VIII. 16. pontja az alábbiakra módosul: A nem határozatképes és változatlan napirenddel összehívott megismételt közgyűlés esetén az eredeti időpontot legalább tíz nappal és legfeljebb huszonegy nappal követő időpontra kell összehívni a megismételt közgyűlést. /12 Az alapszabály X. 1. pontja az alábbiakra módosul: A Társaságnál legalább három és legfeljebb tíz tagból álló felügyelőbizottság működik, amelynek tagjait a közgyűlés választja meg legfeljebb öt éves időtartamra, illetve hívja vissza. A felügyelőbizottság tagjai a munkavállalói képviseletet ellátó személyek kivételével a Társasággal nem állhatnak munkaviszonyban. Elnököt saját tagjai közül választ a felügyelőbizottság. /13 Az alapszabály XII. 6. pontja az alábbiakra módosul: " Nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékeléséről szóló könyvvizsgálói vagy szakértői jelentést közzé kell tenni.

6 Igen szavazat: db (87, 913%-os többség) Nem szavazat: db (3,607%) Tartózkodás: db (8, 480%) 13/14/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A Közgyűlés döntött arról, hogy a Társaság alapszabályának VIII pontjainak módosítására vonatkozó részvényesi indítványt nem fogadja el. Nem szavazat: db (93, 783%-os többség) Tartózkodás: db (2,611%) 13/15/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A Közgyűlés döntött arról, hogy a Társaság alapszabályának VIII. 11. pontjának módosítására vonatkozó részvényesi indítványt nem fogadja el. Nem szavazat: db (85,302%-os többség) Tartózkodás: db (11, 091%) 14/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A közgyűlés a felügyelőbizottság által megállapított ügyrendjét jóváhagyja. Igen szavazat: db (94, 263%-os többség) Nem szavazat: db (5, 737%) 15/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A Közgyűlés döntött arról, hogy évtől a jelen határozat elfogadásának napjától (hatályával) az Igazgatóság azon tagjai, akik a Társaságnál munkaviszonyban állnak továbbra se részesüljenek díjazásban. Az igazgatóság azon tagjai, akik nem munkavállalói a Társaságnak, havonta bruttó Ft díjazásban részesüljenek. Az igazgatóság elnöke, amennyiben nem munkavállalója a Társaságnak, havonta bruttó Ft díjazásban részesüljön. Igen szavazat: db (88,634%-os többség) Nem szavazat: db (2,885%) Tartózkodás: db (8,480%)

7 16/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A közgyűlés a Magyar Nemzeti Bank vonatkozó engedélye megadásának függvényében illetve hatályával 5 (azaz öt) éves időtartamra a Társaság felügyelőbizottsági tagjává válassza Papp István urat. Igen szavazat: db (96,393%-os többség) Tartózkodás: db (3, 607%) 17/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A közgyűlés nem fogadta el dr. Bayer József felügyelőbizottságból való visszahívására irányuló részvényesi indítványt. Nem szavazat: db (93,783%-os többség) Tartózkodás: db (2,611%) 18/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A Közgyűlés évtől jelen napirendi pont elfogadásának napjától (hatályával) a felügyelőbizottság tagjainak és elnökének díjazását oly módon állapítja meg, hogy a felügyelőbizottság tagjai és elnöke ülésenként bruttó Ft díjazásra jogosultak. 19/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A Közgyűlés 5 (öt) éves időtartamra a Társaság audit bizottsági tagjává választja Papp István urat. Igen szavazat: db (96, 393%-os többség) Tartózkodás: db (3, 607%) 20/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A Közgyűlés évtől jelen napirendi pont elfogadásának napjától (hatályával) az audit bizottság tagjainak és elnökének díjazását oly módon állapítja meg, hogy az auditbizottság tagjai és elnöke ülésenként bruttó Ft díjazásra jogosultak. Igen szavazat: db (91, 520%-os többség) Tartózkodás: db (8,480%) 21/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT

8 A Közgyűlés felhatalmazást ad az Igazgatóság részére arra, hogy évtől jelen napirendi pont elfogadásának hatályával, a évi éves rendes közgyűlés időpontjáig terjedő hatállyal a Javadalmazási és Jelölő Bizottság tagjait megválassza olyan módon, hogy többségében a bizottság tagjainak függetlensége biztosított legyen. 22/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A Közgyűlés jóváhagyja a vezetők hosszú távú érdekeltségi rendszerének részvényopciós elemét, amely alapján a társaság nyereségét alapvetően befolyásolni tudó vezetők, így az igazgatóság operatív tagjai, a termékfejlesztési és kockázatvállalási igazgató, a vezető aktuárius és az EMABIT vezérigazgatója a tervezet szerint a konszolidált terv teljesülése esetén 3 évig évente összesen db részvényt vásárolhatnak 210 Ft/db áron. A jogosultság alapján a jogosultak a részvényt évente megvásárolhatják, vagy igényt tarthatnak a vételár és az opciós ár különbözetére. Ezzel egyidejűleg az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a vezetők hosszú távú érdekeltségét szabályozó, kulcsteljesítmény mutatókhoz kötött, továbbá a részvényárfolyamhoz kötött vezetői ösztönző programról szóló 20/2011. (IV.19.) számú közgyűlési határozatot helyezze hatályon kívül. Igen szavazat: db (82,898%-os többség) Nem szavazat: db (5,737%) Tartózkodás: db (11,367%) 23/1/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot legfeljebb db dematerializált, szavazati jogot biztosító, egyenként 40,- Ft (azaz negyven forint) névértékű, névre szóló, A sorozató törzsrészvény ingyenes, vagy visszterhes megszerzésére. Visszterhes megszerzés esetén az ellenérték legalacsonyabb összege 200 Ft, legmagasabb összege 300 Ft. Igen szavazat: db (82, 898%-os többség) Nem szavazat: db (5,737%) Tartózkodás: db (11, 366%) 23/2/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A közgyűlés nem fogadta el az alábbi részvényesi indítványt: Tekintettel arra, hogy a közgyűlés feladat- és hatásköre a Társaság alapvető kérdéseiben való döntéshozatal, ezért a közgyűlés akként dönt, hogy a rendelkezésre álló alaptőkén felüli vagyonból saját részvény megszerzése helyett a Társaság új biztosítások szerzése érdekében az értékesítési hálózatot és az értékesítési tevékenységet fejlessze, növelve ezzel a Társaság díjbevételét. Nem szavazat: db (90, 897%) Tartózkodás: db (5, 496%)

9 24/2014. (IV. 29.) SZ. KÖZGYŰLÉSI HATÁROZAT A közgyűlés elutasította a B és C sorozatú kamatozó részvények dematerializált törzsrészvénnyé alakítására vonatkozó részvényesi indítványt. Nem szavazat: db (94,263% -os többség) Tartózkodás: db (2,130%) CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt.