JEGYZİKÖNYV Készült a Zalakerámia Részvénytársaság (8900 Zalaegerszeg, Kosztolányi D. tér 6.) 2005. április 25. napjának 10 órájára meghirdetett Budapest, Grassalkovich út 255. helyszínen (Lasselsberger Ceramics Kft.) megtartott évi rendes közgyőlésérıl Jelen vannak: A részvényesek a jegyzıkönyvhöz mellékelt jelenléti ív szerint, meghívottként Márton Péter vezérigazgató, az igazgatóság elnöke; Mérı Mátyás okl. könyvvizsgáló, a Társaság könyvvizsgálója, a BDO Kontroll Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft. képviseletében; dr. Kiss Ferenc István, dr. Bárdos László ügyvédek, Nagyné Rinkó Ibolya a Zalakerámia Rt, Horváth Péter a Lasselsberger Ceramics Kft. alkalmazottai. Márton Péter, az igazgatóság elnöke köszönti a megjelenteket, és a közgyőlést 10.00 órakor megnyitja. Márton Péter ismerteti az igazgatóság határozatát, mely szerint: Az Igazgatóság a Zalakerámia Rt. Alapszabályának 33.2. pontja alapján, a Zalakerámia Rt. 2005. április 25. napjára összehívott évi rendes közgyőlés levezetı elnökének kijelölte dr. Kiss Ferenc István ügyvédet. A részvényesek Márton Péter kérésére kézfeltartással szavaznak, és egyhangúlag egyetértenek a közgyőlés levezetı elnökének kijelölésével. Az igazgatóság elnöke ezután átadja a szót dr. Kiss Ferenc István úrnak és felkéri, hogy vezesse le a Zalakerámia Rt. évi rendes közgyőlését. A levezetı elnök a jelenléti ív adatai alapján megállapítja, hogy a 10 órára meghirdetett közgyőlésen a társaság 5.354.463.000 Ft nagyságú alaptıkéjét alkotó 5.354.463 db, egyenként 1.000,- Ft névértékő, névre szóló törzsrészvény részvénykönyvbe bejegyzett tulajdonosai közül összesen 2 (kettı) részvényes, illetve részvényesi képviselı jelent meg. A megjelent részvényesek összesen 4.811.190 db részvényt és ugyanennyi szavazatot képviselnek, akik a Társaság által kibocsátott szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok 89,85%-át képviselik. Tekintettel arra, hogy az Alapszabály 33.12 pontjában foglaltak szerint a közgyőlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselı részvényes jelen van, az elnök a 10 órára összehívott közgyőlést határozatképesnek nyilvánítja. 1
Az elnök a jelenléti ív adatai alapján megállapítja, hogy a jelenlévı részvényesek által a mai közgyőlésen leadható szavazatok száma: 4.811.190 db. A szabályszerő közgyőlés megtartásának feltétele, hogy a hirdetményi meghívó a Társaság hirdetményi lapjában, a közgyőlés kitőzött napját megelızıen legalább 30 nappal megjelenjék. Az elnök megállapítja, hogy a hirdetményi meghívó a Társaság hirdetményi lapjában, a Napi Gazdaság c. napilapban és a Magyar Tıkepiac c. napilapban 2005. március 23. napján megjelent. (A hirdetményi meghívókat tartalmazó lapok a jegyzıkönyvhöz csatolva.) Tekintettel arra, hogy a mai közgyőlés napirendjén a 2004-es üzleti évre vonatkozó éves beszámoló megtárgyalása szerepel, az ezekben foglalt elızetes fıbb adatokat a Gt. rendelkezései szerint a részvényesekkel legalább a közgyőlés napját megelızıen 15 nappal hirdetményi úton közölni kell. Az elnök megállapítja, hogy a 2004. évre vonatkozó fıbb adatok a Társaság hirdetményi lapjában, a Napi Gazdaság címő napilapban, és a Magyar Tıkepiac címő napilapban 2005. április 6. napján megjelentek. A levezetı elnök az Alapszabály 33.2 pontja alapján tájékoztatja a részvényeseket arról, hogy az Igazgatóság a közgyőlés további tisztségviselıi közül jegyzıkönyvvezetıvé Nagyné Rinkó Ibolyát, szavazatszámlálóvá pedig Horváth Pétert jelölte. Az elnök kéri a részvényeseket, hogy kézfeltartással szavazzanak arról, hogy egyetértenek-e a jegyzıkönyvvezetı kijelölésével. Szavazás kézfeltartással. A jelenlévı részvényesek egyhangúlag ellenszavazat és tartózkodás nélkül egyetértenek Nagyné Rinkó Ibolya jegyzıkönyvvezetıvé történı kijelölésével. Az elnök kéri a részvényeseket, hogy kézfeltartással szavazzanak arról, hogy egyetértenek-e a szavazatszámláló kijelölésével. Szavazás kézfeltartással. A jelenlévı részvényesek egyhangúlag ellenszavazat és tartózkodás nélkül egyetértenek Horváth Péter szavazatszámlálóvá történı kijelölésével. A levezetı elnök tájékoztatja a részvényeseket, hogy az igazgatóság jegyzıkönyv hitelesítı részvényessé a Lasselsberger Ceramics Kft.-t (képviseli: Karaba Tamás meghatalmazás alapján) jelölte. Megkérdezi a részvényeseket, hogy a jegyzıkönyv hitelesítıjének személyével kapcsolatban van-e indítványuk. 2
Indítvány hiányában a levezetı elnök elrendeli a szavazást a Lasselsberger Ceramics Kft. (képviseli: Karaba Tamás meghatalmazás alapján) jegyzıkönyvhitelesítıvé történı megválasztásáról. A szavazás eredménye: összes érvényesen leadott szavazatok száma: 4.811.190 "igen" szavazatok száma: 4.811.190 "nem" szavazatok száma: - tartózkodás: - A szavazás eredménye alapján az elnök kihirdeti a közgyőlés 1/2005. 04.25. számú határozatát: A közgyőlés a jelenlévı szavazatok 100 %-os többségével, 4.811.190 igen szavazattal, nem szavazat és tartózkodás nélkül a közgyőlés jegyzıkönyv hitelesítıjének a Lasselsberger Ceramics Kft-t (képviseli: Karaba Tamás) választotta meg. Ezután az elnök ismerteti a hirdetményi meghívóban szereplı napirendet: 1. A Társaság 2004-es üzleti évre vonatkozó, és a számviteli törvény szerinti éves beszámolójának elfogadása és döntés az eredmény felhasználásáról 2. A Társaság Alapszabálya 14.1.1. pontjának módosítása (osztalékhoz való jog) A Társaság Alapszabálya 14.2. pontjának módosítása (közgyőlési jogok) A Társaság Alapszabálya 66. pontjának módosítása (nyereség felosztásának szabályai) A Társaság Alapszabálya 76. pontjának módosítása (bírósági illetékesség) Fentiek alapján a levezetı elnök szavazást rendel el a hirdetményi meghívóban szereplı napirendre vonatkozóan. A szavazás eredménye: összes érvényesen leadott szavazatok száma: 4.811.190 "igen" szavazatok száma: 4.811.190 "nem" szavazatok száma: - tartózkodás: - 3
A szavazás eredménye alapján az elnök kihirdeti a közgyőlés 2/2005. 04.25. számú határozatát: A közgyőlés a szavazatok 100 %-os többségével, 4.811.190 igen szavazattal, nem szavazat és tartózkodás nélkül a közgyőlés meghirdetett napirendi pontjait elfogadta. Az elnök elrendeli az elfogadott napirend alapján az egyes napirendi pontok érdemi megtárgyalását. 1. Napirendi pont A Társaság 2004-es üzleti évre vonatkozó, és a számviteli törvény szerinti éves beszámolójának elfogadása és döntés az eredmény felhasználásáról Ezen napirendi pontra térve a levezetı elnök tájékoztatja a részvényeseket, hogy az igazgatóság a 2004. évi éves beszámolót a közgyőlés megkezdése elıtt a részvényesek rendelkezésére bocsátotta, majd átadja az igazgatóság elnökének a szót, hogy tegye meg szóbeli kiegészítését. Márton Péter, az igazgatóság elnöke a 2004. évi beszámolóhoz kapcsolódóan az alábbi szóbeli kiegészítést teszi: A társaság 2004. évi gazdálkodásáról: a társaság életében a 2004. év komolyabb változások idıszaka volt. Változás történt a társaság tulajdonosi szerkezetében, a vezetı tisztségviselık személyében illetve az alkalmazotti állományban. A meghatározó tulajdonos 89,79 %-os részvényaránnyal rendelkezik. Az igazgatósági és az FB tagok személye nagymértékben megváltozott. A 2004. év végén történt csoportos létszámleépítés - 270 fıt érintett - befolyással volt a társaság eredményére. Költséghatása a 2004. évi eredmény terhére 268 millió forintos eredménycsökkenés. A társaság 2.355.102,- eft-os veszteséggel zárta a 2004. évet, amit a befektetés állományban történı változás okozott. A Zalakerámia tulajdonában lévı S.C. Cesarom S.A.(Románia) eladta az Inker d.d. (Horvátország) kisebbségi részvénycsomagját, az anyavállalat pedig ezzel a tranzakcióval párhuzamosan piaci értékre írta le a birtokában lévı többségi Inker tulajdont, ami 2.500 millió Ft értékvesztést jelentett, ez döntı mértékben befolyásolta a 2004. évi eredményeket. A Jász Gold Kft-ben lévı 100 %-os tulajdonát a társaság 2004. évben értékesítette. A hosszú lejáratú hitelállomány miatti hiteltörlesztéseknek a társaság 2004. évben eleget tett. A magyar számviteli törvény alapján a társaság elkészítette a 2004. évi gazdálkodásáról a beszámolót, amelyet a BDO Könyvvizsgáló Kft. auditált. Márton úr ismerteti az igazgatóság indítványát, amelyben az igazgatóság javasolja, hogy a Társaság 2004-as üzleti évére vonatkozó éves beszámolót a Köz- 4
győlés az írásbelivel egyezıen fogadja el, és állapítsa meg, hogy annak mérlegfıösszege 14.657.116 eft, a saját tıke 10.521.848 eft, adózás elıtti eredmény -2.355.102 eft, adózott eredmény -2.355.102 eft, a mérlegszerinti eredmény 2.355.102 eft veszteség. Az igazgatóság javasolja, hogy a közgyőlés határozata alapján a veszteség kerüljön eredménytartalékba, valamint a társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény elıírása alapján a negatív adóalap 5 évre kerüljön elhatárolásra. A levezetı elnök megköszöni a szóbeli kiegészítést. Az elnök tájékoztatja a jelenlévıket, hogy az éves beszámolóval kapcsolatban a közgyőlés a felügyelı bizottság jelentésének és a könyvvizsgáló véleményének ismertetése nélkül nem dönthet, a határozat meghozatala elıtt a könyvvizsgálói véleményt, illetve a felügyelı bizottság jelentését ismertetni kell. Kérte a részvényeseket, hogy indítványaikat, kérdéseiket, észrevételeiket csak az ismertetéseket követıen tegyék meg a Társaság tisztségviselıihez. A levezetı elnök ismerteti a Társaság könyvvizsgálójának, a BDO Kontroll Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Korlátolt Felelısségő Társaságnak a Társaság 2004-es üzleti évére vonatkozó éves beszámolójával kapcsolatos könyvvizsgálói véleményét. A könyvvizsgáló az éves beszámolót korlátozás nélküli hitelesítı záradékkal látta el. A levezetı elnök ismerteti a Társaság felügyelı bizottságának írásbeli jelentését, amelyben a felügyelı bizottság javasolja, hogy a közgyőlés a Társaság 2004-es üzleti évre vonatkozó éves beszámolóját az írásbeli adatokkal egyezıen fogadja el. A levezetı elnök kéri a jelenlévıket, hogy kérdéseiket, észrevételeiket tegyék meg. Lovas András kisrészvényes: az igazgatóság milyen vagyoni értékelés, tranzakció alapján számolta el ezt a hatalmas vagyonvesztést az Inker d.d. részérıl? Márton Péter az igazgatóság elnöke: a Cesarom leányvállalat az Inker leányvállalatban 24,7 % tulajdonrésszel bírt, ezt az üzletrészt értékesítette 2004. év folyamán. Ezen értékesítés egy, a Richard Ellis vagyonértékelı cég értékelése alapján történt és gyakorlatilag a Zalakerámia Rt. ezen tranzakció alapján módosította az Inker d.d.-ben meglévı értékét. Lovas András kisrészvényes: az IFRS beszámolóban miért nem jelentkezett ennek hatása? 5
Márton Péter, az igazgatóság elnöke: Konszolidáláskor nem a befektetés értéke kerül kimutatásra, hanem csak az adott eszközök értéke jön be a konszolidált beszámolóba. Tehát nem a befektetést, hanem a befektetett eszközök értékét kell értékelni. Lovas András kisrészvényes: hogy lehet, hogy az éves gyorsjelentésben, ami megjelent a BÉT honlapján, akkor nyereséges volt még a Zalakerámia Rt? Márton Péter, az igazgatóság elnöke: A gyorsjelentésekben is (tızsdei,tıkepiaci) szerepelt ez a veszteség. A BÉT honlapján az IFRS szerint készített gyorsjelentés jelent meg, február 12-én. Továbbá a társaság hirdetményi helyein megjelent a magyar számviteli törvény szerint készített éves gyorsjelentés is. Ez a veszteségmérték a befektetık számára tény volt, az egyik gyorsjelentés a tıkepiac, a másik a tızsde szabályai szerint jelent meg. Mérı Mátyás okl. könyvvizsgáló, a BDO Kontroll Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft. képviseletében: kiegészítésképpen elmondja, hogy a gyorsjelentés nem auditált, az éves közgyőlésen pedig a magyar számviteli szabályok szerint kell határozatot hozni. Több hozzászólás nem lévén a levezetı elnök elrendeli a 2004-es üzleti évre vonatkozó éves beszámolóval kapcsolatban a szavazást. A szavazás eredménye: összes érvényesen leadott szavazatok száma: 4.811.190 "igen" szavazatok száma: 4.811.190 "nem" szavazatok száma: - tartózkodás: - A szavazás eredménye alapján az elnök kihirdeti a közgyőlés 3/2005. 04.25. számú határozatát: A közgyőlés az összesen leadott 4.811.190 számú szavazatból 4.811.190 igen szavazattal, nem szavazat és tartózkodás nélkül, a jelenlevı részvényesek 100 %-os többségi szavazatával a ZALAKERÁMIA Rt. 2004-es üzleti évére vonatkozó és a számviteli törvény szerinti éves beszámolóját az írásbelivel egyezıen elfogadja azzal, hogy annak mérlegfıösszege 14.657.116 eft, a saját tıke 10.521.848 eft, az adózás elıtti, és az adózás utáni eredmény 2.355.102 eft veszteség, a mérleg szerinti eredmény pedig ugyancsak 2.355.102 eft. A közgyőlés az eredmény felhasználásról úgy dönt, hogy a mérleg szerinti eredmény teljes összegét eredménytartalékba helyezi. A 6
közgyőlés a 2.355.102 eft adóalapot a társasági adóról és osztalékadóról szóló 1996. évi LXXXI. törvény elıírása szerint 5 évre elhatárolja. 2. Napirendi pont: A Társaság Alapszabálya 14.1.1. pontjának módosítása (osztalékhoz való jog) A Társaság Alapszabálya 14.2. pontjának módosítása (közgyőlési jogok) A Társaság Alapszabálya 66. pontjának módosítása (nyereség felosztásának szabályai) A Társaság Alapszabálya 76. pontjának módosítása (bírósági illetékesség) A levezetı elnök tájékoztatja a jelenlévıket, hogy a módosítás célja az Alapszabály szövegének összhangba hozása a Budapesti Értéktızsde Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról szóló Szabályzatának rendelkezéseivel. A levezetı elnök ismerteti az igazgatóság indítványát, amelyben javasolja: a, Az Alapszabály 14.1.1. pontjának (az osztalékhoz való jog ) módosítását Az Alapszabály 14.1.1. pontjának hatályos szövege a következı : 14.1.1 az osztalékhoz való jog A részvényest a részvénytársaságnak a Gt-ben meghatározottak szerint felosztható, és a közgyőlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredménybıl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyi adózott eredménybıl a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Nem fizethetı osztalék, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıkéje nem éri el, vagy az osztalékfizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptıkéjét. Az osztalékfizetés kezdı idıpontjáról rendelkezı közgyőlési vagy igazgatósági határozat kelte és az osztalékfizetés kezdı idıpontja között legalább 20 és legfeljebb 60 munkanapnak kell eltelnie. A Gt.-ben részletesen meghatározott feltételek szerint, a közgyőlés döntése alapján fizetendı osztalékelılegbıl a részvényes a részvényei névértékével arányos hányadra jogosult. 7
A levezetı elnök ismerteti az igazgatóság indítványát: az igazgatóság javasolja a közgyőlésnek, hogy az Alapszabály 14.1.1. pontjának jelenleg hatályos szövegét helyezze hatályon kívül, és helyette az alábbi szöveget állapítsa meg: 14.1.1 az osztalékhoz való jog A részvényest a részvénytársaságnak a Gt-ben meghatározottak szerint felosztható, és a közgyőlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredménybıl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyi adózott eredménybıl a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Nem fizethetı osztalék, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıkéje nem éri el, vagy az osztalékfizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptıkéjét. A Gt.-ben részletesen meghatározott feltételek szerint, a közgyőlés döntése alapján fizetendı osztalékelılegbıl a részvényes a részvényei névértékével arányos hányadra jogosult. A Kibocsátó a saját részvényre nem fizet osztalékot, az osztalékra jogosult részvényeseket megilletı részesedés meghatározásakor a saját részvényre esı osztalékot nem veszi figyelembe. Az osztalékfizetés mértékérıl, valamint az osztalékfizetés kezdı napjáról rendelkezı (közgyőlési, igazgatósági) határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény elsı megjelenése és az osztalékfizetés kezdı napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. Indítvány hiányában az elnök az Alapszabály 14.1.1. pontjával kapcsolatban az osztalékhoz való jogra vonatkozóan elrendeli a szavazást. A szavazás eredménye: összes érvényesen leadott szavazatok száma: 4.811.190 "igen" szavazatok száma: 4.811.190 "nem" szavazatok száma: - tartózkodás: - A szavazás eredménye alapján az elnök kihirdeti a közgyőlés 4/2005. 04.25. számú határozatát: A közgyőlés az összes leadott 4.811.190 számú szavazatból 4.811.190 igen szavazattal, nem szavazat és tartózkodás nélkül, a jelenlevı részvényesek 8
100 %-os többségi szavazatával a ZALAKERÁMIA Rt. Alapszabály 14.1.1. pontját módosította az alábbiak szerint: 14.1.1 az osztalékhoz való jog A részvényest a részvénytársaságnak a Gt-ben meghatározottak szerint felosztható, és a közgyőlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredménybıl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyi adózott eredménybıl a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Nem fizethetı osztalék, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tıkéje nem éri el, vagy az osztalékfizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptıkéjét. A Gt.-ben részletesen meghatározott feltételek szerint, a közgyőlés döntése alapján fizetendı osztalékelılegbıl a részvényes a részvényei névértékével arányos hányadra jogosult. A Kibocsátó a saját részvényre nem fizet osztalékot, az osztalékra jogosult részvényeseket megilletı részesedés meghatározásakor a saját részvényre esı osztalékot nem veszi figyelembe. Az osztalékfizetés mértékérıl, valamint az osztalékfizetés kezdı napjáról rendelkezı (közgyőlési, igazgatósági) határozatokon alapuló, az osztalék mértékét is tartalmazó közlemény elsı megjelenése és az osztalékfizetés kezdı napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. A levezetı elnök ismerteti az igazgatóság indítványát: az Alapszabály 14.2. pontjának (közgyőlési jogok) módosítása Az Alapszabály 14.2. pontjának hatályos szövege a következı: 14.2 közgyőlési jogok 14.2.1 Minden részvényes jogosult a közgyőlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt tenni, indítványt tenni és a szavazati jogot biztosító részvény birtokában szavazni. 14.2.2 A közgyőlés napirendjére tőzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság minden részvényesnek a szükséges felvilágosítást köteles megadni, 9
amennyiben a részvényes a közgyőlés napja elıtt legalább nyolc nappal az erre irányuló írásbeli kérelmét az igazgatóságnak benyújtja. Az igazgatóság a kért felvilágosítást csak akkor tagadhatja meg, ha az álláspontja szerint - a Társaság jelentıs gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelezı azonban a felvilágosítás megadása, ha arra az igazgatóságot a közgyőlés határozata kötelezi. 14.2.3 A számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság valamint a felügyelı bizottság jelentésének lényeges adatait az igazgatóság köteles a közgyőlést megelızıen legalább 15 nappal hirdetményi úton nyilvánosságra hozni. A levezetı elnök ismerteti az igazgatóság indítványát: az igazgatóság javasolja a közgyőlésnek, hogy az Alapszabály 14.2. pontjának jelenleg hatályos szövegét helyezze hatályon kívül, és helyette az alábbi szöveget állapítsa meg: 14.2. közgyőlési jogok 14.2.1. Minden részvényes jogosult a közgyőlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt tenni, indítványt tenni és a szavazati jogot biztosító részvény birtokában szavazni. 14.2.2. A közgyőlés napirendjére tőzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság minden részvényesnek a szükséges felvilágosítást köteles megadni, amennyiben a részvényes a közgyőlés napja elıtt legalább nyolc nappal az erre irányuló írásbeli kérelmét az igazgatóságnak benyújtja. Az igazgatóság a kért felvilágosítást csak akkor tagadhatja meg, ha az - álláspontja szerint - a Társaság jelentıs gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelezı azonban a felvilágosítás megadása, ha arra az igazgatóságot a közgyőlés határozata kötelezi. 14.2.3. A számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság valamint a felügyelı bizottság jelentésének lényeges adatait az igazgatóság köteles a közgyőlést megelızıen legalább 15 nappal hirdetményi úton nyilvánosságra hozni. 14.2.4. A közgyőlésen tagsági jogainak gyakorlásából nem zárható ki az, aki a Tulajdonosi megfeleltetés Fordulónapján a részvény Tulajdonosa. A Tulajdonosi Megfeleltetés Fordulónapja kizárólag a közgyőlést megelızı 10.(Tizedik) és 5. (Ötödik) Tızsdenapok közötti idıszakra eshet. 10
Indítvány hiányában az elnök az Alapszabály 14.2. pontjával kapcsolatban a közgyőlési jogokra vonatkozóan elrendeli a szavazást, amelynek eredménye: összes érvényesen leadott szavazatok száma: 4.811.190 "igen" szavazatok száma: 4.811.190 "nem" szavazatok száma: - tartózkodás: - A szavazás eredménye alapján az elnök kihirdeti a közgyőlés 5/2005. 04.25. számú határozatát: A közgyőlés az összes leadott 4.811.190 számú szavazatból 4.811.190 igen szavazattal, nem szavazat és tartózkodás nélkül, a jelenlevı részvényesek 100 %-os többségi szavazatával a ZALAKERÁMIA Rt. Alapszabály 14.2. pontját módosította az alábbiak szerint: 14.2.: közgyőlési jogok 14.2.1. Minden részvényes jogosult a közgyőlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt tenni, indítványt tenni és a szavazati jogot biztosító részvény birtokában szavazni. 14.2.2. A közgyőlés napirendjére tőzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság minden részvényesnek a szükséges felvilágosítást köteles megadni, amennyiben a részvényes a közgyőlés napja elıtt legalább nyolc nappal az erre irányuló írásbeli kérelmét az igazgatóságnak benyújtja. Az igazgatóság a kért felvilágosítást csak akkor tagadhatja meg, ha az álláspontja szerint - a Társaság jelentıs gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelezı azonban a felvilágosítás megadása, ha arra az igazgatóságot a közgyőlés határozata kötelezi. 14.2.3. A számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság valamint a felügyelı bizottság jelentésének lényeges adatait az igazgatóság köteles a közgyőlést megelızıen legalább 15 nappal hirdetményi úton nyilvánosságra hozni. 14.2.4. A közgyőlésen tagsági jogainak gyakorlásából nem zárható ki az, aki a Tulajdonosi megfeleltetés Fordulónapján a részvény Tulajdonosa. A Tulajdonosi Megfeleltetés Fordulónapja kizárólag 11
a közgyőlést megelızı 10.(Tizedik) és 5. (Ötödik) Tızsdenapok közötti idıszakra eshet. A levezetı elnök ismerteteti az igazgatóság indítványát: az Alapszabály 66. pontjának (A nyereség felosztásának szabályai) módosítása Az alapszabály 66. pontjának hatályos szövege a következı: 66. Az osztalék a közgyőlés által meghatározott idıpontban válik esedékessé és fizetendıvé. Az esedékesség napját úgy kell megállapítani, hogy az osztalékot megállapító közgyőlési határozat kelte és az osztalékfizetés kezdı idıpontja között legalább 20, de legfeljebb 60 munkanap teljen el. A levezetı elnök ismerteti az igazgatóság indítványát, mely szerint az igazgatóság javasolja a közgyőlésnek, hogy az Alapszabály 66. pontjának jelenleg hatályos szövegét helyezze hatályon kívül, és helyette az alábbi szöveget állapítsa meg: 66. Az osztalék a közgyőlés által meghatározott idıpontban válik esedékessé és fizetendıvé az osztalékfizetésre vonatkozó közlemény szerint. Indítvány hiányában az elnök az Alapszabály 66. pontjával kapcsolatban a nyereség felosztásának szabályaira vonatkozóan elrendeli a szavazást, amelynek eredménye: összes érvényesen leadott szavazatok száma: 4.811.190 "igen" szavazatok száma: 4.811.190 "nem" szavazatok száma: - tartózkodás: - A szavazás eredménye alapján az elnök kihirdeti a közgyőlés 6/2005. 04.25. számú határozatát: A közgyőlés az összes leadott 4.811.190 számú szavazatból 4.811.190 igen szavazattal, nem szavazat és tartózkodás nélkül, a jelenlevı részvényesek 100 %-os többségi szavazatával a ZALAKERÁMIA Rt. Alapszabály 66. pontját módosította az alábbiak szerint: 66. Az osztalék a közgyőlés által meghatározott idıpontban válik esedékessé és fizetendıvé az osztalékfizetésre vonatkozó közlemény szerint. 12
Az elnök ismerteti az igazgatóság indítványát: az Alapszabály 76. pontjának (bírósági illetékesség) módosítása Az Alapszabály 76. pontjának hatályos szövege a következı: 76.A jelen alapszabályból eredı, a részvényesek között vagy a részvényesek és a Társaság között felmerülı valamennyi jogvita esetére a Társaság és a részvényesek alávetik magukat a Társaság székhelye (Zalaegerszeg) szerint illetékes, az ügyben hatáskörrel rendelkezı bíróság kizárólagos illetékességének. A levezetı elnök ismerteti az igazgatóság indítványát mely szerint: az igazgatóság javasolja a közgyőlésnek, hogy az Alapszabály 76. pontjának jelenleg hatályos szövegét helyezze hatályon kívül, és helyette az alábbi szöveget állapítsa meg: 76. A jelen alapszabályból eredı, a részvényesek között vagy a részvényesek és a Társaság között felmerülı valamennyi jogvita esetére a Társaság és a részvényesek alávetik magukat a Társaság székhelye szerint illetékes, az ügyben hatáskörrel rendelkezı bíróság kizárólagos illetékességének. Indítvány hiányában az elnök az Alapszabály 76. pontjával kapcsolatban a bírósági illetékességre vonatkozóan elrendeli a szavazást, amelynek eredménye: összes érvényesen leadott szavazatok száma: 4.811.190 "igen" szavazatok száma: 4.811.190 "nem" szavazatok száma: - tartózkodás: - A szavazás eredménye alapján az elnök kihirdeti a közgyőlés 7/2005. 04.25. számú határozatát: A közgyőlés az összes leadott 4.811.190 számú szavazatból 4.811.190 igen szavazattal, nem szavazat és tartózkodás nélkül, a jelenlevı részvényesek 100 %-os többségi szavazatával a ZALAKERÁMIA Rt. Alapszabály 76. pontját módosította az alábbiak szerint: 13
76. A jelen alapszabályból eredı, a részvényesek között vagy a részvényesek és a Társaság között felmerülı valamennyi jogvita esetére a Társaság és a részvényesek alávetik magukat a Társaság székhelye szerint illetékes, az ügyben hatáskörrel rendelkezı bíróság kizárólagos illetékességének. Egyéb indítvány, kérdés, észrevétel nem hangzott el. A levezetı elnök a közgyőlést 10.54 órakor berekeszti, jegyzıkönyv lezárva ugyanakkor. K.m.f. Dr.Kiss Ferenc István a közgyőlés elnöke Nagyné Rinkó Ibolya jegyzıkönyvvezetı Lasselsberger Ceramics Kft. (képviseli: Karaba Tamás meghatalmazás alapján) jegyzıkönyv hitelesítı ellenjegyezte: 14