IKTATÓSZÁM: 08-8/372-13/2012. TÁRGY: SZABÁLYOZOTT INGATLAN- BEFEKTETÉSI TÁRSASÁG LÉTREHOZÁSA LEHETŐSÉ- GÉNEK VIZSGÁLATA MELLÉKLET: - E LŐTERJESZTÉS PÉCS MEGYEI JOGÚ VÁROS ÖNKORMÁNYZATA KÖZGYŰLÉSÉNEK 2012. JÚLIUS 12-I ÜLÉSÉRE ELŐTERJESZTŐ: DR. PÁVA ZSOLT POLGÁRMESTER AZ ELŐTERJESZTÉST KÉSZÍTETTE: BARACSI LÁSZLÓ GAZDASÁGI REFERENS ELŐADÓ: DR. PÁVA ZSOLT POLGÁRMESTER HIVATALI KOORDINÁTOR: VÉLEMÉNYEZÉSRE MEGKAPTA: BIZOTTSÁGI TÁRGYALÁS: PÉNZÜGYI ÉS GAZDASÁGI BIZOTTSÁG SZÁMA: /2012.(07.12.) AZ ELŐTERJESZTÉS SZAKMAILAG INDOKOLT: ILLETÉKES TISZTSÉGVISELŐ: DR. PÁVA ZSOLT POLGÁRMESTER TERJEDELEM: 6. OLDAL
Tisztelt Közgyűlés! A szabályozott ingatlanbefektetési társaságokról szóló 2011. évi CII. törvény, mely 2011. július 27-én lépett hatályba, a külföldön már elterjedt eszköz meghonosításával egy új befektetési lehetőséget vezetett be a magyar piacra. A szabályozott ingatlanbefektetési társaság (a továbbiakban: SZIT) olyan, legalább 10 milliárd forint induló tőkével rendelkező és a törvényi feltételeket teljesítő nyilvánosan működő részvénytársaság lehet, amely csak az alábbi tevékenységeket folytathatja: saját tulajdonú ingatlan adásvétele, saját tulajdonú ingatlan bérbeadása, üzemeltetése, ingatlankezelés, vagyonkezelés. A kizárólag nyilvános részvénytársaságként működtethető társaságoknak a törvény szerint sem társasági, sem helyi adót nem kell fizetniük, csak tulajdonosai adóznak az osztalék és az árfolyamnyereség után. A társaságiadó-mentesség és helyi iparűzési adó alóli mentesség mellett a SZITek 2 százalékos kedvezményes illetékmérték alkalmazására jogosultak az ingatlan tulajdonjogának, vagyoni értékű jogának, illetve belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező gazdasági társaságban fennálló vagyoni betétnek a megszerzése esetén. Az adómentesség és az illetékkedvezmény révén jelentős megtakarítás realizálható a társaságoknál, mely végül a tulajdonos részvényesek szintjén osztalék formájában jelenik meg. A törvény külön definiálja a SZIT által alapított vagy megvett projekttársaság fogalmát is, akként, hogy olyan, a szabályozott ingatlanbefektetési társaság vagy szabályozott ingatlanbefektetési elővállalkozás 100%-os tulajdonában álló gazdasági társaság, amely kizárólag a SZIT számára törvényben meghatározott tevékenységet végez, és nem rendelkezik más vállalkozásban részesedéssel. A projekttársaság nyereségének 100%-át köteles osztalékként kifizetni a SZIT-nek, mint tulajdonosának, az adóelőnyöket a projekttársaság is élvezheti. A szabályozott ingatlanbefektetési társaság nyilvántartásba vételének feltételei: a számviteli jogszabályok szerinti mérlegfőösszege legalább hetven százalékának megfelelő értékű ingatlan-portfólióval kell rendelkeznie úgy, hogy a portfólióban egyetlen ingatlan értéke sem haladhatja meg a szabályozott ingatlanbefektetési társaság számviteli jogszabályok szerinti mérlegfőösszegének a húsz százalékát, azzal, hogy az ingatlanvagyon piaci értékelése negyedévente kötelező; az ingatlanokhoz viszonyított idegen tőke aránya nem haladhatja meg a 65%-ot (projekttársaság esetén a 70 százalékot), ez tehát azt jelenti, hogy az egyes projektek minimális önrésze el kell érje a 30 százalékot; projekttársaságon, más szabályozott ingatlanbefektetési társaságon, valamint főtevékenységként épületépítési projekt szervezésével foglalkozó gazdasági társaságon kívül más gazdasági társaságban nem rendelkezik részesedéssel, azzal, hogy szabályozott ingatlanbefektetési társaságban, valamint főtevékenységként épületépítési projekt szervezésével foglalkozó TERJEDELEM: 6. OLDAL
2 gazdasági társaságban nem rendelkezhet a jegyzett tőkéhez viszonyítottan több mint 10%-os részesedéssel vagy szavazati joggal; kibocsátott részvényeit együttesen legfeljebb összesen 10%-ban tulajdonolják biztosítók és hitelintézetek, valamint együttesen az összes szavazati jog legfeljebb 10%-át gyakorolják biztosítók és hitelintézetek; legalább tízmilliárd forint összegű induló tőkével rendelkezik; kizárólag törzsrészvényt bocsát ki, amelyek névértéke nem lehet kevesebb tízezer forintnál; teljes jegyzett tőkéjéhez viszonyítottan legalább 25%-ot tesz ki azon részvénysorozat mértéke, amelynek tulajdonosai egyenként - közvetve vagy közvetlenül - a sorozat össznévértékének 5%-ánál kevesebb papírt birtokolnak (közkézhányad); legalább a közkézhányad mértékének megfelelő névértékben törzsrészvények önálló sorozatát bevezeti a szabályozott piacra; létesítő okirata alapján a külön jogszabályokban meghatározottak szerint osztalékként kifizethető eredményének legalább 90%-át kifizeti osztalékként a számviteli beszámoló jóváhagyását követő 15 napon belül. A SZIT eszköz-portfóliója az ingatlanokon kívül kizárólag látra szóló és lekötött bankbetétet, az Európai Gazdasági Térségről szóló Megállapodásban részes államok vagy a Gazdasági Együttműködési és Fejlesztési Szervezet tagállama által kibocsátott állampapírt, nemzetközi pénzügyi intézmény által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt, elismert tőkepiacra bevezetett értékpapírt, valamint a projekttársaságai, más szabályozott ingatlanbefektetési társaság, valamint főtevékenységként épületépítési projekt szervezésével foglalkozó gazdasági társaság tulajdoni részesedését, valamint devizaárfolyamhoz kötött ingatlanügyletekből befolyó bevételek és az ingatlanügyletekhez kapcsolódó kiadások árfolyamkockázatának, továbbá hitelfinanszírozás deviza- és kamatkockázatainak fedezése céljából kötött származtatott ügyleteket tartalmazhat. Az állami adóhatóság tartja nyilván a SZIT-ként működő gazdasági társaságokat és ellenőrzi a létesítéshez és működéshez kapcsolódó követelmények teljesülését. Annak érdekében, hogy a szabályozott ingatlanbefektetési társaság esetén reális képe legyen a szabályozott ingatlanbefektetési társaság portfoliójában lévő ingatlanok értékéről, a szabályozott ingatlanbefektetési társaságnak saját szervezetétől elkülönült, független ingatlanértékeléssel foglalkozó szervezetet vagy személyt kell megbíznia az ingatlanok rendszeres értékelésével. A SZIT és a SZIT 100%-os tulajdonában álló projekttársaság a tulajdonában lévő ingatlanokat piaci értéken értékeli és negyedévente mivel a szabályozott ingatlanbefektetési társaság piacbefolyásoló információt hoz nyilvánosságra az ingatlanok piaci értékét újból meg kell határozni, a piaci érték változását a számviteli nyilvántartásokban negyedévente keresztül kell vezetni, a számviteli törvény 57. -ának (3) bekezdése szerinti értékhelyesbítés intézményének megfelelő alkalmazásával. A törvény bevezeti a Szabályozott Ingatlanbefektetési Elővállalkozás (SZIE) fogalmát is, a SZIE az elnevezéssel összhangban egy olyan társaság, amely
3 bár még nem felel meg a SZIT-re vonatkozó összes feltételnek (pl. nem teljesíti az induló tőkére, illetve a közkézhányadra vonatkozó követelményeket) vállalja, hogy az ekkénti nyilvántartásba vétel évét követő üzleti év végéig eleget tesz a SZIT-re vonatkozó valamennyi előírásnak. A SZIE-t is ugyanazon adójogi kedvezmények illetik meg, mint a SZIT-et, csak haladékot kap az egyes törvényi feltételek teljesítésére, vagyis az állami adóhatóság által történő nyilvántartásba vétel üzleti évét követő üzleti év utolsó napjáig meg kell felelnie a szabályozott ingatlanbefektetési társaságokra vonatkozó valamennyi feltételnek. Az állami adóhatóság a szabályozott ingatlanbefektetési társaság, illetve elővállalkozás adózót meg nem felelés okán határozattal törli a szabályozott ingatlanbefektetési társaságok, illetve elővállalkozások nyilvántartásából, ha a nyilvántartásba vétel feltételei már nem állnak fenn, és azokat az adózó 90 napon belül nem pótolja; vagy a szabályozott ingatlanbefektetési társaság a tevékenységet a nyilvántartásba vételtől számított hat hónapon belül nem kezdi meg vagy hat hónapot meghaladó időtartam alatt nem gyakorolja; vagy a társaság a tevékenységére vonatkozó, e törvényben vagy a külön jogszabályban meghatározott előírásokat súlyosan megszegi; vagy a szabályozott ingatlanbefektetési elővállalkozás az állami adóhatóság által történő nyilvántartásba vétel üzleti évét követő üzleti év utolsó napjáig nem felel meg a szabályozott ingatlanbefektetési társaságokra vonatkozó valamennyi feltételnek. Az állami adóhatóság bármikor ellenőrizheti a nyilvántartásba vett szabályozott ingatlanbefektetési elővállalkozásnak és társaságnak a nyilvántartásba vétel feltételeinek való megfelelését. SZIT és SZIE esetén vezető állású személynek az választható meg, illetve az nevezhető ki, aki felsőfokú pénzügyi, vagy gazdasági, vagy jogi végzettséggel rendelkezik, legalább három év vezetői gyakorlattal rendelkezik, büntetlen előéletű. Vezetői gyakorlatként a szabályozott ingatlanbefektetési társaság által végezhető tevékenységet végző gazdasági társaságnál, továbbá hitelintézetnél, befektetési vállalkozásnál, befektetési alapkezelőnél, kockázati tőkealap-kezelőnél, biztosítónál, viszontbiztosítónál, más szabályozott ingatlanbefektetési társaságnál vezető tisztségviselőként eltöltött idő vehető figyelembe. A szabályozott ingatlanbefektetési elővállalkozásnál és társaságnál vezető állású személy nem lehet vezető tisztségviselő hitelintézetnél, befektetési vállalkozásnál, befektetési alapkezelőnél, kockázati tőkealap-kezelőnél, biztosítónál, viszontbiztosítónál, továbbá olyan szabályozott ingatlanbefektetési társaságnál, amelyben az őt korábban vezető állású személyként alkalmazó szabályozott ingatlanbefektetési társaság nem rendelkezik részesedéssel.
4 A SZIT nyilvánosan működő részvénytársaság, mely nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható. A szabályozott ingatlanbefektetési nyilvánosan működő részvénytársaság alapítását megelőző eljárás során a Gt. 288. -a alapján alapítási tervezetet kell készíteni, a részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelően, az abban foglaltakkal megegyező módon történik. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni, és az arról készített másolatokat közjegyzővel kell hitelesíttetni. Az alapítási tervezet tartalmazza: a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, tevékenységét, időtartamát; az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét); az alaptőke tervezett nagyságát; a részvények számát és névértékét, a részvények előállítási módját, valamint szükség szerint a törzsrészvényen kívül forgalomba hozandó részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat, a részvényesi jogok esetleges korlátozását; szükség szerint az alapítókat megillető előnyöket, azaz a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának, az igazgatóság, az első felügyelőbizottság tagjai, illetve az első könyvvizsgáló kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról való döntés jogát; a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhető részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítási tervezet szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét); a túljegyzés esetén követendő eljárást; szükség szerint a tervezett alaptőke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés eredményességéhez megkívánt részvények számát (jegyzési minimum); a részvények kötelező bevonásának, a Gt. 267. (3) bekezdés alkalmazásával összefüggésben szükséges, a törvényben kötelezően elő nem írt eseteit; az alakuló közgyűlés összehívásának módját; a nyilvános alapítás várható költségeit. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata a tulajdonában, illetve érdekkörében (olyan társaságokban, melyekben kizárólagos illetve többségi tulajdonnal rendelkezik) található ingatlanvagyon megőrzése, fejlesztése, az ingatlanvagyonon alapuló projektek hozamának növelése érdekében, élve a fent vázlatosan bemutatott új jogintézmény lehetőségével, meg kell hogy vizsgálja a szabályozott ingatlanbefektetési társaság megalakításának lehetőségét, számba véve annak várható előnyeit, esetleges veszélyeit, az eddigi gazdálkodási és ingatlan-fejlesztési gyakorlatunkhoz mért előrelépés szintjét és módját.
5 Az előzetes szakmai elképzelések alapján a társaság kezdő ingatlan-portfólióját a jelenleg közvetlenül az Önkormányzat illetve a Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zrt. esetleg kiegészülve más önkormányzati társaságok tulajdonában álló ingatlanok alkotnák. A lehetséges maximum 10% pénzintézeti partner egy tulajdonos belépésével, míg a 25% kötelező közkézhányad a város ingatlangazdálkodásában és fejlesztésében részben közös érdekekkel bíró ingatlantulajdonosok például a Pécsi Tudományegyetem a tulajdonában illetve a kezelésében álló ingatlanokkal és lehetséges befektetők meghívásával illetve érdekeltté tételével valósulna meg, maximálisan kihasználva a SZIE mint előtársaság adta lehetőséget. A fentiek szerint megalapítandó szabályozott ingatlanbefektetési társaság projekttársaságai a fejlesztendő ingatlankör értelemszerű fejlesztési projektekbe való rendezése révén alakulhatnak meg illetve indukálhatnak befektetői/finanszírozói érdekeket. Kérem a Tisztelt Közgyűlést, hogy támogassa a szabályozott ingatlanbefektetési társaság szakmai előkészítésének vizsgálatát, azzal, hogy a Polgármesteri Kabinet koordinációjával, a Pécs Holding Városi Vagyonkezelő Zrt. valamint a Pécsi Városfejlesztési Zrt. együttes bevonásával meg kell vizsgálni a szabályozott ingatlanbefektetési társaság megalakításának lehetőségét, a bevonható ingatlanok körét, a lehetséges és indokolt projekt-társaságok körét, a társaság megalakításával járó rövid és hosszú távú előnyöket, mely vizsgálati eredményeket és a szabályozott ingatlanbefektetési társaság alapítási tervezetét a részletes megtárgyalás és a megalapozott döntés érdekében a Közgyűlés elé kell terjeszteni. A szabályozott ingatlanbefektetési társaság megalakításáról szóló döntés szakmai előkészítésének elengedhetetlen része a tárgyalások megkezdése a lehetséges 10% hitelintézeti tulajdonrész illetve a legalább 25% kötelező közkézhányad biztosításáról. Pécs, 2012. július 4. Dr. Páva Zsolt polgármester