Gazdasági társaságok A gazdasági társaság alapításának, működésének szabályai 2014. március 15-től az új Polgári törvénykönyvben (Ptk.) találhatóak, de akiknél létesítő okiratot még nem módosították megfelelően, ott a Gt. 2006. évi IV. törvény szerint folytathatják működésüket. Az új Ptk. a betéti társaságot és a közkereseti társaságot is jogi személynek minősíti (de facto korábban is így működtek). Az új Ptk. is megtartja tehát az ún. formakényszert. E szerint gazdasági társaság a következő formákban alapítható: kkt. bt. kft. rt. Cégbejegyzés A gazdasági társaság alapításának dátumát a tagok döntik el a megalakulás tényét a társasági szerződés megkötésétől, vagy az alapító okirat elkészítésétől számított 30 napon belül be kell jelenteni a székhely szerint illetékes bíróságon. A bíróság mint cégbíróság bejegyzi a társaságot, és ezzel az aktussal hivatalosan is megkezdheti a működését. A cégjegyzék interneten is elérhető a www.ecegjegyzek.hu oldalon. A társasági szerződés (létesítő okirat) tartalma-formája ld.: létesítő okiratok. A társasági szerződés megkötéséhez/módosításához, változásbejegyzéshez is jogi képviselő kell! Az ügyvédhez vigyük magunkkal: személyi igazolványt, lakcímkártyát, adókártyát,
cég esetén aláírási címpéldányt, a székhelyként használni kívánt ingatlan tulajdonosától és haszonélvezőjétől egy hozzájáruló nyilatkozatot - minta ld: cégjog. A cégbíróságon megvizsgálják az iratokat, a társaság kap egy 10 jegyű cégjegyzékszámot és cégbíróság egy tanúsítványt állít ki. Ennek birtokában a társaság b.a., azaz bejegyzés alatt elnevezéssel előtársaságként kezdhet működni (megkötésekkel). Bejegyzés után az előtársaság jogutódlás nélkül, automatikusan végleges társaságként működik tovább, tehát jogai és kötelezettségei a bejegyzett társaság jogaivá és kötelezettségeivé válnak. A cégbejegyzési kérelem benyújtásától számított 8 napon belül, egyszerűsített eljárásban, az adóregisztrációs eljárást követő 1 munkaóra alatt a cégbíróság megvizsgálja, lerótták-e az illetéket, illetőleg csatolták-e kötelező mellékleteket. Ha ezek valamelyike hiányzik, a cégbíróság elutasítja a bejegyzési kérelmet. Ekkor 8 nap elteltével kijavítva, a hiányosságokat pótolva újra be lehet nyújtani. A gazdasági társaság a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, a bejegyzés napján jön létre. Előtársaság A gazdasági társaság az alapító okirat aláírásának napjától a létrehozandó gazdasági társaság előtársaságaként működhet. Az előtársaság a létrehozandó társasággal azonos, annak egy létrejöttét megelőző, átmeneti minősége. Jogképessége onnantól kezdődik, hogy cégjegyzékszámot kap. A cégbejegyzési kérelem benyújtásától a bejegyző végzésig folytathat üzletszerű gazdasági tevékenységet kivéve a hatósági engedélyköteles tevékenységek körét. Ha a gazdasági társaságot a bíróság jogerősen bejegyzi, az előtársasági szakasz megszűnik, és az előtársaságként kötött jogügyletek a gazdasági társaság jogügyleteinek minősülnek. Ha a gazdasági társaság nyilvántartásba vételét jogerősen elutasítják, az erről való tudomásszerzés után az előtársaság a működését késedelem nélkül köteles megszüntetni. E kötelezettség megszegésével okozott károkért az előtársaság vezető tisztségviselői a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felelnek. A cégalapítás költségtételei 2014-ben: - ügyvédi költség - cégalapítás illetéke (később változásbejegyzés illetéke) - közzétételi költségtérítés - adatlekérési díjak
Tőke A társaság vagyona alapításkor a tagok vagyoni hozzájárulásából tevődik össze. A vagyoni hozzájárulás lehet pénzbeli és nem pénzbeli. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást apportnak nevezzük. Apport lehet szellemi alkotás (például találmány), vagyoni értékkel rendelkező forgalomképes (azaz elad ható) dolog (például gép, jármű, ingatlan). A gazdasági társaság legfőbb szerve A Ptk. nem nevesíti külön az egyes társasági formáknál a legfőbb szervet, csak azt mondja ki, hogy a gazdasági társaság döntéshozó szerve a legfőbb szerv. Az egyes társasági formáknál pl.: tagok gyűlése (bt., kkt.), taggyűlés (kft.) és közgyűlés (rt.) kifejezéssel szokták illetni. A legfőbb szerv feladatai a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása, valamint a nyereség felosztásáról való döntés. Társaságok adózásának kérdéseiről informálódhat: adójogi tudnivalók A gazdasági társaság legfőbb szerve A Ptk. nem nevesíti külön az egyes társasági formáknál a legfőbb szervet, csak azt mondja ki, hogy a gazdasági társaság döntéshozó szerve a legfőbb szerv. Az egyes társasági formáknál pl. tagok gyűlése (bt., kkt.), taggyűlés (kft.) és közgyűlés (rt.) kifejezéssel szokták illetni. A legfőbb szerv feladatai a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozik a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása, valamint a nyereség felosztásáról való döntés. Egyszemélyes társaságnál a legfőbb szerv hatáskörét az alapító, vagy az egyedüli tag gyakorolja. A gazdasági társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselője útján a legfőbb szerv tevékenységében részt venni. A társaság legfőbb szervében gyakorolható szavazati jog mértéke a tag vagyoni hozzájárulásához igazodik. A társaság ügyvezetője/ügyvezetői A társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő(k) látják el megbízási vagy munkaviszonyban.
Megbízásuk általában 5 évre szól, de lehet határozatlan idejű is. Ha a társaság ennél rövidebb időre jön létre, akkor erre az időtartamra szól. A 2014. március 15-én hatályba lépő új Polgári törvénykönyv (2013. évi V. törvény) átfogóan újraszabályozza a jogi személyekre vonatkozó rendelkezéseket. Az új Ptk.- passzusok szerint a vezető tisztségviselői felelősség kibővül. A cég irányításával kapcsolatos olyan döntések meghozatalára, amelyek nem tartoznak a tagok vagy az alapítók (döntéshozó szerv) hatáskörébe, egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult. A vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a cég érdekének megfelelően, személyesen köteles ellátni. A vezető tisztségviselők az e minőségükben kifejtett tevékenységükért felelősséggel tartoznak. Ez a felelősség azonban eltérően alakul a saját céggel szemben, illetve harmadik személyekkel szemben. A társaság által egy harmadik félnek okozott kárért már nem csak a társaság lesz perelhető, hanem a vezető tisztségviselő is. Amennyiben megállapíthatóvá válik, hogy a kárt a vezető tisztségviselő(k) okozták a külső feleknek, a kárt szenvedettel nem csupán a társaság, hanem a vezető tisztségviselő(k) magánvagyona ellen is végrehajtást indíthatnak. Amennyiben a vezető tisztségviselő(k) felróható magatartásából keletkezett a kár, úgy a harmadik fél teljes kárának megtérítésére kötelezhetőek a saját cég egyetemleges felelőssége mellett. A vezető tisztségviselő felelősségét a saját cégének okozott kár esetében egyéb körülményeket is kell vizsgálni (pl. megbízásának tartalma, szerződéskötésének ideje, ellenőrzési jogosultsága stb.). Közkereseti társaság Közkereseti társaságot két vagy több tag alapíthat, akik kötelesek vagyoni hozzájárulásra. Az ügyvezetést a tagok közül kijelölt vagy megválasztott egy vagy több ügyvezető látja el. Kijelölés vagy választás hiányában valamennyi tag ügyvezető. Ekkor bármely tag képviselheti a társaságot (szerződést köthet, okmányokat aláírhat). A tagok a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett közös gazdasági tevékenységet folytatnak (mindenkinek munkát kell végeznie). A tagok a társasággal együtt is
perelhetők. A társaságba belépő tag a belépése előtt keletkezett kötelezettségekért a többi taggal azonos módon köteles helytállni. Betéti társaság Betéti társaságot lényegében bárki alapíthat, természetes személyek és jogi személyek is. A lényeg a közös gazdasági tevékenység folytatása. Fontos továbbá, hogy legalább egy beltag és egy kültag kötelező a bt. alapításához. A beltag korlátlanul és egyetemlegesen felel a bt. kötelezettségeiért, személyes munkavégzésre köteles. A kültag csak a vagyoni betétje mértékéig felelős a társaság kötelezettségeiért, a bt. ügyvezetésére alapvetően nem jogosult, nem képviselheti a társaságot. A betéti társaság megszűnik, ha valamennyi beltag kiválik, és 6 hónapon belül nem jelentenek be új beltagot a cégbíróságon. Ha a kültag válik ki, a beltagok tovább működtethetik a társaságot közkereseti társaságként. A tájékoztatók a magyarország.hu oldalon elérhetőek-itt nem biztos, hogy minden új részlet szabály hatályos, ellenőrizze az új Ptk.-ra vonatkozó anyagaink között az egyes vállalkozási formák szabályait.