40333-7/2011. JEGYZŐKÖNYV Készült Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzat Közgyűlésének 2011. június 30-ai üléséről. Jelen vannak: képviselők, jegyző, aljegyző, köztisztviselők és vendégek a mellékelt jelenléti ív szerint. Dr. Fodor Tamás polgármester: A jelenléti ív alapján megállapítom, hogy a Közgyűlés 14 jelenlévő képviselővel határozatképes. Pongrácz Attila képviselő úr 2011. június 15-ével lemondott mandátumáról. Ismertetem a lemondó levelét az önkormányzati képviselők jogállásának egyes kérdéseiről szóló törvénynek megfelelően: Tisztelt Polgármester Úr! Ez év május 16.-án kinevezést kaptam a Győr-Moson-Sopron Megyei Kormányhivatal Növény- és Talajvédelmi Igazgatóságának élére, mely tisztem összeférhetetlen képviselői mandátumommal, ezért képviselői mandátumomról a mai nappal lemondok. Büszkeséggel tölt el, hogy már második ciklusban szolgálhattam Sopron város polgárait, és segítségére lehettem Önnek a városvezetéssel járó nehézségek leküzdésében. Az elmúlt öt év sikerei és eredményei az Ön és talán az én munkámat is dicsérik. Kívánok Önnek, Önöknek további munkájukhoz sok sikert, kitartást, egészséget és Isten áldását. Tisztelettel és nagyrabecsüléssel: Pongrácz Attila Sopron, 2011. június 15. Kérem, hogy jegyző úr ismertesse a lemondás kapcsán az új jogi helyzetet. Dr. Dobos József jegyző: A közgyűlésben a megválasztott képviselők több mint felének szavazata szükséges a minősített többséghez, ez mostantól 9 szavazatot jelent. Tisztelt Közgyűlés! Én is ismertetnék egy lemondást: Modrián Ferenc Brennbergbánya, ÓHermes, Új-Hermes, Görbehalom Településrészi Önkormányzatának képviselője írta polgármester úrnak: 1
Ezúton tájékoztatom, hogy Brennbergbánya, Ó-Hermes, Új-Hermes, Görbehalom Településrészi Önkormányzati tagságomról a mai nappal, azaz 2011. június 1.-el lemondok. Dr. Fodor Tamás polgármester: Hét sürgősségi előterjesztés érkezett, melyek napirendre vételéről szavaznunk kell: Kérem, szavazzunk a Sürgősségi előterjesztés a Férfi Kosárlabda Sportszolgáltató Kft. támogatásáról című előterjesztés napirendre vételéről. Megállapítom, hogy a szavazás megkezdésekor 14 képviselő van jelen, a döntéshez egyszerű többség szükséges. A Közgyűlés 14 igen szavazattal a sürgősségi előterjesztést napirendre tűzte. Kérem, szavazzunk a Sürgősségi előterjesztés alapítványok támogatásáról című előterjesztés napirendre vételéről. Megállapítom, hogy a szavazás megkezdésekor 14 képviselő van jelen, a döntéshez egyszerű többség szükséges. A Közgyűlés 14 igen szavazattal a sürgősségi előterjesztést napirendre tűzte. Kérem, szavazzunk a Sürgősségi előterjesztés a Sopron, Petőfi tér 2. szám alatt található tároló elidegenítéséről című előterjesztés napirendre vételéről. Megállapítom, hogy a szavazás megkezdésekor 14 képviselő van jelen, a döntéshez egyszerű többség szükséges. A Közgyűlés 14 igen szavazattal a sürgősségi előterjesztést napirendre tűzte. Kérem, szavazzunk a Sürgősségi előterjesztés Sopron, Várkerület 67. szám alatt található üzlet elidegenítéséről című előterjesztés napirendre vételéről. Megállapítom, hogy a szavazás megkezdésekor 14 képviselő van jelen, a döntéshez egyszerű többség szükséges. A Közgyűlés 14 igen szavazattal a sürgősségi előterjesztést napirendre tűzte. Kérem, szavazzunk a Sürgősségi előterjesztés Gyűjteményes növénykertek és védett történeti kertek megőrzése és helyreállítása című pályázaton való részvételről című előterjesztés napirendre vételéről. Megállapítom, hogy a szavazás megkezdésekor 14 képviselő van jelen, a döntéshez egyszerű többség szükséges. A Közgyűlés 14 igen szavazattal a sürgősségi előterjesztést napirendre tűzte. 2
Kérem, szavazzunk a Sürgősségi előterjesztés önkormányzati delegáció kiküldetéséről Brennberg partnertelepülésre című előterjesztés napirendre vételéről. Megállapítom, hogy a szavazás megkezdésekor 14 képviselő van jelen, a döntéshez egyszerű többség szükséges. A Közgyűlés 14 igen szavazattal a sürgősségi előterjesztést napirendre tűzte. Kérem, szavazzunk a Sürgősségi előterjesztés állattartási ügyben benyújtott fellebbezésről című előterjesztés napirendre vételéről. Megállapítom, hogy a szavazás megkezdésekor 14 képviselő van jelen, a döntéshez egyszerű többség szükséges. A Közgyűlés 14 igen szavazattal a sürgősségi előterjesztést napirendre tűzte. A sürgősségi előterjesztéseket a kiküldött meghívó szerinti napirendi pontok után tárgyaljuk, a következő sorrendben: 31. napirendi pontként a Sürgősségi előterjesztés önkormányzati delegáció kiküldetéséről Brennberg partnertelepülésre, 32. napirendi pontként a Sürgősségi előterjesztés alapítványok támogatásáról, 33. napirendi pontként a Sürgősségi előterjesztés Gyűjteményes növénykertek és védett történeti kertek megőrzése és helyreállítása című pályázaton való részvételről, 34. napirendi pontként a Sürgősségi előterjesztés a Sopron, Petőfi tér 2. szám alatt található tároló elidegenítéséről, 35. napirendi pontként a Sürgősségi előterjesztés a Sopron, Várkerület 67. szám alatt található üzlet elidegenítéséről, 36. napirendi pontként a Sürgősségi előterjesztés a Férfi Kosárlabda Spotszolgáltató Kft támogatásáról, 37. napirendi pontként a Sürgősségi előterjesztés állattartási ügyben benyújtott fellebbezésről című előterjesztést. Kérem, szavazzunk a napirend elfogadásáról. Megállapítom, hogy a szavazás megkezdésekor 14 képviselő van jelen, a döntéshez egyszerű többség szükséges. A Közgyűlés 11 igen, 1 nem szavazattal és 2 tartózkodás mellett a napirendet elfogadta és meghozta a következő határozatot: 177/2011. (VI. 30.) Kgy. Határozat: 1. Előterjesztés a Sopron Holding Zrt.-vel kapcsolatos tulajdonosi döntésekről 2. Előterjesztés a közterületek tisztítása és a közút kezeléséről szóló közszolgáltatási szerződés feladatainak ellátásáról 3. Tájékoztató Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata résztulajdonában álló gazdasági társaságok közgyűléseiről, taggyűléseiről 4. Előterjesztés aljegyzői pályázat elbírálásáról (Zárt ülés tartható!) 3
5. Előterjesztés a Soproni Erzsébet Oktató Kórház gazdasági igazgatói pályázatának elbírálásáról (Zárt ülés tartható!) 6. Előterjesztés Rehabilitációs szolgáltatások fejlesztése (NYDOP-5.2.1/C-11) című pályázaton való részvételről 7. Előterjesztés az Alapítvány a Közbiztonságért alapító okiratának módosításáról (Zárt ülés tartható!) 8. Előterjesztés a Sopron, Fövényverem utca 17. szám alatt található lakás elidegenítéséről (Zárt ülés tartható!) 9. Előterjesztés az EURO-ELZETT Kft.-vel kötendő megállapodásról (Zárt ülés tartható!) 10. Előterjesztés a Városi és elővárosi közösségi közlekedés fejlesztése című előkészítési komponensbe pályázat benyújtásáról 11. Előterjesztés a menetrend szerinti helyi személyszállítás vállalkozásba adásáról 12. Előterjesztés a közterületek felbontásáról és a közúton folyó munkákról szóló 36/2007. (X. 29.) önkormányzati rendelet valamint a közterületek használatáról szóló 14/2006. (VI. 1.) önkormányzati rendelet módosításáról (rendeletalkotás) 13. Előterjesztés a köztisztasággal összefüggő tevékenységekről szóló 20/2008. (VI. 30.) önkormányzati rendelet módosításáról (rendeletalkotás) 14. Előterjesztés a fizető parkolás rendjéről szóló 11/2010. (VI. 30.) önkormányzati rendelet módosításáról (rendeletalkotás) 15. Előterjesztés közterületek elnevezéséről 16. Előterjesztés Sopron Megyei Jogú Város Közgyűlésének 2011. II. félévi munkatervéről (ülésnapok meghatározása) 17. Előterjesztés Komplex Partnerségi Projekt Terv elfogadásáról 18. Előterjesztés önkormányzati intézmények létszám felülvizsgálatáról és a 2011-2012. tanévi feladatváltozásokról 19. Előterjesztés az építményadóról szóló 33/2010. (XII. 28.) önkormányzati rendelettel kapcsolatos törvényességi észrevételről (rendeletalkotás) 20. Előterjesztés Sopron, Északnyugati városrész Szabályozási Tervéről és Helyi Építési Szabályzatáról szóló rendelet megalkotásáról (rendeletalkotás) 21. Előterjesztés alapító okiratok módosításáról 22. Előterjesztés a Nyugat-dunántúli Regionális Ifjúsági Tanácsba történő delegálásról 23. Előterjesztés Győr-Moson-Sopron megszüntetéséről 24. Előterjesztés az önkormányzati lakások és helyiségek bérletéről szóló önkormányzati rendeletről (rendeletalkotás) 25. Előterjesztés a lakbér mértékéről és a külön szolgáltatások díjáról szóló önkormányzati rendeletről (rendeletalkotás) 26. Beszámoló az Állami Számvevőszék Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata gazdálkodási tevékenysége 2009. évi ellenőrzésének megállapításai alapján elfogadott intézkedési terv végrehajtásáról Megye 4 Közoktatási Közalapítványa
27. Előterjesztés Sopron Megyei Jogú Város Közgyűlésének a Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzatának Szervezeti és Működési Szabályzatáról szóló 18/2007. (VI. 1.) önkormányzati rendelete módosításáról (rendeletalkotás) 28. Előterjesztés Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata 2011. évi költségvetési rendeletének módosításáról (rendeletalkotás) 29. Előterjesztés ápolási díjra való jogosultság megszüntetése ügyében benyújtott fellebbezésről I. (Zárt ülés!) 30. Előterjesztés ápolási díjra való jogosultság megszüntetése ügyében benyújtott fellebbezésről II. (Zárt ülés!) 31. Sürgősségi előterjesztés partnertelepülésre 32. Sürgősségi előterjesztés alapítványok támogatásáról 33. Sürgősségi előterjesztés Gyűjteményes növénykertek és védett történeti kertek megőrzése és helyreállítása című pályázaton való részvételről 34. Sürgősségi előterjesztés a Sopron, Petőfi tér 2. szám alatt található tároló elidegenítéséről (Zárt ülés tartható!) 35. Sürgősségi előterjesztés a Sopron, Várkerület 67. szám alatt található üzlet elidegenítéséről (Zárt ülés tartható!) 36. Sürgősségi előterjesztés a Férfi Kosárlabda Sportszolgáltató Kft. támogatásáról 37. Sürgősségi előterjesztés állattartási ügyben benyújtott fellebbezésről (Zárt ülés!) önkormányzati delegáció kiküldetéséről Brennberg 1. napirendi pont Előterjesztés a Sopron Holding Zrt.-vel kapcsolatos tulajdonosi döntésekről Dr. Fodor Tamás polgármester: Az anyaghoz rendelkezésre áll a Felügyelő Bizottság véleménye a FÉSZEK Kft.-nek a Sopron Holding Zrt.-be való beolvadásáról, mely a II. határozati javaslat 3. melléklete. Tóth Éva, a Jogi és Ügyrendi Bizottság képviseletében: A Jogi és Ügyrendi Bizottság megtárgyalta az előterjesztést és a három határozati javaslatot jogi szempontból támogatta. Rádonyi László, a Gazdasági Bizottság elnöke: A Gazdasági Bizottság valamennyi határozati javaslatot egyhangúlag elfogadásra ajánlja. Dr. Magas László, a Pénzügyi Bizottság elnöke: A Pénzügyi Bizottság támogatta az előterjesztést. 5
Dr. Fodor Tamás polgármester: Amennyiben kérdés, hozzászólás nincs, szavazás következik az I. határozati javaslatról. Megállapítom, hogy a szavazás megkezdésekor 14 képviselő van jelen, a döntéshez minősített többség szükséges. A Közgyűlés 12 igen szavazattal, 2 tartózkodás mellett az I. határozati javaslatot elfogadta és meghozta a következő határozatot: 178/2011. (VI. 30.) Kgy. Határozat: Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata elfogadja a SOPRON HOLDING Zrt. vezérigazgatójának a Zrt. átalakulására vonatkozó javaslatát a határozat mellékletét képező felügyelőbizottsági véleménnyel. Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzatának Közgyűlése a SOPRON HOLDING Zrt. átalakulását a FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft.-nek a SOPRON HOLDING Zrt.-be történő beolvadásával elhatározza az egyesülésről történő második döntésében. A beolvadást követően a jogutód gazdasági társaság zártkörűen működő részvénytársaság cégformában működik tovább. Felelős: Határidő: dr. Fodor Tamás polgármester azonnal 6
7
8
Dr. Fodor Tamás polgármester: Kérem, szavazzunk a II. határozati javaslatról. Megállapítom, hogy a szavazás megkezdésekor 14 képviselő van jelen, a döntéshez minősített többség szükséges. A Közgyűlés 12 igen szavazattal, 2 tartózkodás mellett a II. határozati javaslatot elfogadta és meghozta a következő határozatot: 179/2011. (VI. 30.) Kgy. Határozat: Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzatának Közgyűlése elfogadja az egyesülő gazdasági társaságok 2010. december 31. fordulónappal elkészített felügyelőbizottság által véleményezett, és független könyvvizsgáló által ellenőrzött átalakulási vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetét valamint a jogutód gazdasági társaság vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetét a határozat mellékletét képező 1-4. melléklettel, az alábbi főbb mérlegadatokkal: Ezer Ft-ban SOPRON HOLDING Zrt. FÉSZEK Kft. Jogutód SOPRON HOLDING Zrt. Mérlegfőösszeg Saját tőke Jegyzett tőke 5 619 680 202 534 5 257 674 1 943 048-415 190 1 527 858 623 600 500 623 600 A jogutód átvevő SOPRON HOLDING Zrt. 623 600 000 Ft tervezett jegyzett tőkéjének (alaptőkéjének) 100% hányada illeti meg Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzatát, mint egyedüli részvényest. A jogutód gazdasági társaság (tervezett) jegyzett tőkéje a beolvadás után változatlan marad, összege 623 600 000 Ft, amely alapján Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzatát 6235 db, egyenként 100 000 Ft névértékű, azonos jogokat és kötelezettségeket megtestesítő névre szóló törzsrészvény, valamint 1 db 100 000 Ft névértékű névre szóló, határozathozatalt kizáró szavazatelsőbbséget megtestesítő részvényosztályba tartozó szavazatelsőbbségi részvény illeti meg. A jogutód gazdasági társaságban részvényesként részt venni nem kívánó személy nincs. Felelős: Határidő: dr. Fodor Tamás polgármester azonnal (A határozat 1-4. melléklete jelen jegyzőkönyv mellékletét képezi.) Dr. Fodor Tamás polgármester: Kérem, szavazzunk a III. határozati javaslatról. Megállapítom, hogy a szavazás megkezdésekor 14 képviselő van jelen, a döntéshez minősített többség szükséges. A Közgyűlés 12 igen szavazattal, 2 tartózkodás mellett a III. határozati javaslatot elfogadta és meghozta a következő határozatot: 9
180/2011. (VI. 30.) Kgy. Határozat: Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzatának Közgyűlése elfogadja az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok vezetői tisztségviselői által egyeztetett tartalmú, a határozat 1. melléklete szerinti egyesülési szerződést, valamint a jogutód gazdasági társaság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratát a határozat 2. melléklete szerinti tartalommal. A Közgyűlés felhatalmazza a SOPRON HOLDING Zrt. vezérigazgatóját dr. Komornoki Lászlót az egyesülési szerződés aláírására, valamint felhatalmazza dr. Fodor Tamás polgármestert a SOPRON HOLDING Zrt. módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratának aláírására. Az egyesülés (beolvadás) hatályosulásának időpontja: 2011. szeptember 30. A Közgyűlés az átalakulási közleménynek a Cégközlönyben, két egymást követő lapszámban történő közzétételére a SOPRON HOLDING Zrt.-t jelöli ki. A Közgyűlés kötelezi továbbá a SOPRON HOLDING Zrt. vezető tisztségviselőjét, hogy a munkavállalói érdekképviseleti szerveket tájékoztassa az egyesülés tárgyában hozott döntésről. Felelős: Határidő: dr. Fodor Tamás polgármester azonnal A 180/2011. (VI. 30.) Kgy. határozat 1. melléklete EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS Amely létrejött a 2006. évi törvény (Gt.) alapján a SOPRON HOLDING Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság Cg.: 08-10-001790 Székhely: 9400 Sopron, Verő József utca 1. Adószám: 13517252-2-08 Képviseli: dr. Komornoki László vezérigazgató ( a továbbiakban: Átvevő Társaság ) valamint a FÉSZEK Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság Cg.: 08-09-011330 Székhely: 9400 Sopron, Verő József utca 1. Adószám: 13068215-2-08 képviseli: Karner Gábor ügyvezető ( továbbiakban: Beolvadó Társaság ), mindketten együtt Szerződő Felek között alulírott helyen és időben, az alábbi feltételekkel: 10
I. A SZERZŐDÉST KÖTŐ FELEK ÉS AZ ELŐZMÉNYEK: I./1. A SOPRON HOLDING Zártkörűen Működő Részvénytársaság 2005. április 19-én kelt alapító okirattal alakult, a Győr-Moson-Sopron Megyei Cégbíróság által 08-10-001790 cégjegyzékszám alatt került bejegyezésre. A SOPRON HOLDING Zrt. egyedüli részvényese (tulajdonosa) Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata. Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzatának Közgyűlése a 148/2011. (V. 26.) Kgy. határozatában, valamint a 2011. június 30-án kelt /2011. (VI. 30.) Kgy. határozatában döntést hozott a SOPRON HOLDING Zrt. átalakulásáról akként, hogy a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi törvény rendelkezései alapján a FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft.-vel egyesül. I./2. A FÉSZEK Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság 2003. június 25-én kelt létesítő okirattal alakult, a Győr-Moson-Sopron Megyei Cégbíróság által 08-09-011330 cégjegyzékszám alatt került bejegyezésre. A FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft. egyedüli alapító tagja a SOPRON HOLDING Zrt. A SOPRON HOLDING Zrt. a 3/2011. (V. 13.) alapítói határozatában, valamint a 2011. június 30-án kelt /2011. (VI. 30.) alapítói határozatában döntést hozott arról, hogy a FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft. egyesülés útján beolvad a SOPRON HOLDING Zrt.-be, mint átvevő, jogutód gazdasági társaságba. II. A BEOLVADÁS INDOKAI A SOPRON HOLDING Zrt. egyszemélyű alapító tag tulajdonában álló FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft. főtevékenységének megfelelően saját tulajdonú ingatlanok értékesítését végezte elsődlegesen. A FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft. tevékenysége azonban nem eredményezett olyan gazdasági eredményt, amely miatt az önálló fenntartása indokolható lenne a jövőre nézve. A FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft. beolvadása a SOPRON HOLDING Zrt.-be kedvezményezett átalakulásnak minősül, melynek kedvező adózási következményei vannak. A két külön társaságban ellátott tevékenységek egy társaságon belüli elvégzése jelentősen csökkenti a működési költségeket azáltal, hogy nincs szükség két önálló jogi személy fenntartására. Lehetőség nyílik a munkaerő-kihasználtság növelésére, a vagyonkoncentrációra és a vagyonhasznosítás racionalizálására. Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok közül kizárólag az Átvevő Társaságnál működik felügyelő bizottság, mely megvizsgálta a beolvadással kapcsolatos feltételeket, körülményeket és egyetértett az átalakulás szándékával, mely álláspontjáról az illetékes döntéshozó szerveket tájékoztatta. 11
III. AZ EGYESÜLÉSRE VONATKOZÓ MEGÁLLAPODÁS Szerződő felek között az alábbi feltételekkel jön létre az egyesülés (beolvadás): 1. Szerződő felek a jelen szerződés aláírásával elhatározzák egyesülésüket, melynek módja beolvadás. 1.1. A vagyoni viszonyokat az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok legfőbb szervei által elfogadott, 2010. december 31. fordulónappal elkészített vagyonmérlegés vagyonleltár tervezetek tartalmazzák. Az egyesülő társaságok jegyzett tőkéje teljes egészében befizetésre, illetve beszolgáltatásra került. A Beolvadó Társaság megszűnésével annak vagyona, mint egész száll át az Átvevő Társaságra, mint általános jogutódra. A beolvadás akként történik, hogy a FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft., mint Beolvadó Társaság átalakulás útján beolvad a SOPRON HOLDING Zrt.-be, mint Átvevő Társaságba, mely változatlan cégnévvel és székhellyel valamint változatlan társasági formában (zártkörűen működő részvénytársaság) működik tovább. A Beolvadó Társaság vezető tisztségviselője jelen okirat aláírásával feltétlen és visszavonhatatlan nyilatkozatával (bejegyzési engedély) hozzájárul ahhoz, hogy a Soproni Körzeti Földhivatal a SOPRON HOLDING Zrt., mint jogutód társaság javára a végleges vagyonleltár szerinti ingatlanok tulajdonjogát 1/1 arányban beolvadás jogcímén nevére és javára bejegyezze. 1.2. A beolvadás során a jogutód SOPRON HOLDING Zrt., mint Átvevő Társaság jegyzett tőkéje nem kerül felemelésre, változatlanul 623 600 000 Ft marad tekintettel arra, hogy a SOPRON HOLDING Zrt.-t a kizárólagos tulajdonában álló FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft.-ben megillető saját törzsbetétjének értéke a Gt. 81. (2) (3) bekezdése alapján a jogutód SOPRON HOLDING Zrt. jegyzett tőkéjének meghatározása során nem kerül figyelembe vételre. Az átalakulás (beolvadás) a fentiek alapján kedvezményezett átalakulás. Az egyesülő gazdasági társaságok az eszközök és kötelezettségek tekintetében átértékelést nem végeznek, a mérlegbe ezek könyv szerinti értéken kerülnek be. Az átalakulás valamennyi gazdasági társaság esetében könyv szerinti értéken történik. A vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetek fordulónapja: 2010. december 31. Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése alapján mindkét gazdasági társaság esetében Bölcs Anikó könyvvizsgáló (9400 Sopron, Építők útja 2., MKVK nyilvántartási szám: 006000) jogosult a vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezetek ellenőrzésére. Szerződő felek kijelentik, hogy az 1996. évi LVII. törvényben foglalt feltételek hiánya miatt jelen átalakuláshoz (beolvadáshoz) nem szükséges a Gazdasági Versenyhivatal 12
engedélye, mert a vállalkozások összefonódásának feltételei jelen esetben nem állnak fenn. Átalakulási tervet a szerződő feleknek a Gt. 78. (4) bekezdésének rendelkezéseire tekintettel nem kellett készíteniük. 2. A Beolvadó Társaság főbb adatai, vagyona: Neve: Cégjegyzékszáma: Székhelye: A társaság jegyzett tőkéje: FÉSZEK Ingatlanhasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság 08-10-001566; 9400 Sopron, Verő József utca 1. 500 000 Ft, azaz Ötszázezer forint, jegyzett tőke-emelés miatt 2011. február 8. napjától 1 000 000 Ft, azaz Egymillió forint A társaság saját tőkéje: -415 190 000 Ft, azaz mínusz Négyszáztizenötmillió százkilencvenezer forint A társaság képviselője: Karner Gábor ügyvezető A társaság főtevékenysége: Saját tulajdonú ingatlan adásvétele A társaság egyszemélyes/egyedüli tagja: SOPRON HOLDING ZRt., törzsbetétjének értéke megegyezik a FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft. jegyzett tőkéjével. 3. Az Átvevő Társaság főbb adatai, vagyona: Neve: SOPRON HOLDING Vagyonkezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság Cégjegyzékszáma: 08-10-001790 Székhelye: 9400 Sopron, Verő József utca 1. A társaság jegyzett tőkéje: 623 600 000 Ft, azaz Hatszázhuszonhárommillió hatszázezer forint A társaság saját tőkéje: 1 943 048 000 Ft, azaz Egymilliárd kilencszáznegyvenhárommillió negyvennyolcezer forint A társaság képviselője: dr. Komornoki László vezérigazgató A társaság főtevékenysége: Vagyonkezelés A társaság egyedüli részvényese: Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata, törzsbetéte: 623 600 000 Ft (a jegyzett tőke 100%-a) 4. A jogelőd gazdasági társaságok legfőbb szervei az egyesülés formájaként a Gt. 81. (1) bekezdés szerinti beolvadást határozták meg. Az Átvevő Társaság Alapító Okiratát a felek a döntéshozataluk előtt megismerték, az Átvevő Társaság Alapító Okirat módosításának, és az egységes szerkezetű Alapító Okirat elfogadásának a napja 2011. június 30. A Beolvadó Társaság vezető tisztségviselőinek megbízatása megszűnik a Beolvadó Társaság megszűnésének napjával. A jogutód Átvevő Társaság főbb cégadatai a beolvadás után: Társasági formája: zártkörűen működő részvénytársaság Cégneve: SOPRON HOLDING Vagyonkezelő Részvénytársaság Székhelye: 9400 Sopron, Verő József utca 1. 13 Zártkörűen Működő
Főtevékenysége: Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Az Átvevő Társaság beolvadás utáni vagyona (saját tőkéje): 1 527 858 000 Ft, amelyből 623 600 000 Ft a tervezett jegyzett tőke. A jegyzett tőkén felüli tervezett vagyona: 904 258 000 Ft. 5. Az egyesülési döntések meghozatala során a jogelőd gazdasági társaságok legfőbb szervei akként nyilatkoztak, hogy a jogutód, Átvevő Társaságban részt kívánnak venni, így az Átvevő Társaságban részt venni nem kívánó részvényesekkel/tagokkal szemben elszámolási kötelezettség nincs. 6. A beolvadással az Átvevő Társaság Alapító Okirata változik akként, hogy a társaság tevékenységi körei (a TEÁR 08 kódoknak történő megfeleltetés miatt), valamint a társaság telephelyei ( a Beolvadó Társaság azon telephelyével, amelyet az Átvevő Társaság Alapító Okirata nem tartalmazott ) módosulnak. Az Átvevő Társaság Alapító Okiratának tervezetét a szerződő felek megismerték és azt az egyesülésük elfogadását követően kötelező erejűnek ismerik el. 7. Mivel alaptőke-emelésre és új részvények kibocsátására nem kerül sor, nem kell megállapítani azt az időpontot sem, amikortól azok az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak. Az Átvevő Társaság meglévő részvényei a megtestesítő jogok vonatkozásában nem változnak, darabszámuk a jegyzett tőkének megfelelően az Alapító Okiratban feltüntetettek szerint alakul. 8. Szerződő felek a beolvadás hatályosulásának időpontjának 2011. szeptember 30. napját határozzák meg. 9. Szerződő felek tudomásul veszik, hogy az egyesülő társaságokkal szemben fennálló esetleges követeléseket az egyesülés nem teszi lejárttá. A szerződő felek tagjainak felelősségére a Gt. 70. -ában foglaltak irányadóak. 10. Az átvevő és beolvadó gazdasági társaságok vagyonát független könyvvizsgáló által ellenőrzött vagyonmérleg- és vagyonleltár tartalmazza, melyet a szerződő felek döntést hozó testületei és az Átvevő Társaságnál működő felügyelő-bizottság megismertek és határozatokkal jóváhagytak. 11. Az egyesülésről az egyesülési szerződés elfogadásától számított 15 napon belül tájékoztatni kell a gazdasági társaságoknál működő munkavállalói érdekképviseleti szerveket. Szerződő felek kijelentik, hogy csak az Átvevő Társaságnál működik munkavállalói érdekképviseleti szerv, ezért feléjük tájékoztatási kötelezettség áll fenn. A Beolvadó Társaságnál nem működött munkavállalói érdekképviseleti szerv, így tájékoztatási kötelezettség nem áll fenn. Átvevő Társaság kijelenti, hogy a munkavállalói érdekképviseleti szervet külön írásban tájékoztatja az átalakulásról. 12. Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok az egyesülés valamennyi gazdasági társaságnál történt végleges elhatározását követően az utolsó döntés meghozatalától számított 8 napon belül kötelesek erről a Cégközlönynél átalakulási közlemény közzétételét 14
kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. A közzététel kezdeményezésére kijelölt társaság a SOPRON HOLDING Zrt., mint Átvevő Társaság. 13. A jelen szerződés érvényességéhez és hatályosságához a Szerződő felek, mint az egyesüléssel érintett társaságok legfőbb szervének hozzájárulása, elfogadása szükséges. A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a 2006. évi törvény, és a Ptk. rendelkezései irányadóak. A jelen szerződést Szerződő felek elolvasás és értelmezés után, mint akaratukkal mindenben megegyezőt jóváhagyólag aláírják. Sopron, 2011. június 30. SOPRON HOLDING Zrt. dr. Komornoki László vezérigazgató Átvevő Társaság képviseletében FÉSZEK Ingatlanhasznosító Kft. Karner Gábor ügyvezető Beolvadó Társaság képviseletében Készítettem és ellenjegyzem Sopronban, 2011. június 30. napján: Dr. Kövér Barbara jogtanácsos A 180/2011. (VI. 30.) Kgy. határozat 2. melléklete SOPRON HOLDING VAGYONKEZELŐ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRATA A MÓDOSÍTÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBEN PREAMBULUM A Sopron Holding Vagyonkezelő Zrt. egyszemélyessé válását követően a társaság működésére továbbra is a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi törvény rendelkezései irányadók azzal, hogy a Gt. 19. (5) bek. alapján a részvénytársaságnál közgyűlés nem működik és a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörében az egyedüli részvényes írásban határoz. A Részvénytársaságnál igazgatóság nem működik, az igazgatóság jogait a Gt. 247. -a szerinti vezérigazgató gyakorolja. A fenti tényre tekintettel, ahol a jelen egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat közgyűlést említ ott az egyedüli részvényes döntése értendő, 15
ahol az alapító okirat minden egyéb rendelkezése a társaság egyszemélyesség válására figyelemmel értelmezendő és alkalmazandó. I. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG RÉSZVÉNYESEI, CÉGNEVE, SZÉKHELYE, MŰKÖDÉSI FORMÁJA A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG RÉSZVÉNYESE SOPRON MEGYEI JOGÚ VÁROS ÖNKORMÁNYZAT (9400 Sopron, Fő tér 1. Képviseli: dr. Fodor Tamás polgármester, törzskönyvi nyilvántartási száma: 367703) 1. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG NEVE A Részvénytársaság cégneve: SOPRON HOLDING VAGYONKEZELŐ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG A Részvénytársaság rövidített cégneve: SOPRON HOLDING Zrt. 2. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZÉKHELYE 2.1. A Részvénytársaság székhelye: 9400 Sopron, Verő József u. 1. A Részvénytársaság telephelye: 9400 Sopron, Magyar u. 2. 9400 Sopron, Magyar u. 19. 9400 Sopron, 5945/1. hrsz 9400 Sopron, Ipar körút 2. 9400 Sopron, Lővér körút 33. 3. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG MŰKÖDÉSI FORMÁJA 3.1. A Részvénytársaság zártkörű alapítással jött létre a jelen Alapító Okiratban foglaltak szerint, és működését zártkörűen kezdte meg. II. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG IDŐTARTAMA 4. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG IDŐTARTAMA 4.1. A Részvénytársaság határozatlan időtartamra alakult. III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 16
5. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 5.1. A Részvénytársaság tevékenységi köre: Főtevékenység: 6820 '08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Egyéb tevékenységek: 4110 '08 Épületépítési projekt szervezése 6810 '08 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele 6831 '08 Ingatlanügynöki tevékenység 6920 '08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység, kivéve: könyvvizsgálat 0240 '08 Erdészeti szolgáltatás 3832 '08 Hulladék újrahasznosítása 3530 '08 Gőzellátás, légkondicionálás 4329 '08 Egyéb épületgépészeti szerelés 4322 '08 Víz-, gáz-, fűtés-, légkondicionáló-szerelés 4331 '08 Vakolás 4332 '08 Épületasztalos-szerkezet szerelése 4333 '08 Padló-, falburkolás 4334 '08 Festés, üvegezés 5210 '08 Raktározás, tárolás 5221 '08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás 7711 '08 Személygépjármű kölcsönzése 7120 '08 Műszaki vizsgálat, elemzés 9311 '08 Sportlétesítmény működtetése 0119 08 Egyéb, nem évelő növény termesztése 0129 08 Egyéb évelő növény termesztése 0161 08 Növénytermesztési szolgáltatás 0210 08 Erdészeti, egyéb erdőgazdálkodási tevékenység 0220 08 Fakitermelés 1622 08 Parkettagyártás 1623 08 Épületasztalos-ipari termék gyártása 1624 08 Tároló fatermék gyártása 1629 08 Egyéb fa-, parafatermék, fonottáru gyártása 2013 08 Szervetlen vegyi alapanyag gyártása 2059 08 M.n.s. egyéb vegyi termék gyártása 2312 08 Síküveg továbbfeldolgozása 2361 08 Építési betontermék gyártása 2362 08 Építési gipsztermék gyártása 2370 08 Kőmegmunkálás 2591 08 Acél tárolóeszköz gyártása 2651 08 Mérőműszergyártás 3101 08 Irodabútor gyártása 3102 08 Konyhabútorgyártás 3109 08 Egyéb bútor gyártása 3311 08 Fémfeldolgozási termék javítása 17
3312 08 Ipari gép, berendezés javítása 3320 08 Ipari gép, berendezés üzembe helyezése 3600 08 Víztermelés, -kezelés, -ellátás 3811 08 Nem veszélyes hulladék gyűjtése 3812 08 Veszélyes hulladék gyűjtése 4120 08 Lakó- és nem lakó épület építése 4211 08 Út, autópálya építése 4213 08 Híd, alagút építése 4221 08 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése 4222 08 Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése 4291 08 Vízi létesítmény építése 4299 08 Egyéb m.n.s. építés 4311 08 Bontás 4312 08 Építési terület előkészítése 4313 08 Talajmintavétel, próbafúrás 4321 08 Villanyszerelés 4339 08 Egyéb befejező építés m.n.s. 4391 08 fedés, tetőszerkezet-építés 4399 08 Egyéb speciális szaképítés m.n.s. 4941 08 Közúti áruszállítás 4942 08 Költöztetés 5520 08 Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely-szolgáltatás 5621 08 Rendezvényi étkeztetés 6832 08 Ingatlankezelés 6910 08 Jogi tevékenység 7022 08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 7112 08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 7311 08 Reklámügynöki tevékenység 7500 08 Állat-egészségügyi ellátás 7712 08 Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna fölött) 7721 08 Szabadidős, sporteszköz kölcsönzése 7731 08 Mezőgazdasági gép kölcsönzése 7732 08 Építőipari gép kölcsönzése 7733 08 Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) 7739 08 Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése 8110 08 Építményüzemeltetés 8121 08 Általános épülettakarítás 8122 08 Egyéb épület-, ipari takarítás 8129 08 Egyéb takarítás 8130 08 Zöldterület-kezelés 8211 08 Összetett adminisztratív szolgáltatás 8219 08 Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás 8230 08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 8291 08 Követelésbehajtás 8299 08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 9312 08 Sportegyesületi tevékenység 9319 08 Egyéb sporttevékenység 9329 08 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység 9524 08 Bútor, lakberendezési tárgy javítása 9604 08 Fizikai közérzetet javító szolgáltatás 18
3700 08 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 3821 08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 3822 08 Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 3831 08 Használt eszköz bontása 3832 08 Hulladék újrahasznosítása 3900 08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés 4520 08 Gépjárműjavítás, karbantartás 4677 08 Hulladék-nagykereskedelem 5210 08 Raktározás, tárolás 5.2. A Részvénytársaság az engedélyhez kötött tevékenységeket kizárólag hatósági engedély birtokában folytathatja, és az engedélyhez vagy bejelentéshez kötött tevékenységeket az engedély kézhezvételéig, illetve a bejelentés megtörténtéig nem kezdi meg. A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE, RÉSZVÉNYEK 6. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE ÉS AZ ALAPTŐKE ÖSSZETÉTELE 6.1. A Részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 623 600 000 Ft azaz hatszázhuszonhárommillió-hatszázezer forint amely részben pénzbeli betétből, részben pedig apportból áll. 7. AZ ALAPTŐKÉT ALKOTÓ RÉSZVÉNYEK SZÁMA ÉS NÉVÉRTÉKE, IDEIGLENES RÉSZVÉNY 7.1. - A Részvénytársaság alaptőkéje 6235 db, egyenként 100 000 Ft névértékű, azonos jogokat és kötelezettségeket megtestesítő névre szóló törzsrészvényből, és 1 db 100 000 Ft névértékű névre szóló, határozat hozatalt kizáró szavazatelsőbbséget megtestesítő részvényosztályba tartozó szavazatelsőbbségi részvényből áll a 8. pontban foglaltak szerint. 7.2. A Részvénytársaságban kibocsátott szavazatelsőbbségi részvény 1 db olyan szavazatelsőbbségi részvény, amely a részvénnyel rendelkező részvényes számára azt a jogot biztosítja, hogy a Részvénytársaság közgyűlésének határozata csak az ezzel a szavazatelsőbbségi részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozható meg. A részvényes tudomásul veszi, hogy ez a jog csak a közgyűlésen személyesen vagy képviselő útján való jelenlét esetében gyakorolható. 7.3. A Részvénytársaságban kibocsátott szavazatelsőbbségi részvény után a szavazatelsőbbségi jog a részvényes hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra kiterjed. 8. A RÉSZVÉNYEK TÍPUSA, FAJTÁJA, AZ ELŐÁLLÍTÁS MÓDJA, A RÉSZVÉNYSOROZAT 8.1. A Részvénytársaság által kibocsátott valamennyi részvény névre szóló típusú értékpapír. 19
8.2. A Részvénytársaság által kibocsátott valamennyi részvény dematerializált részvényként került előállításra. A dematerializált részvény átalakítható nyomdai úton előállított részvénnyé, amelynek részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg. 8.3. A dematerializált részvény bármilyen nyomtatott formában történő megjelenítésén feltűnő módon fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír. 8.4. A kibocsátó egy példányban értékpapírnak nem minősülő okiratot állít ki, amely tartalmazza: a) a tulajdonos neve kivételével az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét, b) a kibocsátásról szóló döntést, c) a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét, d) a kibocsátott értékpapírok számát, névértékét, és e) a kibocsátó cégszerű aláírását, részvény esetén a kibocsátó részvénytársaság vezérigazgatójának aláírását. 8.5. A dematerializált részvény olyan névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla tartalmazza. 8.6. Ha a kibocsátó azonos sorozatú részvény további kibocsátásáról rendelkező döntése alapján a jelen alapító okirat 8.4. pontjának c) és d) pontjában szereplő adatokban bármilyen változás áll be, a korábban kibocsátott okirat érvénytelenítésével egyidejűleg új okiratot kell kiállítani. 8.7. A 8.4. pontban meghatározott okiratot a kibocsátó a központi értéktárban helyezi el, és egyidejűleg megbízza a központi értéktárat az értékpapír előállításával. 8.8. Egy részvényfajtán belül, az azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő, azonos névértékű és azonos módon (nyomdai úton előállított vagy dematerializált) előállított részvénnyel egy részvénysorozatot alkotnak. 8.9. A Részvénytársaság alaptőkéjét alkotó, összesen 6236 db, egyenként 100 000 Ft névértékű névre szóló részvény, amely 6235 db, egyenként 100 000 Ft névértékű törzsrészvényből, 1 db, 100 000 Ft névértékű, a közgyűlésen a részvényes szavazata nélküli határozathozatalt kizáró szavazatelsőbbségi részvényből áll. 8.10. A részvények megoszlása: RÉSZVÉNYES RÉSZVÉNYFAJTA DB NÉVÉRTÉK ÖSSZÉRTÉK SZAVAZAT FT FT DB 6235 100 000 623 500 000 6235 Sopron Megyei Törzsrészvény Jogú Város Önkormányzata Sopron Megyei Határozathozatalt kizáró 1 Jogú Város szavazatelsőbbségi Önkormányzata Összesen: 6236 20 100 000 100 000 1 623 600 000 6236
8.11. A részvényes képviselője a jelen Alapító Okirat aláírásával kijelenti, hogy a 8.10. pontban meghatározott részvényeket átvette, azok kibocsátási értékét megfizette, illetve a nem pénzbeli hozzájárulásokat a társaság rendelkezésére bocsátotta. A részvények kibocsátási értéke a részvények névértékével megegyezik. 9. A RÉSZVÉNYEK BEFIZETÉSÉNEK FELTÉTELEI, A RÉSZVÉNYEK KIADÁSA 9.1. A kibocsátandó részvények ellenértékét a részvényes a társaság rendelkezésére bocsátotta. A részvényes megállapítja, hogy részvények névértéke és kibocsátási értéke megegyezik. 9.2. Ha a részvényes az Alapító Okiratban, közgyűlési vagy igazgatósági határozatban meghatározott vagyoni hozzájárulását az ott megjelölt időpontig, illetve módon nem teljesíti, a teljesítésnek az igazgatóság felhívása ellenére történő elmulasztása a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV tv. 14. és 218. -aiban foglaltak szerint a részvényes tagsági viszonyának megszűnését eredményezi. 9.3. Az a részvényes, akinek tagsági jogviszonya a 9.2. pontban foglaltak szerint a vagyoni hozzájárulás meg nem fizetése miatt szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a Részvénytársaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik. 9.4. Az a részvényes, aki a részvény ellenértékét késedelmesen fizeti meg, a törvényes mértékű késedelmi kamat megfizetésére is köteles. 9.5. A befizetéseket minden esetben a Részvénytársaság számlájára kell teljesíteni. 9.6. A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő -, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását. V. A RÉSZVÉNYES FELELŐSSÉGE, AZ EGYES RÉSZVÉNYEKHEZ FŰZŐDŐ JOGOK 10. A RÉSZVÉNYES FELELŐSSÉGE 10.1. A részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A Részvénytársaság kötelezettségeiért a 2006. évi törvényben meghatározott kivétellel a részvényes nem felel. 11. A RÉSZVÉNYEKHEZ FŰZŐDŐ JOGOK 21
11.1. A részvény által megtestesített vagyoni jogok különösen: a) A részvényesnek joga van a Részvénytársaságnak a számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredményének a részvényes (a társaság többszemélyessé válása esetén a közgyűlés) által felosztani rendelt, részvényei névértékére jutó hányadára (osztalék). A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Nem fizethető osztalék, ha az osztalékfizetés következtében a Részvénytársaságnak a számviteli jogszabályok szerint meghatározott saját tőkéje nem érné el a Részvénytársaság alaptőkéjét. A Részvénytársaság osztalékelőleget is fizethet. Az osztalékelőleg fizetésének részletes feltételeit a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi törvény rendelkezései határozzák meg. b) A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyon törvény eltérő rendelkezése hiányában a részvényest illeti, illetve a társaság többszemélyessé válását követően a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányban kell felosztani. 11.2. A részvény által megtestesített közös irányítási jogok különösen: a) A részvényes jogosult a társaság többszemélyessé válását követően a részvénytársaság közgyűlésén részt venni, a törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni. b) A társaság többszemélyessé válását követően a közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni. Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. c) Mindaddig, amíg a részvénytársaság egyszemélyes gazdasági társaságként működik, a részvénytársaság közgyűlésének hatáskörébe tartozó kérdések tekintetében az egyetlen részvényes írásban meghozott határozata minősül a legfőbb szerv döntésének azzal, hogy e körben a döntéshozatali eljárás szabályait Sopron Megyei Jogú Város Közgyűlésének döntéshozatali eljárására vonatkozó szabályai határozzák meg. A társaság többszemélyessé válását követően részvény a részvényest az alapszabályban meghatározottak szerint jogosítja szavazásra. A szavazati jog mértéke a törzsrészvények esetén a részvények névértékhez igazodik. A törzsrészvények után a részvényest részvényenként egy szavazat illeti meg, azaz a részvények névértékének minden százezer forintja alapján egy szavazat gyakorolható. A szavazatelsőbbségi részvény után gyakorolható szavazat mértékére a jelen Alapító Okirat 7.3. pontjában foglaltak irányadók. VI. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA 12. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSÁNAK SZABÁLYAI 22
12.1. A dematerializált értékpapír megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. Az értékpapír tulajdonosának az ellenkező bizonyításáig azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírt nyilvántartják. 12.2. A részvény átruházása a Részvénytársasággal szemben csak akkor hatályos, és a részvényes a Részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. 12.3. A részvénytársaság vezérigazgatója vagy törvény szerinti megbízottja a részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) közös tulajdonban álló részvénye esetén a közös képviselő nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság Alapító Okiratában meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk. Dematerializált részvény esetén a fenti adatoknak ide nem értve az alapító okiratban meghatározott adatokat a részvénykönyv vezetője számára történő bejelentésére, a részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő két munkanapon belül, az értékpapírszámla-vezető köteles. Az értékpapírszámla-vezető nem jelentheti be az adatokat ha a részvényes így rendelkezett. 12.4. Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történő terheléssel megszűnt, az értékpapírszámla-vezető köteles e tényt a részvénykönyv vezetőjének a változástól számított két munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetője köteles a bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni. 12.5. Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe a) b) az, aki így rendelkezett; az, aki részvényét törvénynek vagy az alapszabálynak (alapító okiratnak) a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. 12.6. A részvénykönyv vezetője az előző pontban meghatározott kivétellel a részvénykönyvbe történő haladéktalan bejegyzést nem tagadhatja meg. 12.7. A névre szóló részvény átruházása esetében az igazgatóság a részvénykönyvbe az új tulajdonost: a) a KELER Zrt. (Központi Elszámolóház és Értéktár Zrt.) mint letéti hely által, illetve KELER Zrt. igazolása alapján kiállított letéti igazolás, b) a részvény átruházását igazoló okirat, és a letétben lévő részvényről a letéteményes által kiállított letéti igazolás, c) öröklés, illetve jogutódlás esetében az ezt igazoló okirat alapján jegyzi be. 23
12.8. A részvény tulajdonosának személyében bekövetkező változás részvénykönyvi bejegyzésének kérelmezésére az új tulajdonos a vezérigazgatóhoz intézendő kérelemben jogosult. Az ennek elmulasztásából eredő jogkövetkezményeket az új tulajdonos viseli. 12.9. A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről a vezérigazgatótól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet. VII. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 13. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 13.1. Az alaptőke felemelésének módjai: a) új részvények nyilvános vagy zártkörű forgalomba hozatala b) az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés c) dolgozói részvény forgalomba hozatala d) átváltoztatható kötvény nyilvános vagy zártkörű forgalomba hozatala (feltételes alaptőke-emelés) 13.2. Az alaptőke felemeléséről a vezérigazgató előterjesztése alapján az egyedüli részvényes (a társaság többszemélyessé válását követően a közgyűlés) határoz. Az egyedüli részvényes (a társaság többszemélyessé válását követően a közgyűlés) határozatára csak abban az esetben nincs szükség, ha az alaptőke felemelése az egyedüli részvényes határozata alapján vezérigazgatói jogkörben történik. VIII. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA 14. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA 14.1. Az alaptőke leszállításának a törvényben rögzített kivétellel kizárólag az egyedüli részvényes (a társaság többszemélyesség válását követően a közgyűlés) határozata alapján van helye. 14.2. A társaság többszemélyessé válását követően a közgyűlésnek az alaptőke leszállításával kapcsolatos határozata az alaptőke törvényi rendelkezés alapján kötelező leszállításának esetét kivéve csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége- a közgyűlésre vonatkozó szabályok alkalmazásával előzetesen külön határozatával hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések ide nem értve a törvény 227. -a szerint kizárt szavazati jogosultságot nem alkalmazhatók. 14.3. A részvényesnek csak az alaptőke-leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad az alaptőke, illetve az alaptőkén felüli vagyon terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni. 24
IX. A KÖZGYŰLÉS 15. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG KÖZGYŰLÉSE 15.1. A Gt. 19. (5) bek. alapján a részvénytársaságnál közgyűlés nem működik és a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörében az egyedüli részvényes írásban határoz mindaddig, amíg a részvénytársaság egyszemélyes gazdasági társaságként működik. A fenti tényre tekintettel, ahol a jelen egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okirat közgyűlést említ ott az egyedüli részvényes döntése értendő. 16. A KÖZGYŰLÉS HATÁSKÖRE 16.1. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés ha e törvény eltérően nem rendelkezik az Alapító Okirat módosításáról (a vezérigazgatói jogkörben történő alaptőke-emelés kivételével); b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d) a 37. -ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak (247. ), továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; f) döntés ha e törvény eltérően nem rendelkezik osztalékelőleg fizetéséről; g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról; h) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; i) döntés ha e törvény másként nem rendelkezik az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; j) döntés ha jogszabály másképp nem rendelkezik a saját részvény megszerzéséről, továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; k) az igazgatóság ügyrendjének, az igazgatóság és amennyiben a Társaságnál cégvezető működik a cégvezető közötti feladat- és hatásköri megosztás meghatározása, módosítása; l) a felügyelő bizottság ügyrendjének jóváhagyása; m) döntés a Részvénytársaság által kibocsátott értékpapírok tőzsdei bevezetésének és kivezetésének kezdeményezéséről; n) a vezérigazgató hatáskörének elvonása; o) az éves üzleti tervnek és a vezérigazgató éves beszámolójának az elfogadása; p) döntés ha e törvény másként nem rendelkezik az alaptőke felemeléséről; q) döntés ha e törvény másként nem rendelkezik az alaptőke leszállításáról; r) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; s) döntés üzletrész, részvény értékesítéséről, vételéről; t) döntés olyan szerződés megkötéséről, amelyet a társaság a vezérigazgatóval a felügyelő bizottság tagjával, Sopron Megyei Jogú Város Közgyűlésének tagjával vagy ennek közeli hozzátartozójával, munkahelyi érdekvédelmi szervezetével köt; 25
más gazdasági társaságban meglévő tulajdonrésszel kapcsolatosan az adott gazdasági társaság legfelsőbb szervének ülésére vonatkozó mandátum kiadás. v) visszterhes vagy egyoldalú kötelezettségvállalás, továbbá egyoldalú joglemondó nyilatkozat megtétele bruttó 50 000 000 Ft-ot meghaladó értékben. z) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapító Okirat (alapszabály) a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. u) X. 17. A TÁRSASÁG ÜGYVEZETÉSE 17.1. A Részvénytársaság igazgatóságot nem választ, a Gt. 247. -a szerint a Részvénytársaság ügyvezetését a vezérigazgató látja el a jelen Alapító Okiratban foglaltak szerint. 17.2. A vezérigazgató vezető tisztségviselőnek minősül. A vezető tisztségviselő e minőségében a Részvénytársaság részvényesének képviselője (Polgármester) által írásban utasítható. Ez esetben a vezető tisztségviselő mentesül a Gt. 30. -ban foglalt felelősség alól. 17.3. Vezető tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye. 17.4. A vezérigazgatói tisztség erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el. 17.5. A társaság megválasztott vezérigazgatója 2007. március 29. napjától 2011. december 31. napjáig terjedő időtartamra: Dr. Komornoki László Anyja Neve: Magyari Zsuzsanna Lakcíme: 9400 Sopron, II. Rákóczi Ferenc u. 47. 18. A VEZÉRIGAZGATÓ MEGBÍZATÁSA ÉS A MEGBÍZATÁS MEGSZŰNÉSE, DÍJAZÁSA 18.1. A vezérigazgató megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása az egyedüli részvényes képviselő testületének hatáskörébe tartozik. Az egyedüli részvényes képviselő testülete a vezérigazgatót legfeljebb öt évi, határozott időtartamra választja meg. 18.2. A vezérigazgatói megbízás az érintett személy által történő elfogadással jön létre. Az elfogadás teljes bizonyító erejű magánokirat, vagy közokirat formájában tett nyilatkozattal, írásban szükséges megtenni. A megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. 26