szervezeti és működési szabályzat

szervezeti és működési szabályzat Az Alapító jóváhagyta 2014. szeptember 30-án meghozott 4/2014. sz. határozatával Hatályba lépésének napja a Felügyeletnek a Társaság mint pénzügyi vállalkozás alapítását engedélyező határozatának keltének napja.

1. ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK 1.1 A szabályzat célja 1.1.1 A MARK Magyar Reorganizációs és Követeléskezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság továbbiakban Társaság Igazgatóságának hatáskörébe tartozik a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának kidolgozása és munkaszervezetének kialakítása, amelyet az Alapító hagy jóvá. 1.1.2 A Szervezeti és Működési Szabályzat célja, hogy az Alapszabály rendelkezéseit is figyelembe véve meghatározza a Társaság szervezeti tagozódását, a feladatok megoszlását az egyes szervezeti egységek és vezetőik feladatait és hatásköreit és működés alapvető szabályait. 2. A SZABÁLYZAT HATÁLYA 1.2 A szabályzat hatálya 1.2.1 A szabályzat hatálya kiterjed a Társaság minden szervezeti egységére, illetve a Társasággal munkaviszonyban álló minden munkavállalóra. 1.2.2 A Szervezeti és Működési Szabályzatot továbbiakban SzMSz - minden olyan feladatra és tevékenységre alkalmazni kell, amely a Társaság egészének vagy valamely szervezeti egységének tevékenységi körével - közvetlenül vagy közvetve - összefügg. 1.3 A Társaság azonosító adatai Cégnév: MARK Magyar Reorganizációs és Követeléskezelő Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 8-9. Üzleti év: naptári év 2. A TÁRSASÁG SZERVEZETI FELÉPÍTÉSE Igazgatóság vezérigazgató Üzleti Igazgatóság Operációs Igazgatóság Kockázatkezelési Igazgatóság Informatikai igazgatóság Jogi igazgatóság Humánpolitikai üzleti vezérigazgató-helyettes operációs vezérigazgató-helyettes kockázatkezelési vezérigazgató-helyettes Hitelezési Bizottság Kockázatkezelési Bizottság Audit Bizottság Eszközkezelési Tanácsadó Bizottság Pénzügyi Bizottság Tranzakciós Hitelportfoliómenedzsment Átstrukturálási Workout Ingatlangazdálkodási Pénzügyi és számviteli Kontrolling Beszerzési és üzemeltetési Hiteladminisztrációs Ingatlanadminisztrációs és hitelkockázati Hiteljóváhagyási Hitel- és vagyonértékelési Kommunikációs Biztonsági Titkárság 2

3. AZ ALAPÍTÓ 3.1 A Társaság alapítója 3.1.1 A Társaság feletti tulajdonosi jogokat a Társaság alapítója gyakorolja egyedül. 3.1.2 A Társaság alapítója: Magyar Nemzeti Bank (1054 Budapest, Szabadság tér 8-9., adószám: 10011953-2-44; a továbbiakban: Alapító). 3.2 Az Alapító hatásköre 3.2.1 Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: 1) döntés a Társaság Alapszabályának megállapításáról és módosításáról; 2) döntés a Társaság átalakulásáról és jogutód nélküli megszűnéséről; 3) az igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; 4) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; 5) a Társaság könyvvizsgálójának megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; 6) az Igazgatóság tagjainak felmentvény megadása; 7) döntés a vezérigazgató kinevezéséről; 8) a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának jóváhagyása és döntés az adózott eredmény felhasználásáról; 9) döntés osztalékelőleg fizetéséről; 10) döntés a Társaság részvényeinek átalakításáról; 11) döntés az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatásáról, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakításáról; 12) döntés átváltoztatható, jegyzési jogot biztosító vagy átváltozó kötvény kibocsátásáról; 13) döntés az alaptőke felemeléséről; 14) döntés az alaptőke leszállításáról; 15) a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának jóváhagyása; 16) az Igazgatóság ügyrendjének jóváhagyása; 17) a Felügyelő Bizottság ügyrendjének jóváhagyása; 18) a Társaság éves költségvetésének jóváhagyása; 19) a Társaság éves üzleti és pénzügyi tervének jóváhagyása; 20) a Társaság 10%-ot meghaladó részesedés-szerzésének jóváhagyása más társaságban; 21) döntés leányvállalat alapításáról vagy megszüntetéséről, 22) a Társaság 1.000.000.000 (egymilliárd) Forint összeget meghaladó hitelfelvételének jóváhagyása; 23) döntés az 500 millió forintot meghaladó értékű beszerzésekről, beruházásokról. 3.2.1 Az Alapító a hatáskörébe tartozó ügyekben írásban dönt, amelyről az Igazgatóságot értesíteni köteles az írásbeli alapítói döntések Igazgatóság elnökének történő megküldésével. 3

4. AZ IGAZGATÓSÁG 4.1 Az Igazgatóság általános jogállása, és a működésére vonatkozó általános szabályok 4.1.1 Az Igazgatóság a Társaság ügyvezetési szerve, amely beszámolási kötelezettséggel tartozik az Alapító és a Felügyelőbizottság irányába. 4.1.2 Az Igazgatóság maga állapítja meg működésének szabályait, ügyrendjét, amelyet az Alapító hagy jóvá. 4.1.3 Az Igazgatóság munkájának alapvető célja és rendeltetése a Társaság tevékenységének átfogó irányítása, az operatív munkaszervezet kialakítása mellett a jogszerű és gazdaságos működés biztosítása, az ügyvezetés ellátása, azzal, hogy a napi szintű ügyvezetési feladatok ellátásáért a Vezérigazgató a felelős. 4.1.4 Az Igazgatóság tagjai feladataikat a Társaság érdekeinek megfelelően kötelesek ellátni. Az Igazgatóság tagjai az ügyvezetési tevékenység során a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben. 4.2 Az Igazgatóság létszáma 4.2.1 Az Igazgatóság három (3) tagból áll. 4.2.2 Mind az Igazgatóság tagjait, mind az Igazgatóság elnökét az Alapító nevezi ki. 4.3 Az Igazgatóság megbízatásának időtartama 4.3.1 Az Igazgatóság tagjainak megbízatása öt éves időtartamra szól. 4.3.2 Az Igazgatóság tagjai az Alapító határozata alapján bármikor visszahívhatók. 4.4 Az Igazgatóság tagjai és az összeférhetetlenségi szabályok 4.4.1 Az Igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az Igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat és hatáskörmegosztásáról az Igazgatóság által elfogadott és az Alapító által jóváhagyott ügyrendben kell rendelkezni. 4.4.2 Összeférhetetlenség a) Az Igazgatóság tagja a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést, a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként is megjelölő más gazdasági társaságban, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, kivéve, ha az Alapító ehhez hozzájárul. b) Az Igazgatóság tagja és hozzátartozója nem köthet saját nevében vagy javára a Társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket. c) Az Igazgatóság tagja és hozzátartozója nem választható meg a Társaság Felügyelőbizottságába. d) Az Igazgatóság elnöke köteles haladéktalanul bejelenteni a Felügyeletnek, ha - egy másik pénzügyi intézménynél igazgatósági taggá vagy felügyelő bizottsági taggá, ügyvezetővé vagy fióktelep formájában működő pénzügyi intézmény vezető tisztségviselőjévé választják, vagy ilyen tisztségét megszünteti; - vállalkozásban befolyásoló részesedést szerez, vagy az ilyen befolyását megszünteti; - ellene a Hpt. 137. (6) bekezdésben meghatározott büntetőeljárás indult. 4

e) Az Igazgatóság tagja és elnöke nem vehet részt a - Társaság által történő - kötelezettségvállalásra vonatkozó döntés előkészítésében és meghozatalában, ha annál az ügyfélnél, amely részére a kockázatvállalás történik - vezető állást tölt be, illetőleg - befolyásoló részesedéssel rendelkezik. f) Az Igazgatóság elnöke nem vehet részt olyan döntés előkészítésében, illetőleg olyan döntésben, amelyhez saját magának, közeli hozzátartozójának vagy a közvetlen és közvetett tulajdonában álló vállalkozásnak üzleti érdeke fűződik. g) Az Igazgatóság elnöke nem vállalhat szerződéses kötelezettséget, illetőleg nem köthet adásvételi szerződést a Társasággal, kivéve, ha a szerződés megkötéséhez - előzetesen az Igazgatóság egyhangú szavazással hozzájárult. h) Az Igazgatóság elnökének nem választható meg az, aki - befolyásoló részesedéssel rendelkezik (vagy rendelkezett), illetőleg vezető állású személy (vagy az volt) egy olyan pénzügyi intézményben (i) amely esetében a fizetésképtelenséget csak a Felügyelet által alkalmazott kivételes intézkedésekkel lehet elkerülni, vagy (ii) amelyet a tevékenységi engedély visszavonása miatt fel kellett számolni, és akinek személyes felelősségét e helyzet kialakulásáért jogerős határozat megállapította; - súlyosan vagy rendszeresen megsértette a Hpt. vagy más, a banküzemre vagy a pénzügyi intézmény gazdálkodására vonatkozó jogszabály előírásait, és ezt a Felügyelet, más hatóság vagy bíróság öt évnél nem régebben kelt jogerős határozatban megállapította; - büntetett előéletű; - nem rendelkezik jó üzleti hírnévvel; - megválasztását, kinevezését jogszabály kizárja. i) Ha az Igazgatóság elnökével szemben (i) a 2013. június 30-ig hatályban volt 1978. évi IV. törvény XV. fejezetének VII. és VIII. címében, a XVII. és XVIII. fejezetében, vagy (ii) a Btk. XXVII. Fejezetében vagy XXXV-XLIII. Fejezetében meghatározott bűncselekmény miatt az ügyész vádat emelt, illetve külföldön olyan vagyon elleni vagy gazdasági bűncselekmény miatt, amely a magyar jog szerint büntetendő, az illetékes hatóság vádat emelt, a büntetőeljárás befejezéséig az Igazgatóság elnöki tisztjéből fel kell függeszteni. 4.4.3 Az Igazgatóság tagjai kötelesek az összeférhetetlenség tisztázása érdekében tájékoztatni az Alapítót mindazon munkavégzésére irányuló és társasági jogosítványukról, ahol az összeférhetetlenség fennállhat. 4.4.4 Ha az Igazgatóság tagja vezető tisztségviselői megbízást fogadna el, akkor az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásáról előzetesen írásban tájékoztatni köteles a Társaságot. 4.4.5 Az Igazgatóság tagjai kötelesek a tevékenységük során tudomásukra jutott üzleti titkot és banktitkot megőrizni időbeli korlátozás nélkül. 4.5 Az Igazgatóság elnökének bejelentési kötelezettsége 4.5.1 A Igazgatóság elnöke haladéktalanul bejelenti a Felügyeletnek, ha a) fennáll a veszélye annak, hogy a Társaság nem tud eleget tenni a pénzügyi, kiegészítő pénzügyi szolgáltatási tevékenységből származó kötelezettségeinek, nem tud megfelelni a Hpt. és a felhatalmazása alapján kiadott jogszabályok, valamint a tevékenységére vonatkozó egyéb jogszabályok, valamint a devizajogszabályok előírásainak, b) a Társaság nem tud eleget tenni fizetési kötelezettségeinek, c) bekövetkezett a Társaság alapítási engedélye visszavonásának a Hpt. 32. -ban meghatározott oka. 4.6 Az Igazgatóság tagjai megbízatásának megszűnése 4.6.1 Az Igazgatóság tagjának megbízatása megszűnik: a) határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával; 5

b) megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével; c) visszahívással; d) lemondással; e) az Igazgatóság tagjának halálával; f) az Igazgatóság tagja cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával; g) az Igazgatóság tagjával szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével. 4.6.2 Az Igazgatósági tag megbízatásáról a Társasághoz címzett, a Társaság másik igazgatósági tagjához vagy az Alapítóhoz intézett nyilatkozattal bármikor lemondhat. 4.6.3 Ha a Társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás az új igazgatósági tag kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá. 4.6.4 Ha az Igazgatóság tagjainak száma három(3) fő alá csökkenne, vagy a működés egyébként ellehetetlenül, vagy nincs, aki az ülését összehívja, az Igazgatóság vagy a Felügyelőbizottság köteles tájékoztatni a Társaság Alapítóját. 4.7 Az Igazgatóság hatásköre 4.7.1 Az Igazgatóságnak, mint testületnek feladata különösen: a) az ügyvezetés ellátása, Vezérigazgató ügyvezetési tevékenységének ellenőrzése, b) a Társaság részvénykönyvének vezetése, c) ügyek meghatározott csoportjaira nézve a Társaság munkavállalói részére cégjegyzési jogosultság adása; d) a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának kidolgozása és a Társaság munkaszervezetének kialakítása; e) a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatának az elkészítése, előterjesztése; f) a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetése; g) a 4.7.4 pontban felsorolt, Alapítói döntést igénylő kérdésekben előzetes állásfoglalás kialakítása, javaslat előterjesztése; a Társaság éves és hosszú távú szakmai programjainak, az éves pénzügyi, fejlesztési és üzleti terveknek és üzletpolitikai koncepcióknak az előkészítése, illetőleg azok végrehajtásának ellenőrzése; h) a Társaság könyvvizsgálójának megválasztására vonatkozó határozati javaslat előterjesztése; i) a Társaság belső ellenőreinek kinevezése, j) az 50-500 millió forint értékű beruházás, beszerzés jóváhagyásáról. 4.7.2 Az Igazgatóság köteles nyolc napon belül - a Felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából az Alapítót értesíteni és határozathozatalt kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy a) a Társaság saját tőkéje ötven millió forint alá csökkent, b) a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette, vagy c) a Társaság vagyona a tartozásait nem fedezi. 4.7.3 Az Igazgatóság tagjai kérhetik a bíróságtól az Alapító és a Társaság egyéb szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy az Alapszabályba ütközik. 4.7.4 Az Igazgatóság a Felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásával dönt: - az éves üzleti terv (és módosításainak) előterjesztéséről az Alapító részére, - jogszabályban előírt szabályzatok beleértve a Szervezeti és Működési Szabályzatot - elkészítéséről és aktualizálásáról, 6

- az osztalékelőleg fizetésére vonatkozó javaslat elkészítéséről és annak a Felügyelőbizottság egyetértésével, az Alapító jóváhagyására történő előterjesztéséről, - a könyvvizsgáló személyére vonatkozó javaslatról a Felügyelőbizottság egyetértésével, - számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása és döntés adózott eredmény felhasználásáról, - belső ellenőrzési vezető kinevezéséről, 4.7.5 Amennyiben a Felügyelőbizottság jóváhagyását megtagadta, az Igazgatóság jogosult az Alapítóhoz fordulni, és az Alapítótól a Felügyelő Bizottság határozatának megváltoztatását kérni. 4.7.6 Az Igazgatóság önállóan dönt, illetve cselekszik az alábbiak tekintetében: - a Társaság Számviteli törvény szerinti beszámolójának az elkészítéséről, a vagyonkimutatásának és a nyereségfelosztásának alapítói döntésre történő előkészítéséről, az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előterjesztéséről, - a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról évente egyszer az Alapító és 3 (három) havonta a Felügyelőbizottság részére jelentés készítéséről, - az Alapító által elfogadott - könyvvizsgálói záradékot is tartalmazó éves beszámolónak, valamint az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozatnak a Felügyelet részére annak elfogadásától számított 15 (tizenöt) munkanapon belül, de legkésőbb a tárgyévet követő év május 31-ig megküldéséről, - a szervezeten belüli feladatok elkülönítésére, az összeférhetetlenség megelőzésére, a kockázatok vállalására, mérésére, kezelésére, nyomon követésére és mérséklésére vonatkozó stratégiák kialakításában, amelyeknek ki kell terjednie a makro környezet és a gazdasági ciklus állapotának felülvizsgálatára, - a Felügyelet és egyéb felügyeleti szervek felé előírt jelentések teljesítéséről, - ügyek meghatározott csoportjaira nézve a Társaság munkavállalóinak írásbeli képviseleti joggal történő felruházásáról, - döntés mindazokban a kérdésekben, amelyet a jogszabály, az Alapító, vagy az Alapszabály nem utal az Alapító hatáskörébe, vagy nem köt a Felügyelőbizottság jóváhagyásához. 5. A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG 5.1 A Felügyelőbizottság általános jogállása, és a működésére vonatkozó általános szabályok 5.1.1 A Felügyelőbizottság a Társaság ellenőrző testülete. Ha a Felügyelőbizottság szerint a Társaság ügyvezetésének tevékenysége jogszabályba vagy az Alapszabály valamely rendelkezésébe ütközik, ellentétes az Alapító határozataival vagy egyébként sérti a Társaság vagy az Alapító érdekeit, a Felügyelőbizottság erről az Alapítót haladéktalanul tájékoztatja és javaslatot tesz annak intézkedésére. 5.1.2 A Felügyelőbizottság elnöke a felügyelőbizottsági ülést követő tíz napon belül köteles megküldeni a Felügyeletnek azokat a jegyzőkönyveket, előterjesztéseket és jelentéseket, amelyek a Felügyelőbizottság által tárgyalt olyan napirendi pontra vonatkoznak, amelynek tárgya a Társaság belső szabályzatainak súlyos megsértése vagy az irányításban, vezetésben észlelt súlyos szabálytalanság. 5.1.3 A Felügyelőbizottság maga állapítja meg működésének szabályait, ügyrendjét az Alapító hagyja jóvá. 5.2 A Felügyelőbizottság létszáma 5.2.1 A Felügyelőbizottság három (3) tagból áll. 5.2.2 A Felügyelőbizottság tagjait és elnökét az Alapító jelöli ki. 7

5.3 A Felügyelőbizottság megbízatásának időtartama 5.3.1 A Felügyelőbizottság tagjainak megbízatása öt éves időtartamra szól. 5.3.2 A Felügyelőbizottság tagjai az Alapító határozata alapján bármikor visszahívhatók. 5.4 A Felügyelőbizottság tagjai és összeférhetetlenségi szabályok 5.4.1 A Felügyelőbizottság testületként jár el. Ellenőrzési feladatait állandó jelleggel vagy eseti döntések alapján tagjai között megoszthatja. 5.4.2 A Felügyelőbizottság tagjai a Felügyelőbizottság munkájában személyesen kötelesek részt venni. A Felügyelőbizottság tagjai a Társaság ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatóak. 5.4.3 A Felügyelőbizottság köteles az Alapító elé kerülő valamennyi fontosabb üzletpolitikai és egyéb jelentést, valamint az Igazgatóság 4.7.4 pontban felsorolt döntéseihez készült előterjesztéseket megvizsgálni és ezekkel kapcsolatos álláspontját az Alapítóval ismertetni. 5.4.4 A Felügyelőbizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben. 5.4.5 Ha az Alapszabály az Alapító vagy az ügyvezetés hatáskörébe tartozó bizonyos döntések meghozatalát vagy azok jóváhagyását a Felügyelőbizottság hatáskörébe utalja, a Felügyelőbizottság tagjai az e hatáskörükben kifejtett tevékenységgel a Társaságnak okozott károkat a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint kötelesek megtéríteni. 5.4.6 Ha az Alapszabály az ügyvezetés hatáskörébe tartozó egyes döntések meghozatalát a Felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásához köti, és a Felügyelőbizottság az ügyvezetés határozati javaslatát nem hagyja jóvá, de az ügyvezetés a javaslatot fenntartja, az ügyvezetés jogosult az Alapító döntését kérni. Ha a Felügyelőbizottság jóváhagyta az ügyvezetés javaslatát, a határozatból eredő károkért az azt megszavazó vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok a Társasággal szemben egyetemlegesen felelnek a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint. 5.4.7 Összeférhetetlenség a) A Felügyelőbizottság tagja - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést, a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként is megjelölő más gazdasági társaságban, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, kivéve, ha az Alapító ehhez hozzájárul. b) A Felügyelőbizottság tagja és hozzátartozója nem köthet saját nevében vagy javára a Társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket. c) A Társaság vezető tisztségviselője, valamint az a személy, akinek hozzátartozója a Társaság vezető tisztségviselője nem lehet a Felügyelőbizottság tagja. d) A Felügyelőbizottság elnöke köteles haladéktalanul bejelenteni a Felügyeletnek, ha - egy másik pénzügyi intézménynél igazgatósági taggá vagy felügyelő bizottsági taggá, ügyvezetővé vagy fióktelep formájában működő pénzügyi intézmény vezető tisztségviselőjévé választják, vagy ilyen tisztségét megszünteti; - vállalkozásban befolyásoló részesedést szerez, vagy az ilyen befolyását megszünteti; - ellene a Hpt. 137. (6) bekezdésben meghatározott büntetőeljárás indult. e) A Felügyelőbizottság elnöke nem vehet részt a - Társaság által történő - kötelezettségvállalásra vonatkozó döntés előkészítésében és meghozatalában, ha annál az ügyfélnél, amely részére a kockázatvállalás történik - vezető állást tölt be, illetőleg - befolyásoló részesedéssel rendelkezik. 8

f) A Felügyelőbizottság elnöke nem vehet részt olyan döntés előkészítésében, illetőleg olyan döntésben, amelyhez saját magának, közeli hozzátartozójának vagy a közvetlen és közvetett tulajdonában álló vállalkozásnak üzleti érdeke fűződik. g) A Felügyelőbizottság elnöke nem vállalhat szerződéses kötelezettséget, illetőleg nem köthet adásvételi szerződést a Társasággal, kivéve, ha a szerződés megkötéséhez - előzetesen az Igazgatóság egyhangú szavazással hozzájárult. h) Felügyelőbizottság elnökének nem választható meg az, aki - befolyásoló részesedéssel rendelkezik (vagy rendelkezett), illetőleg vezető állású személy (vagy az volt) egy olyan pénzügyi intézményben (i) amely esetében a fizetésképtelenséget csak a Felügyelet által alkalmazott kivételes intézkedésekkel lehet elkerülni, vagy (ii) amelyet a tevékenységi engedély visszavonása miatt fel kellett számolni, és akinek személyes felelősségét e helyzet kialakulásáért jogerős határozat megállapította - súlyosan vagy rendszeresen megsértette a Hpt. vagy más, a banküzemre vagy a pénzügyi intézmény gazdálkodására vonatkozó jogszabály előírásait, és ezt a Felügyelet, más hatóság vagy bíróság öt évnél nem régebben kelt jogerős határozatban megállapította - büntetett előéletű - nem rendelkezik jó üzleti hírnévvel - megválasztását, kinevezését jogszabály kizárja. i) Ha a Felügyelőbizottság elnökével szemben (i) a 2013. június 30-ig hatályban volt 1978. évi IV. törvény XV. fejezetének VII. és VIII. címében, a XVII. és XVIII. fejezetében,vagy (ii) a Btk. XXVII. Fejezetében vagy XXXV-XLIII. Fejezetében meghatározott bűncselekmény miatt az ügyész vádat emelt, illetve külföldön olyan vagyon elleni vagy gazdasági bűncselekmény miatt, amely a magyar jog szerint büntetendő, az illetékes hatóság vádat emelt, a büntetőeljárás befejezéséig a felügyelő bizottság elnöki tisztjéből fel kell függeszteni. 5.4.8 A Felügyelőbizottság tagjai kötelesek az összeférhetetlenség tisztázása érdekében tájékoztatni az Alapítót mindazon munkavégzésére irányuló és társasági jogosítványukról, ahol az összeférhetetlenség fennállhat. 5.4.9 Ha a Felügyelőbizottság tagja vezető tisztségviselői megbízást fogadna el, akkor az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásáról előzetesen írásban tájékoztatni köteles a Társságot. 5.4.10 A Felügyelőbizottság tagjai kötelesek a tevékenységük során tudomásukra jutott üzleti titkot és banktitkot megőrizni időbeli korlátozás nélkül. 5.5 A Felügyelőbizottság tagjai megbízatásának megszűnése 5.5.1 A Felügyelőbizottság tagjának megbízatása megszűnik: a) határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával; b) megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével; c) visszahívással; d) lemondással; e) a Felügyelőbizottság tagjának halálával; f) a Felügyelőbizottság tagja cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával; g) a Felügyelőbizottság tagjával szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével. 5.5.2 Ha a Felügyelőbizottság tagjainak száma bármely ok miatt három (3) fő alá csökken, a Társaság ügyvezetése a Felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles erről tájékoztatni a Társaság Alapítóját. 5.6 A Felügyelőbizottság elnöke 9

5.6.1 A Felügyelőbizottság elnökét akadályoztatása esetén másik, az elnök által kijelölt tag helyettesítheti két bizottsági ülés között. Amennyiben az elnök akadályoztatása miatt a helyettesítéssel más tagot nem tud kijelölni, úgy a helyettesítésre jogosult tagot a Felügyelőbizottság határozatával jelöli ki a tagok közül az akadályoztatás időtartamára. 5.6.2 A Felügyelőbizottság elnökének hatásköre és feladatai: a) A Felügyelőbizottság ülésének előkészítése; b) A Felügyelőbizottság ülésének összehívása; c) A Felügyelőbizottság ülésének levezetése, a vita összefoglalása, a szavazás elrendelése, a szavazás eredményének és más konkrétumok megállapítása, kihirdetése; d) A bizottsági ülésről készülő jegyzőkönyvek vezetőjének kijelölése; e) Valamint mindazon feladatoknak az ellátása, amelyekkel az Alapító megbízza, vagy amelyeket a hatáskörébe utal. 5.7 A Felügyelőbizottság elnökének bejelentési kötelezettsége 5.7.1 A Felügyelőbizottság elnöke haladéktalanul bejelenti a Felügyeletnek, ha a) fennáll a veszélye annak, hogy a Társaság nem tud eleget tenni a pénzügyi, kiegészítő pénzügyi szolgáltatási tevékenységből származó kötelezettségeinek, nem tud megfelelni a Hpt. és a felhatalmazása alapján kiadott jogszabályok, valamint a tevékenységére vonatkozó egyéb jogszabályok, valamint a devizajogszabályok előírásainak, b) a Társaság nem tud eleget tenni fizetési kötelezettségeinek, c) bekövetkezett a Társaság alapítási engedélye visszavonásának a Hpt. 32. -ban meghatározott oka. 5.8 A Felügyelőbizottság hatásköre, feladatai és működése 5.8.1 A Felügyelőbizottság tagjai kérhetik a bíróságtól az Alapító és a Társaság egyéb szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy az Alapszabályba ütközik. 5.8.2 Amennyiben az Alapító, vagy a Társaság egyéb szervei által hozott határozatot a Társaság valamely vezető tisztségviselője támadná meg, és nem lenne a Társságnak más olyan vezető tisztségviselője, aki a Társaság képviseletét elláthatná, a perben a Társaságot a Felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag képviseli. 5.8.3 A Felügyelőbizottság testületként jár el. Eljárására a testület ügyrendje az irányadó. A Felügyelőbizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a Felügyelőbizottság tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a Felügyelőbizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. 5.8.4 A Felügyelőbizottság köteles megvizsgálni az Alapító elé terjesztett valamennyi fontosabb üzletpolitikai és egyéb jelentést, valamint minden az Igazgatóság 4.7.4 pontban felsorolt hatáskörében készítettelőterjesztést, amelyekről a döntés az Alapító kizárólagos határkörébe tartozik.[a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az Alapító csak a Felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. 5.8.5 A Felügyelőbizottság feladata javaslattétel az Alapító számára a könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére és díjazására. 5.8.6 A Felügyelőbizottság tevékenységét éves munkaterv alapján végzi, amely az Alapító határozata, illetve egyéb soron kívül felmerülő ellenőrzési feladatok esetén a Felügyelőbizottság döntése alapján bármikor kiegészíthető. A munkatervben rögzíteni kell az adott évben elvégzendő: - ellenőrzési és egyéb feladatokat, - azok határidejét, valamint megoldások módját, - felelősök kijelölését. 10

5.8.7 A Felügyelőbizottság a munkatervet tájékoztatásul megküldi az ügyvezetés részére. A Felügyelőbizottság által elrendelt ellenőrzéseket tagjai közreműködésével, vagy külső szakértők bevonásával végzi. 5.8.8 A Felügyelőbizottság az Alapító részére ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. A Felügyelőbizottság a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapírés áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja. 5.8.9 Ha a Felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az Alapszabályba, illetve az Alapító határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság, illetve az Alapító érdekeit, erre felhívja az Alapító figyelmét, és javaslatot tesz annak intézkedésére. 5.8.10 A Felügyelőbizottság saját és tagjai ellenőrzése megállapításairól, értékeléséről írásos jelentést készít. A jelentésben rögzíti és nyilvántartja azon személyek nyilatkozatait, akik az ellenőrzés megállapításait megismerték, illetve akiknek a személyes felelőssége felvetődött. Ezen jelentéseket, észrevételeket és az illetékes felügyelő bizottsági tagok megjegyzéseit a Felügyelőbizottság tagjainak úgy kell megküldeni, hogy azok a testület ülését megelőzően legalább öt (5) nappal előbb megérkezzenek. 5.8.11 A Felügyelőbizottság gondoskodik arról, hogy a Társaság rendelkezzen átfogó és az eredményes működésre alkalmas ellenőrzési rendszerrel. 5.8.12 A Felügyelőbizottság ellenőrző tevékenysége körében kiemelten és folyamatosan vizsgálja, hogy a Társaság tevékenysége megfelelő a hatályos jogszabályoknak, az Alapszabálynak, valamint egyéb más hatósági és belső előírásoknak, továbbá évente egyszer felülvizsgálja a szervezeten belüli feladatok elkülönítésére, az összeférhetetlenség megelőzésére, a kockázatok vállalására, mérésére, kezelésére, nyomon követésére és mérséklésére vonatkozó stratégiáit és szabályzatokat. 5.8.13 A Felügyelőbizottság feladata a Társaság éves és közbenső pénzügyi jelentésének ellenőrzése 5.8.14 A Felügyelőbizottság feladata a belső ellenőrzési szervezet szakmai irányítása, amelynek keretében a Felügyelőbizottság: - elfogadja a belső ellenőrzési szervezeti egység éves ellenőrzési tervét, - legalább félévente megtárgyalja a belső ellenőrzés által készített jelentéseket, és ellenőrzi a szükséges intézkedések végrehajtását - szükség esetén külső szakértő felkérésével segíti a belső ellenőrzés munkáját - javaslatot tesz a belső ellenőrzési szervezeti egység létszámának változtatására, - a belső ellenőrzés által végzett vizsgálatok megállapításai alapján ajánlásokat és javaslatokat dolgoz ki. 5.8.15 A Felügyelőbizottság előzetes egyetértése szükséges a belső ellenőrzési szervezet vezetői foglalkoztatásának létesítésével, megszüntetésével kapcsolatos döntések meghozatalához, valamint díjazásuk megállapításához. 5.9 A Felügyelőbizottság üléseinek gyakorisága, összehívása 5.9.1 A Felügyelőbizottság szükség szerint, de legalább félévente tart ülést. 5.9.2 A Felügyelőbizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását az ok és a cél megjelölésével a Felügyelőbizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc (8) napon belül köteles intézkedni a Felügyelőbizottság ülésének [harminc (30) napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. 5.9.3 Az ülést annak megkezdése előtt legalább nyolc (8) nappal a napirend, a hely és az időpont megjelölésével írásban kell összehívni. 11

5.9.4 Rendkívüli esetben az ülés nyolc (8) napon belül is összehívható akár telefax vagy telefon útján is. Rendkívüli ülés esetén a meghívón fel kell tüntetni az ülés kezdeményezőjét, az összehívás okát és célját. 5.10 A Felügyelőbizottság ülésének meghívottjai 5.10.1 A Felügyelőbizottság üléseinek állandó meghívottja a Társaságnál foglalkoztatott belső ellenőr. A Társaság igazgatóságának tagjai és könyvvizsgálója a Felügyelőbizottság üléseire szintén minden alkalommal meghívót kapnak. 5.10.2 A Felügyelőbizottság ülésére a bizottsági tagokon kívül külső résztvevő és szakértők is meghívhatók. 5.10.3 A meghívás szólhat a Felügyelőbizottság ülésének egészére vagy egyes napirendi pontok megtárgyalására. A meghívottak kizárólag a vitában vehetnek részt, szavazati joggal nem rendelkeznek. 6. OPERATÍV MUNKASZERVEZET 6.1 Vezérigazgató 6.1.1 A Vezérigazgató képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint hatóságok, bíróságok előtt. A Társaság napi szintű ügyvezetési feladatait a Vezérigazgató látja el. A Társaság szervezeti egységei felett az irányítást és ellenőrzést a Vezérigazgató gyakorolja, az Igazgatóság döntéseit előkészíti. 6.1.2 A Vezérigazgató kijelöléséről és megbízatása visszavonásáról az Alapító jogosult határozni. A Vezérigazgató a Társaság munkavállalója, felette a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. 6.1.3 A Vezérigazgató az Igazgatóság elnöke. 6.1.4 A Vezérigazgató felelős a Társaság napi szintű ügyvezetési feladatainak ellátásáért, amelynek keretében: a) meghatározza a Társaság hatékony működéséhez szükséges lépéseket a Társaság üzleti terve alapján és biztosítja az üzleti tervben foglaltak elérését; b) általános utasítási és intézkedési joga van az irányítása alá tartozó szervezeti egységek felett; c) az alapítói, vagy az igazgatósági szabályozási hatáskör kivételével a Társaság munkaszervezetének egészére, működési rendjére és a tevékenység ellátására vonatkozó szabályzatokat állapíthat meg és az általa meghatározott tárgykörökben vezérigazgatói utasítást adhat ki. d) előterjesztéseket készít az Igazgatóság részére az Igazgatóság hatáskörébe tartozó feladatokat érintően; e) adatszolgáltatás és jelentéseket készít a Társaság felügyeleti szerve részére; f) kezdeményezi a Belső Ellenőr vizsgálatát, g) gyakorolja a Társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogokat, h) mérlegeli a Társaság felelős irányításához esetlegesen szükséges munkacsoportok/bizottságok (hitelbizottság, kockázatkezelési bizottság, audit bizottság, eszközkezelési bizottság, pénzügyi és működési bizottság) felállításának szükségességét, szükség esetén gondoskodik azok felállításáról és működéséről; i) részt vesz a Társaság üzleti döntéseinek meghozatalában j) végrehajtja az Igazgatóság és az Alapító határozatait k) A Vezérigazgató hatáskörébe tartozik mindazon ügyek eldöntése, amelyek nincsenek az Alapító, vagy az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe utalva, továbbá azon ügyek, melyeket az Igazgatóság részére delegált. A Vezérigazgató jogosult a hatáskörébe tartozó feladatokat a társaság alkalmazottaira, vagy munkacsoportok/bizottságok részére átruházni, kivéve azokat, melyeket az Igazgatóság, vagy Alapító kizárólag rá delegált. 12

6.1.5 A Vezérigazgató távolléte esetére helyettest jelöl, akinek személyéről előzetesen értesíti a szervezeti egységek vezetőit és az Igazgatóság tagjait. 6.1.6 A Vezérigazgató mellett titkárság működik a Vezérigazgató és az Igazgatóság feladatainak ellátását segítendő. A Vezérigazgatói Titkárság látja el az Igazgatóság üléseinek összehívásával és lebonyolításával kapcsolatos feladatokat is. 6.1.7 A Vezérigazgató közvetlen felügyelete alá tartozó munkaköröket és szervezeti egységeket a Társaság munkaszervezetének felépítését tükröző pont tartalmazza. 6.2 Operációs Igazgatóság 6.2.1 Az Operációs Igazgatóság vezetője az Operációs vezérigazgató-helyettes. 6.2.2 Az Operációs Igazgatóság feladatkörébe tartozik a pénzügyi, számviteli, kontrolling és jelentésszolgálati feladatoknak, a beszerzési és üzemeltetési feladatoknak ellátása, valamint a Társaság hiteladminisztrációs és ingatlan adminisztrációs feladatainak ellátása. 6.2.3 Az Operációs vezérigazgató-helyettes irányítja és ellenőrzi a Pénzügyi és számviteli főosztály, sztály, Eszköz és Forrás Gazdálkodási VezetőBeszerzési és üzemeltetési főosztály, Hitel adminisztrációs főosztály, Ingatlan adminisztrációs főosztály munkáját, akik munkájukról rendszeresen beszámolnak és jelentést készítenek az Operációs vezérigazgató-helyettes részére. 6.2.4 Az Operációs vezérigazgató-helyettes rendszeresen beszámol és jelentést készít a Vezérigazgató és az Igazgatóság részére. 6.2.5 Pénzügyi és számviteli főosztály feladatköre: a) elkészíti a Társaság éves beszámolóját, b) kialakítja és aktualizálja a számviteli politikát, számlarendet, valamint karbantartja a számlakeretet, c) naprakészen könyveli a Társaság vagyoni, pénzügyi, jövedelmezőségi helyzetében bekövetkezett változásokat, d) kialakítja, betartja és betartatja a bizonylati rendet, főkönyvileg és analitikusan könyveli a tárgyi eszközökben, immateriális javakban bekövetkezett változásokat, a terv szerinti és terven felüli értékcsökkenést, elrendeli, ellenőrzi a leltározást, elszámolja a különbözeteket, e) nyilvántartja a követelés fejében megkapott, készletként nyilvántartott ingatlanokat, építményeket, és egyéb felszereléseket, valamint az azokban bekövetkezett változásokat, f) nyilvántartja az adókkal és adójellegű tételekkel kapcsolatos költségvetési befizetési kötelezettségeket és ellenőrzi a pénzügyi teljesítéseket, elszámolja a Társaság saját tőke elemeiben bekövetkezett állományváltozásokat, g) könyveli a forint és deviza bankszámlák nem üzleti tranzakcióit, h) könyveli a munkabér- és a kapcsolódó adó-, levonás-elszámolásokat és egyéb tételeket, i) könyveli, ellenőrzi a szállítói számlákat, j) nyilvántartja a Társaság operatív tevékenységéhez kapcsolódó mérlegen kívüli tételeket, k) a számviteli adatok teljessége érdekében elvégzi a szükséges időbeli elhatárolásokat, l) havonta mérleget és eredmény-kimutatást készít, m) a Társaság eszköz-forrás gazdálkodásával kapcsolatos döntések meghozatala, n) a Társaság likviditási tervének jóváhagyása, o) tőkehelyzet monitoringja, p) figyelemmel kíséri a költség és beruházási kereteket, valamint a limitek betartását, q) Az Igazgatóság által igényelt gyakorisággal beszámolót készít a Társaság eszköz-forrás gazdálkodásáról, r) figyelemmel kíséri a Társaság eredménypozícióját és az optimális eredmény eléréséhez szükséges intézkedéseket előkészíti, illetve megteszi s) figyelemmel kíséri a devizapozíciókat a likviditáskezeléssel összefüggően. 13

6.2.6 Jelentésszolgálati főosztály feladatköre: a) üzleti tervezési és ezt kiegészítő modellszámítások végzése, b) elemzések készítése a Társaság tevékenységéről a már lezárt időszakokra vonatkozóan, c) adatszolgáltatásokat állít össze, ehhez információt kér a többi szervezeti egységtől, d) irányítja és végrehajtja a felügyeleti szervek felé irányuló és más kötelező adatszolgáltatásokat és jelentési kötelezettségeket, e) éves üzleti tervek előkészítése, f) elvégzi az üzleti tervben meghatározott célok teljesítésének mérését, az éves üzleti terv év közbeni felülvizsgálatát, g) összefoglaló elemzést, éves üzleti jelentést készít a Társaság éves tevékenységéről, h) havi és negyedéves elemzést készít a Társaság üzleti aktivitásáról, mérlegének, eredményének alakulásáról, amely a tényleges és tervezett tevékenység összehasonlítására irányul, i) elvégzi a működési költséghányad számítását, j) havonta jelentést készít a könyvvizsgáló részére annak igénye szerint. k) kialakítja a tervezett beruházási és működési költség keretek felhasználásának mérését szolgáló monitoring rendszert, működteti, fejleszti azt. 6.2.7 Beszerzési és üzemeltetési főosztály feladatköre: a) a Társaság működésének, tevékenységének műszaki és ellátási szempontú támogatása a folyamatos működés biztosítása érdekében; b) megrendeli, beszerzi, karbantartja, raktározza, nyilvántartásba veszi az üzemeltetési feladatok ellátásához szükséges anyagi és tárgyi eszközöket, c) előkészíti és lebonyolítja a selejtezéseket, d) ellenőrzi a szolgáltatók és szállítók által elvégzett munka minőségét és mennyiségét, a keletkezett számlákat ellenőrzi, igazolja, e) a szervezeti egységek igényei alapján közbeszerzési eljárásokat folytat le, f) kapcsolatot tart a hivatalos közbeszerzési tanácsadóval, g) közreműködik a közbeszerzési tevékenységek lebonyolításában, vezeti a szükséges nyilvántartásokat. h) A Társaság irodaépületével és esetlegesen az általa használt más telephelyekkel kapcsolatos fenntartási feladatok elvégzése. i) A Társaság iratainak őrzése, illetve gondoskodás a személyi állomány, valamint az iratok fizikai biztonságáról. 6.2.8 Hitel adminisztrációs főosztály feladatköre a) A Társaság által tett kötelezettségvállalások nyilvántartása és könyvelése, bármely mozgás könyvelése. b) A Társaság jelentésszolgálatához szükséges adatok biztosítása, szükség szerint egyedi jelentések elkészítése. 6.2.9 Ingatlan adminisztrációs főosztály feladatköre a) A Társaság által kezelt követelések biztosítékaként szolgáló, illetve a Társaság tulajdonában lévő ingatlanok nyilvántartása, naprakészségük biztosítása. b) A Társaság által kezelt követelések biztosítékaként szolgáló, illetve a Társaság tulajdonában lévő ingatlanokkal kapcsolatos szerződések nyilvántartása és kezelése c) A Társaság jelentésszolgálatához szükséges adatok biztosítása, szükség szerint egyedi jelentések elkészítése az üzleti területek, illetve a Társaság Igazgatósága részére. 6.3 Belső ellenőrzési főosztály 6.3.1 A Belső ellenőrzési főosztály hatásköre kiterjed a Társaság teljes tevékenysége, folyamatai, szervezeti egységei, projektjei ellenőrzésére, kivéve a Társaság állandó könyvvizsgálója által végzett kötelező könyvvizsgálatra és az éves beszámoló hitelességének megállapítására vonatkozó tevékenységre. 14

6.3.2 A Belső ellenőrzési főosztály feladatköre: a) a Társaság belső szabályzatainak, valamint a Társaságra vonatkozó jogszabályoknak való megfelelésre fókuszál, ezen keresztül vizsgálja a működés megfelelőségét a törvényesség, a biztonság és az áttekinthetőség szempontjából; b) évente megvizsgálja a Társaság által kiszervezett tevékenységeket is; c) biztosítja és gondoskodik arról, hogy szükség esetén jelentése Felügyelet rendelkezésére álljon; d) megvizsgálja, ellenőrzi és véleményezi a Társaság belső szabályzatait; e) működteti a minőségbiztosítási rendszert; f) gondoskodik a vizsgált folyamatokkal kapcsolatban tett megállapításainak és javaslatainak megfelelő nyilvántartásáról; g) együttműködik a könyvvizsgálóval; h) tanácsadást végez a Társaság vezetői részére; i) javítja a hatékonyságot; j) elvégez minden olyan feladatot, amelyet a Társaságra vonatkozó mindenkori jogszabályok a feladatkörébe utalnak. 6.3.3 A belső ellenőrzés szakmai irányítását a Társaság Felügyelőbizottsága végzi. 6.3.4 A belső ellenőrzési vezető rendszeresen beszámol a Társaság Vezérigazgatójának. 6.3.5 A Belső ellenőrzési főosztály számára az éves tervhez képest további ellenőrzési feladatokat csak a Felügyelőbizottság, a Vezérigazgató, illetőleg a Felügyelőbizottság egyetértésével az Igazgatóság határozhat meg. 6.4 Kockázatkezelési Igazgatóság 6.4.1 Az Kockázatkezelési Igazgatóság vezetője a Kockázatkezelési vezérigazgató-helyettes. 6.4.2 A Kockázatkezelési Igazgatóság a Társaság kockázatkezelési funkcióját látja el. Feladatai közé tartozik a Társaságot érintő hitelezési, befektetési, piaci, likviditási és működési kockázatok felismerése, mérése és folyamatos értékelése. 6.4.3 A Kockázatkezelési vezérigazgató-helyettes irányítja és ellenőrzi a Működési és hitelkockázat főosztály, Hitel jóváhagyási fősztály, Hitel- és vagyonértékelési főosztály főosztály munkáját, akik munkájukról rendszeresen beszámolnak és jelentést készítenek a Kockázatkezelési vezérigazgató-helyettes részére. 6.4.4 A Kockázatkezelési vezérigazgató-helyettes rendszeresen beszámol és jelentést készít a Vezérigazgató és az Igazgatóság részére. 6.4.5 Működési és hitelkockázat főosztály feladatköre: a) ellenőrzi az ügyfélminősítési-, fedezetértékelési- és ügyletminősítési tevékenységet, b) javaslatot tesz a Társaság kockázatvállalalási rendjére, a Társaság által alkalmazandó kockázatvállalási politikára és a kapcsolódó döntési rendre, 6.4.6 Hitel jóváhagyási főosztály feladatköre: a) elemzi az ágazatok pénzügyi helyzetét, megállapítja monetáris pozíciójukat, erről évente előterjesztést készít, b) ágazati elemzéseket készít évente a Társaság közvetlen kockázatvállalási portfóliójának megoszlásáról, illetve eseti jelleggel külön ágazatokra, c) elvégzi a Társaság Alapítója és Igazgatósága részére készített hitel-, befektetési és egyéb kockázatvállalási előterjesztések kockázati szempontú véleményezését, d) véleményezi az üzleti előterjesztéseket piaci kockázatkezelési szempontok alapján, e) ellenőrzi a kötelezettségvállalásra vonatkozó szerződés-tervezet és a döntés összhangját, valamint a szerződéskötési feltételek teljesülését, 15

6.4.7 Hitel- és vagyonértékelési főosztály feladatköre: a) Rendszeresen összeállítja a problémás ügyfelek adatbázisát, b) Rendszeresen visszaméri és értékeli a vállalati ügyfélminősítési rendszert, c) Összeállítja az elvégzendő monitoring feladatokat, d) Ellenőrzi az elvégzett monitoring feladatok végrehajtását, e) Negyedévente az ügyletminősítés keretében javaslatot tesz az értékvesztés és céltartalék mértékére az illetékes döntéshozó fórum részére, f) A Társaság által megvásárolandó követelések biztosítékaként szolgáló ingatlanok értékelése, szükség szerint - az illetékes döntéshozó fórum jóváhagyását követően - értékeltetése külső szakértők által, külső szakértők munkájának irányítása és felügyelete, g) A Társaság által kezelt követelések fedezeteként szolgáló ingatlanok időszakos értékelése vagy erre vonatkozóan szükség szerint külső szakértők munkájának irányítása és felügyelete, h) Egyedi ingatlanértékelések készítése vagy készíttetése az illetékes döntéshozó fórum jóváhagyását követően, i) Költséghatékonysági szempontok alapján ingatlanértékelésre vonatkozóan külső szakértők igénybevételének mérlegelése, erre vonatkozó döntéshozatal előkészítése az illetékes döntéshozó fórum részére, j) A Társaság által alkalmazott ingatlanszakértők munkájának szervezése és irányítása. 6.5 Üzleti Igazgatóság 6.5.1 Az Üzleti Igazgatóság feladata, hogy előkészítse, irányítsa és ellenőrizze a Társaság által tervezett eszközvásárlásokat, a megszerzett követelésekhez kapcsolódó felszámolások, átstruktúrálások menetét, a projektek menedzselését és a megszerzett követeléseken elért fedezet maximalizásálását, beleértve a biztosítékként átvett ingatlanok értékesítését is. 6.5.2 Az Üzleti Igazgatóság vezetője az Üzleti vezérigazgató-helyettes, tevékenységéről havonta jelentést készít a Vezérigazgató és az Igazgatóság számára. 6.5.3 Az Üzleti vezérigazgató-helyettes irányítja és ellenőrzi a Tranzakciós főosztály, Hitelportfolio menedzsment fősztály, Átstrukturálási főosztály, Workout főosztály, Ingatlan gazdálkodási főosztály, Behajtási és tranzakciós jogi főosztály munkáját, akik munkájukról rendszeresen beszámolnak és jelentést készítenek az Üzleti vezérigazgató-helyettes részére. 6.5.4 Tranzakciós főosztály feladatköre: a) A Társaság követelésvásárlásaival kapcsolatos valamennyi feladat Társaságon belüli szervezése és irányítása (projektenként), b) Üzleti javaslattétel az illetékes döntéshozó részére a Társaság által a követelésvásárlásokkal kapcsolatos döntések meghozatalára, c) Követelések átvételének lebonyolítása, d) Üzleti javaslattétel az illetékes döntéshozó részére az érintett követelések értékesítésére, illetve külső követeléskezelésbe adására, e) A követelések pályáztatás útján történő értékesítésének lebonyolítása, 6.5.5 Hitelportfolio menedzsment főosztály feladatköre: a) A Társaság képviselete harmadik személy (pl. bankok, adósok, bérlők) felé a rá bízott követeléssel kapcsolatban, b) A rá bízott követelésen a Társaság által realizált megtérülés maximalizálása, ennek érdekében üzleti tervek készítése vagy az illetékes döntéshozó jóváhagyását követően készíttetése külső partnerekkel, c) Adósok illetve külső partnerek által készített üzleti tervek véleményezése, a szükséges intézkedésekre vonatkozó javaslattétel a Társaság Igazgatósága, vagy Hitelezési Bizottsága részére, d) Javaslattétel a Társaság Igazgatósága vagy Hitelezési Bizottsága részére további hitelnyújtásra a Társaság kockázatkezelési politikájával összehangban 16

6.5.6 Átstrukturálási főosztály feladatköre: a) Javaslattétel a Társaság Igazgatósága vagy Hitelezési Bizottsága részére egyes ügyletek átstrukturálására a Társaság kockázatkezelési politikájával összehangban b) Az átstrukturált ügyletek nyomonkövetése, szükséges beavatkozások és további Társasági döntések előterjesztése a Társaság Igazgatósága vagy Hitelezési Bizottsága részére 6.5.7 Workout főosztály feladatköre: a) A Társaság által átvett, nem teljesítő követelések kezelése, az adott követeléssel kapcsolatos javaslattétel a Társaság Igazgatósága vagy Hitelezési Bizottsága részére b) A nemteljesítő követelésekkel kapcsolatos társasági döntések végrehajtása, a kapcsolódó adminisztrációs, nyilvántartási feladatok ellátása 6.5.8 Ingatlan gazdálkodási főosztály feladatköre: a) A Társaság által vásárolt követelések fedezeteként szolgáló ingatlanok kezelésének felügyelete, az illetékes döntéshozó fórum jóváhagyását követően az erre vonatkozó megbízási szerződések megkötése teljesítésük felügyelete, b) Üzleti javaslattétel az illetékes döntéshozó fórum részére a kezelésben lévő ingatlanokon elérhető megtérülés maximalizálására vagy szükség szerint az ingatlan értékesítésére, c) Üzemeltetési és egyéb szerződések megkötése az illetékes döntéshozó fórum jóváhagyását követően a Társaság tulajdonában és/vagy kezelésében lévő, fedezetként szolgáló ingatlanokra vonatkozóan, d) Az illetékes döntéshozó fórum jóváhagyását követően ingatlanok értékesítésének meghirdetése, az értékesítés teljes lebonyolításának irányítása 6.5.9 Behajtás és tranzakciós jogi főosztály feladatköre: a) Jogi szakfeladatok végrehajtása a Társaság által követelésekre és ingatlanokra tervezett és/vagy végrehajtott tranzakcióira vonatkozóan, b) Szerződések ellenőrzése és készítése, c) Az egyes üzleti terültetek támogatása jogi szakismeretekkel d) A Társaság jogi képviselete a Társaságon kívül, beleértve a peres ügyekben a Társaság képviseletét, a jogi igazgatóság együttműködésével. 6.6 Informatikai Igazgatóság 6.6.1 Az Informatikai Igazgatóság feladatköre: a) informatikai szolgáltatások biztosítása a Társaság működéséhez, b) a Társaság informatikai rendszereinek üzemeltetése, fejlesztése, c) informatikai belső szabályozási dokumentumok elkészítése, beleértve a kötelezően elkészítendő BCP/DRP szabályzatokat is. 6.6.2 Az Informatikai Igazgatóság rendszeresen beszámol és jelentést készít a Vezérigazgatónak és az Igazgatóságnak. 6.7 Jogi Igazgatóság 6.7.1 A Jogi Igazgatóság feladata, hogy jogi szakismereteivel közreműködjön a Társaság feladatainak ellátásában és gondoskodjon arról, hogy a Társaság működése során a jogszabályokat mindenkor betartsák és gondoskodjon az egyéb szabályozó eszközöknek való megfelelésről (compliance) is. A Jogi Igazgatóság ellátja a Társaság tevékenysége során felmerülő jogi és compliance feladatokat, és kapcsolatot tart, valamint felügyeli az eseti jelleggel igénybe vett külső jogi szakértők munkáját. A Jogi Igazgatóság közreműködik a belső szabályozási dokumentumok megalkotásában, módosításában, hatályon kívül helyezésében. 6.7.2 A Jogi Igazgatóság munkáját a Társaság Vezérigazgatója felügyeli. 17

6.7.3 Jogi Igazgatóság feladatköre: a) nyilvántartja Társaság határozatait és az Alapító által hozott határozatokat, b) jogi tanácsadást végez a Társaságkülönböző szervezeti egységeiben dolgozó munkatársak munkájának elősegítése érdekében, c) előkészíti, véleményezi, szükség esetén ellenjegyzi a társasági jogi dokumentumokat, d) nyilvántartja az aláírásra jogosultakat, bejelenti az aláírási jogosultságokat a cégbíróságok, egyéb hatóságok részére, e) folyamatosan figyelemmel kíséri a jogszabályváltozásokat, f) közreműködik a döntéshozó testületi ülések/döntéshozók előterjesztéseinek előkészítésében, véleményezi az előterjesztéseket; 24 g) elkészíti a Társaság cégügyeivel összefüggő beadványokat, okiratokat, nyilatkozatokat, h) képviseli a Társaságot a cégbíróság előtt, i) ellátja a Társaság jogi képviseletét bíróságok, közigazgatási szervek és más hatóságok előtt peres és peren kívüli ügyekben, j) koordinálja a perben, illetve a peren kívül hozott bírósági és egyéb (pl. közigazgatási) határozatok végrehajtását, k) kidolgozza a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatát, Általános Üzletszabályzatát, a Társaság döntéshozó testületeinek ügyrendjét, valamint a Társaság munkaszervezetének egészét érintő, átfogó belső szabályozási dokumentumokat, l) a belső szabályozási dokumentumok vonatkozó jogszabályokkal és egymással való összhangjának megteremtése és fenntartása céljából nyomon követi a változásokat; kezdeményezheti, irányítja, koordinálja a szükségessé váló szabályozási feladatok elvégzését az illetékes szervezeti egységeknél, m) az érintett szervezeti egységekkel véleményezteti a belső szabályozási dokumentumok tervezeteit, a beérkezett észrevételek alapján egyeztet az észrevételt tevőkkel, és az elfogadott módosításokat átvezeti, a belső szabályozási dokumentum-tervezetet véglegesíti, n) közreműködik a belső szabályozási dokumentumok véglegesített tervezetének jóváhagyásra történő előterjesztésében, o) a hatályba lépett, valamint az illetékes személy vagy döntéshozó testület által jóváhagyott belső szabályozási dokumentumokat közzéteszi, eredeti, aláírt példányukat megőrzi, p) a pénzmosásra utaló bejelentés haladéktalan továbbítása a pénzügyi információs egységet működtető hatóság felé, q) a pénzmosás megelőzésére vonatkozó ajánlások figyelemmel kísérése, r) gondoskodás a pénzmosás megelőzésére és megakadályozására vonatkozó ismeretek oktatásáról. 6.8 Kommunikációs főosztály 6.8.1 A Kommunikációs főosztály feladata a Társaság kommunikációs stratégiájának kidolgozása, - a Vezérigazgató jóváhagyását követően képviselete médiák és szükség szerint más szervezetek irányába. 6.8.2 A Kommunikációs főosztály munkáját a Társaság Vezérigazgatója felügyeli. 6.8.3 A Kommunikációs főosztály feladatköre: a) a Társaság kommunikációs stratégiájának és tervének kidolgozása és előterjesztése a Társaság Igazgatósága felé b) a Társaság PR tevékenységének tervezése és lebonyolítása c) a Társaság képviselete médiák felé a Vezérigazgató jóváhagyását követően d) az üzleti területekkel együttműködve a Társaság képviselete nemzetközi befektetői csoportok, pontenciális befektetők felé a Vezérigazgató jóváhagyását követően 18

6.9 Biztonsági főosztály 6.9.1 A Biztonsági főosztály feladata a Társaság fizikai és informatikai biztonságának megtervezése, javaslattétel a szükséges akciókra a Társaság Igazgatósága felé, az Igazgatóság döntéseinek végrehajtása és a végrehajtás ellenőrzése. 6.9.2 A Biztonsági főosztály munkáját a Társaság Vezérigazgatója felügyeli. 6.9.3 A Biztonsági főosztály munkájáról havonta jelentést készít a Társaság Igazgatósága részére. 6.10 Humánpolitikai Főosztály 6.10.1 A Társaság humánpolitikai feladatait a Humánpolitikai Főosztály keretében az Alalpító azonos funkciót ellátó területe fogja ellátni. 7. KISZERVEZETT TERÜLETEK 7.1.1 Az alábbi tevékenységek ellátására a Társaság saját munkavállaló mellett, külső társaságokat is megbízhat: 7.1.2 Az egyedi követelések megvásárlásához, valamint eladásához az értékbecslést a Társaság Igazgatósága által kiválasztott társaságok láthatják el. 7.1.3 Az egyedi követelésvásárlások során elkészített üzleti tervek véleményezését a Társaság Igazgatósága által kiválasztott társaságok láthatják el. 7.1.4 Az egyedi követelésvásárlások során elkészítendő jogi due diligence feladatok ellátásához a Társaság a Társaság Igazgatósága által kiválasztott ügyvédi irodákat vehet igénybe. 7.1.5 Az ingatlanok fenntartása, menedzselése, hasznosítása, értékesítése, fejlesztése a Társaság kifejezetten ilyen tevékenységi körökre alapított leányvállalatán keresztül történik. 7.1.6 Az Igazgatóság által hozott döntés alapján egyéb terület is kiszervezhető. 8. A TÁRSASÁG KÉPVISELETE, CÉGJEGYZÉSE 8.1.1 A Vezérigazgató képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt. 8.1.2 A cégjegyzésre a Vezérigazgató és egy igazgatósági tag együttesen, valamint az Igazgatóság két tagja együttesen jogosult. 9. A TÁRSASÁG SZERVEZETE ÉS IRÁNYÍTÁSA 9.1.1 A Társaság felett a tulajdonosi jogokat az Alapító gyakorolja, akinek kizárólagos döntési jogköre van a 3.2 pontban felsorolt ügyekben. 9.1.2 A Társaság operatív vezetését az Igazgatóság és a Vezérigazgató végzi, és döntenek minden nem kizárólagos alapítói hatáskörbe tartozó kérdésben az adott kérdést érintő szervek állásfoglalásának, jelentésének beszerzését követően. 9.1.3 Az egyes szervezeti egységek vezetői ellátják az adott szerv feladatainak irányítását és ellenőrzését és munkájukról rendszeres jelentést készítenek a Vezérigazgató és az Igazgatóság számára. 19

9.1.4 A Vezérigazgatót távollétében az általa kijelölt személy helyettesíti. 9.1.5 Az Igazgatóság elnökét távollétében az általa kijelölt személy helyettesíti. Kijelölés hiányában, pedig az Igazgatóság tagjai választják meg az Igazgatóság elnökének helyettesét. 9.1.6 Az egyes szervezeti egységek vezetői távollétükben kötelesek helyettest megjelölni és távollétük időtartamáról és kijelölt helyettesükről a többi szervezeti egység vezetőjét tájékoztatni. Amennyiben a szervezeti egység vezetője helyettest nem jelöl a távollétére, úgy a helyettes kijelöléséről a Vezérigazgató dönt. 9.1.7 A kijelölt helyettesek intézkedéseikről, és a soron következő feladatokról a helyettesítés befejeztével kötelesek tájékoztatni a helyettesített személyt. 9.1.8 Az esetlegesen egymás helyettesítésére kijelölt munkavállalók szabadsága egyidejűleg nem adható ki. 10. MUNKAVÉGZÉS ELVEI ÉS A MUNKAKAPCSOLATOK RENDSZERE 10.1.1 A munkáltatói jogok gyakorlója a Vezérigazgató. 10.1.2 A Társaság munkavállalói tevékenységüket - vezetői irányítás mellett - önállóan szervezik. Valamennyi munkavállaló felelős a feladatok magas szakmai színvonalú teljesítéséért. A munkafeladatok meghatározása alapvetően a munkaköri leírásokban történik. 10.1.3 A Társaságon belüli gyors információáramlás biztosítása érdekében minden munkavállaló jogosult és köteles - közvetlen felettese utólagos tájékoztatása mellett - mindazon információk haladéktalan továbbítására azon munkavállaló részére, akinek az adott feladat hatáskörébe tartozik. 10.1.4 A Társaság munkavállalói a feladatkörükbe tartozó, együttműködést igénylő ügyek intézését elsősorban közvetlen kapcsolatok formájában - lehetőleg vezetők megkeresése és utasítása nélkül - kötelesek együttműködve elintézni. 10.1.5 A mellérendeltségi kapcsolat alapján kialakított együttműködés során a Társaság munkavállalói kötelesek: - egymás megkeresésére a legjobb szakismeretük szerint, a kívánt határidő betartásával választ adni vagy ennek akadályát a határidő lejárta előtt a megkereső munkavállalóval közölni; - egymást mindazon adatokról, tényekről folyamatosan tájékoztatni, amelyek szakfeladataik eredményes ellátáshoz szükségesek; - egyes ügyekben a szakterület szerinti munkavállalók véleményét kikérni, az illetékeseket a tárgyalásokra meghívni; - az észlelt hiányosságokról - segítő szándékkal- egymást haladéktalanul, szükség esetén az illetékes szakterület vezetőjét, értesíteni. 10.1.6 A munkakapcsolatok formája általában szóbeli, vagy email-es, kivételes esetben - ha ez valamely okból indokolt - írásbeli. Az ügyek természetétől, az operatív intézkedés szükségességétől függően kell a munkakapcsolatok legcélszerűbb formáját alkalmazni úgy, hogy annak eredménye hatékony ügyintézést biztosítson. 10.1.7 A munkavállalók szabadságaikat a szervezeti egység vezetőjével történt előzetes egyeztetést követően a Társaságnál rendszeresített szabadságkérő lap humánpolitikai vezető részére való megküldésével kérhetik ki. 11. A TÁRSASÁG BELSŐ ELLENŐRZÉSI RENDSZERE 11.1.1 A Társaság tevékenységének és gazdálkodásának belső kontrolljai az alábbi formában érvényesülnek: - vezetői ellenőrzés - függetlenített belső ellenőrzés 20