Előterjesztő: Iktatószám: 7611-53/2014. Tárgy: A 100%-os önkormányzati tulajdonban lévő gazdasági társaságok átszervezése Melléklet: 3 határozati javaslat Készítette: Városüzemeltetési Iroda Véleményezésre megküldve: Jogi, Ügyrendi és Közbiztonsági Bizottság Pénzügyi és Vagyongazdálkodási Bizottság Kulturális, Oktatási, Idegenforgalmi és Ifjúsági Bizottság Városüzemeltetési, Fejlesztési és Környezetvédelmi Bizottság Törvényességi véleményezésre bemutatva: 2014. november 14.
Tisztelt Közgyűlés! 1.) Az önkormányzati tulajdonú gazdasági társaságok tevékenységének áttekintése alapján megállapítható, hogy a jelenlegi cég struktúra indokolatlanul tagolt. Miközben több, milliárdos vagyonnal gazdálkodó, milliárdos összegű árbevételt produkáló önkormányzati cég működik, ezek mellett több olyan önkormányzati cég működik, amely kis összegű vagyonnal, alacsony létszámmal működik. Az is megállapítható, hogy több önkormányzati cég párhuzamosan lát el hasonló feladatokat. A társaságok átszervezésénél fontos figyelembe venni a gazdasági, célszerűségi, hatékonysági szempontokat, az optimális üzemméret kialakítását, a közterhek minimalizálására való törekvést, költségmegtakarítási megfontolásokat, valamint azt, hogy bizonyos feladatokat összevontan hatékonyabban lehet elvégezni. A cég struktúra racionalizálása érdekében az látszik hasznosnak, ha cégösszevonásokkal egyszerűsítjük a cégek irányítását, ezzel lehetővé téve költségek csökkentését. Ennek érdekében javaslom a következő átszervezéseket: -A közhasznú tevékenységet folytató gazdasági társaságok közül javaslom 2014. december 31-i mérleg-fordulónappal a Szegedi Ifjúsági Ház Nonprofit Kft-be beolvasztani a Városi Televízió Szeged Nonprofit Kft-t. -A korlátolt felelősségű társaságok közül javaslom 2014. december 31-i mérleg-fordulónappal a Szegedi Vásár és Piac Kft-be beolvasztani a Szegedi Városkép Kft-t. -A településüzemeltetés, mint közfeladat egységes ellátása érdekében javaslom, hogy bízzuk meg a Szegedi Testamentum Temetkezési Kft ügyvezetőjét, hogy 2015-ben készítse elő a társaság tevékenységének a beolvasztását a Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Kft-be. -Az ingatlankezelési feladatok egységes ellátása érdekében javaslom, hogy bízzuk meg a SZINT Szegedi Intézménytakarító Kft ügyvezetőjét, hogy 2015-ben készítse elő a társaság beolvasztását az Ingatlankezelő és Vagyongazdálkodó Zrt-be. 2014. március 15-től hatályos a 2013. év V. törvény, az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.), amely egységes rendszerbe foglalta és átalakította a magánjogi viszonyokra vonatkozó teljes általános szabályrendszert, köztük a jogi személyekre, gazdasági társaságokra vonatkozó rendelkezéseket is. A gazdasági társaságok alapításának, működésének szabályai az új Ptk.-ban találhatók meg, a korábbi jogi szabályozást tartalmazó gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 2014. március 15. napjával hatályát vesztette. A Gt. átalakulással kapcsolatos szabályaiból csak néhány alapvető anyagi jellegű norma került át az új Ptk. jogi személy könyvének a jogi személyek általános szabályai, a gazdasági társaságok közös szabályai, és egyes társasági forma specifikus előírásai közé. Az átalakulási, egyesülési, szétválási szabályok körét külön átalakulási törvény, az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény (a továbbiakban: átalakulási törvény) tartalmazza. A cégalapítás szabadsága, a jogi személyek autonómiája az új szabályozással növekedett, a tagok illetve alapítók szabadabban határozhatják meg a jogi személyek belső működésének szabályait, hiszen az új szabályozás esetében a megengedő szabályok dominálnak. A társasági jog új diszpozitív szabályai a tulajdonosokat cégjogi struktúráik átgondolására késztethetik. 2.) A Városi Televízió Szeged Nonprofit Kft. beolvadása a Szegedi Ifjúsági Ház Nonprofit Kftbe, valamint a Szegedi Városkép Kft. beolvadása a Szegedi Vásár és Piac Kft-be A 100%-os önkormányzati cégek közül hasonló, az alapító okiratban is szereplő tevékenységekkel foglalkozó gazdasági társaságok a Szegedi Ifjúsági Ház NKft. és a Városi Televízió Szeged NKft., valamint a Szegedi Városkép Kft. és Szegedi Vásár és Piac Kft., ezért célszerűnek látszik, hogy a Szegedi Ifjúsági Ház NKft. - be olvadjon be a Városi Televízió, míg a Szegedi Vásár és Piac Kft. a Szegedi Városkép Kft-vel egyesüljön.
A beolvadással a beolvadó Városi Televízió Szeged Nonprofit Kft., valamint a Szegedi Városkép Kft. megszűnik, azoknak a feladatai és vagyona az átvevő Szegedi Ifjúsági Ház Nonprofit Kft.- re, valamint a Szegedi Vásár és Piac Kft-re, mint jogutódokra szállnak át. A Szegedi Ifjúsági Ház NKft. és Szegedi Vásár és Piac Kft. társasági formája változatlan marad és az átvevő cégek a Városi Televízió illetve a Szegedi Városkép Kft. tevékenységét továbbviszik. A beolvadással az ügyvezető munkabérének egy részét, a felügyelő bizottság tiszteletdíját, ügyvédi -, könyvelési- és egyéb igazgatási költségeket lehet megtakarítani. Az átalakulással kapcsolatosan a költségmegtakarításon túl az alábbi előnyök emelhetők ki: - a jogutódot megilletik mindazok a jogok és kötelezettségek, amelyek megillették a jogelődöt, így nem szükséges azokat a szerződéseket felmondani, amelyek felmondásából plusz fizetési kötelezettség keletkezne - az átalakulás illeték és adómentes - tárgyi eszközök közös használata - az alkalmazottak létszáma teljes egészében átvételre kerül. 3.) Az átalakulás menete az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI törvény (továbbiakban: átalakulási törvény) szabályai szerint: Az átalakulási törvény 2. (1) bekezdése szerint a jogi személy döntéshozó szerve az átalakulásról két alkalommal határoz az alábbiak szerint: 1./ A döntéshozó szerv, a Közgyűlés első ízben megállapítja, hogy egyetért az átalakulás, egyesülés szándékával. A Közgyűlésnek első lépésben meg kell határoznia a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapját egyben döntenie kell a független könyvvizsgáló személyéről. Ezzel egyidejűleg szükséges felkérni az érintett cégek vezető tisztségviselőit, hogy készítsék el az egyesülni kívánó társaságok vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezeteit, egyesülési (átalakulási) tervét, illetve az egyesülési szerződést. Az átalakulási törvény 4. (3) bekezdése szerint az átalakuló jogi személy vagyonmérlegtervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való végleges döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg, és ha a jogi személy az átértékelés lehetőségével nem él. Az átalakulási törvény szabályai szerint a vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. A független könyvvizsgáló nem lehet a jogi személy könyvvizsgálója és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a jogi személy számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte. Tekintettel a fenti jogszabályi rendelkezésre az átalakulással kapcsolatos könyvvizsgálói feladatok elvégzésére a Reál Controll 2000 Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft.-t, a vagyonmérleg- tervezet fordulónapjának pedig 2014. december 31. napját javaslom. 2./ Második lépcsőben a Közgyűlés véglegesen dönt az átalakulásról a fent nevesített egyesülési (átalakulási) terv és mellékletei elfogadásával, a tervezetek fordulónapját követő hat hónapon belül (legkésőbb 2015. június 30. napjáig), amennyiben az átalakulás során a társaságok az átalakulási törvény 4. (3) bekezdés szerint járnak el, azaz nem élnek az átértékelés lehetőségével.
Az egyesüléssel érintett társaságok a végső döntés meghozatalától számított nyolc napon belül kötelesek erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni. Ezt követően dönt a cégbíróság az átalakulás tárgyában. 3./ Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok: Az átalakulással létrejövő társaság bejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd társaságra, mind a jogutód társaságra vonatkozóan a bejegyzés napjával, illetve a társaság által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal végleges vagyonmérleget kell készíteni az átalakulási törvény 11. (2) bekezdése szerint. Fentiek alapján kérem a Tisztelt Közgyűlést, hogy a mellékelt határozati javaslat elfogadásával tegye meg a Szegedi Ifjúsági Ház Nonprofit Kft és a Városi Televízió Szeged Nonprofit Kft., valamint a Szegedi Városkép Kft. és Szegedi Vásár és Piac Kft. egyesülésére irányuló első intézkedést. Szeged, 2014. november 14.
KIVONAT Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlése 2014. november 21. napján tartott ülésének jegyzőkönyvéből. /2014. (XI.21.) Kgy. sz. HATÁROZAT Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlése megtárgyalta A 100%-os önkormányzati tulajdonban lévő gazdasági társaságok átszervezése tárgyú 7611-53/2014. számú előterjesztését és a következő határozatot hozza: 1./ A Közgyűlés a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:44. -a, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 57/A. -a valamint az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI törvény 2. -a alapján a tulajdonában lévő Szegedi Ifjúsági Ház Nonprofit Kft.-t és a Városi Televízió Szeged Nonprofit Kft. átalakítja, ezen belül a Városi Televízió Szeged Nonprofit Kft beolvadásával a Szegedi Ifjúsági Ház Nonprofit Kft-t és a Városi Televízió Szeged Nonprofit Kft -t egyesíti. 2./ A Közgyűlés a Polgármester útján felkéri a Szegedi Ifjúsági Ház Nonprofit Kft és a Városi Televízió Szeged Nonprofit Kft. ügyvezető igazgatóját, hogy a társaságok átalakításával kapcsolatos, független könyvvizsgáló által auditált, 2014. december 31. fordulónapi vagyonmérlegtervezeteket, vagyonleltár-tervezeteket, az egyesülési szerződéstervezetet is magában foglaló egyesülési tervet, a Szegedi Ifjúsági Ház Nonprofit Kft. alapító okiratának tervezett módosítását, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb dokumentumokat 2015. április 15. napjáig készítse el és azokat a Közgyűlésre terjessze elő. Felelős: a Szegedi Ifjúsági Ház Nonprofit Kft. és a Városi Televízió Szeged Nonprofit Kft. ügyvezető igazgatója Határidő: 2015. április 15. 3./ A Közgyűlés az átalakulással kapcsolatos könyvvizsgálói feladatok elvégzésével megbízza a Reál Controll 2000 Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft-t (6723 Szeged, Retek. u. 16. II. em.10., MKVK: 001626 ), ezen belül a személyes könyvvizsgálattal Bakó Anikó könyvvizsgálót (an.: Szabó Erzsébet, lakik: 6792 Zsombó, Dózsa d. 115/2., MKVK: 000484) bízza meg. A könyvvizsgáló díjazása: 500.000 Ft + Áfa, mely összeget fele-fele arányban az egyesülő társaságok viselik. 4./ A Közgyűlés felkéri a Szegedi Ifjúsági Ház Nonprofit Kft. és a Városi Televízió Szeged Nonprofit Kft. ügyvezető igazgatóját, hogy a határozat 3./ pontja szerint készítse el a könyvvizsgáló megbízási szerződését. Felelős: egyesülő társaságok ügyvezető igazgatója Határidő: azonnal Erről a tisztségviselőket, a Címzetes Főjegyzőt, a Városüzemeltetési Irodát, a Jegyzői Irodát, a Közgazdasági Irodát, a Szegedi Ifjúsági Ház Nonprofit Kft.-t és a Városi Televízió Szeged Nonprofit Kft.-t, valamint Reál Controll 2000 Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft.-t jegyzőkönyvi kivonaton értesíti. k.m.f. Dr. Mózes Ervin címzetes főjegyző
KIVONAT Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlése 2014. november 21. napján tartott ülésének jegyzőkönyvéből. /2014. (XI.21.) Kgy. sz. HATÁROZAT Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlése megtárgyalta A 100%-os önkormányzati tulajdonban lévő gazdasági társaságok átszervezése tárgyú 7611-53/2014 számú előterjesztését és a következő határozatot hozza: 1./ A Közgyűlés a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:44. -a valamint az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI törvény 2. -a alapján a tulajdonában lévő Szegedi Vásár és Piac Kft-t és a Szegedi Városkép Kft.-t átalakítja, ezen belül a Szegedi Városkép Kft. beolvadásával a Szegedi Vásár és Piac Kft -t és a Szegedi Városkép Kft -t egyesíti. 2./ A Közgyűlés a Polgármester útján felkéri a Szegedi Vásár és Piac Kft. és a Szegedi Városkép Kft. ügyvezető igazgatóját, hogy a társaságok átalakításával kapcsolatos, független könyvvizsgáló által auditált, 2014. december 31. fordulónapi vagyonmérleg-tervezeteket, vagyonleltártervezeteket, az egyesülési szerződéstervezetet is magában foglaló egyesülési tervet, a Szegedi Vásár és Piac Kft alapító okiratának tervezett módosítását, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb dokumentumokat 2015. április 15. napjáig készítse el és azokat a Közgyűlésre terjessze elő. Felelős: a Szegedi Vásár és Piac Kft. és a Szegedi Városkép Kft. ügyvezető igazgatója Határidő: 2015. április 15. 3./ A Közgyűlés az átalakulással kapcsolatos könyvvizsgálói feladatok elvégzésével megbízza a Reál Controll 2000 Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft-t (6723 Szeged, Retek. u. 16. II. em.10., MKVK: 001626 ), ezen belül a személyes könyvvizsgálattal Bakó Anikó könyvvizsgálót (an.: Szabó Erzsébet, lakik: 6792 Zsombó, Dózsa d. 115/2., MKVK: 000484) bízza meg. A könyvvizsgáló díjazása: 500.000 Ft + Áfa, mely összeget fele-fele arányban az egyesülő társaságok viselik. 4./ A Közgyűlés felkéri a Szegedi Vásár és Piac Kft. és a Szegedi Városkép Kft. ügyvezető igazgatóját, hogy a határozat 3./ pontja szerint készítse el a könyvvizsgáló megbízási szerződését. Felelős: egyesülő társaságok ügyvezető igazgatója Határidő: azonnal Erről a tisztségviselőket, a Címzetes Főjegyzőt, a Városüzemeltetési Irodát, a Jegyzői Irodát, a Közgazdasági Irodát, a Szegedi Vásár és Piac Kft.-t és a Szegedi Városkép Kft.-t, valamint Reál Controll 2000 Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft.-t jegyzőkönyvi kivonaton értesíti. k.m.f. Dr. Mózes Ervin címzetes főjegyző
KIVONAT Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlése 2014. november 21. napján tartott ülésének jegyzőkönyvéből. /2014. (XI.21.) Kgy. sz. HATÁROZAT Szeged Megyei Jogú Város Közgyűlése megtárgyalta A 100%-os önkormányzati tulajdonban lévő gazdasági társaságok átszervezése tárgyú 7611-53/2014 számú előterjesztését és a következő határozatot hozza: 1./ A Közgyűlés felkéri Szegedi Testamentum Temetkezési Kft ügyvezetőjét, hogy 2015. évben a társaság nonprofit korlátolt felelősségű társaságként való továbbműködését készítse elő és ennek keretében a Szegedi Környezetgazdálkodási Nonprofit Kft-be való jövőbeni beolvadásának menetére vonatkozóan dolgozzon ki egy átalakulási tervet, megjelölve abban az elvégzendő feladatokat, azok felelőseit és a határidőket. Felelős: a Szegedi Testamentum Kft. ügyvezetője Határidő: 2015. január 31. 2./ A Közgyűlés felkéri a SZINT Szegedi Intézménytakarító Kft. ügyvezetőjét, hogy 2015. évben a társaság átalakulását készítse elő és ennek keretében az Ingatlankezelő és Vagyongazdálkodó Zrt -be való jövőbeni beolvadásának menetére vonatkozóan dolgozzon ki egy átalakulási tervet, megjelölve abban az elvégzendő feladatokat, azok felelőseit és a határidőket. Felelős: a SZINT Szegedi Intézménytakarító Kft. ügyvezetője Határidő: 2015. január 31. Erről a tisztségviselőket, a Címzetes Főjegyzőt, a Városüzemeltetési Irodát, a Jegyzői Irodát, a Közgazdasági Irodát, a Szegedi Testamentum Temetkezési Kft ügyvezetőjét, a SZINT Szegedi Intézménytakarító Kft. ügyvezetőjét jegyzőkönyvi kivonaton értesíti. k.m.f. Dr. Mózes Ervin címzetes főjegyző