Üzleti Jog I. Társasági jog 5. A gazdasági társaság további létszakai Módosítás Átalakulás-egyesülés-szétválás Pázmándi Kinga Társaság létszakai áttekintés (, alapítás Átalakulás (formaváltás) Egyesülés Szétválása 1
Státuszellenőrzés a nyilvános adatok bűvölete Tárgyalt kérdések Cégnyilvántartás rendszere, hozzáférés Tibi atya Humbák Művek kft. (név, üzleti név, cégnév) Általános adatok (és jelentésük) Cégformától függő adatok (és jelentésük) Létesítés-módosítás az adatokban Jegyzett tőke Technikai adatok Bejegyzés hatálya, adatváltozások hatálya (időpontja) Módosítás szerződéssel Módosítás társasági döntéssel (legfőbb szerv határozatával) (, alapítás 2
Társasági szerződés Módosító szerződéssel Társasági szerződésre előírt formaságok szerint (minősített okirat, tagok/v képviselő aláírása) Társasági határozattal Legfőbb szerv határozata Határozatképesség szavazati arány Módosítás fő szabályként ¾ szótöbbséggel, de rögzített kivételek: Egyszerű többség (sőt, az ügyvezető is felhatalmazható) cégnév, székhely (telephely, fióktelep) tevékenységi kör módosítására Egyhangúság olyan kérdésekben, mely az egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné Módosítás változásbejegyzésre irányuló kötelező cégeljárás (, alapítás Átalakulás (formaváltás) Egyesülés (összeolvadás - beolvadás) Szétválás (különválás, kiválás, beolvadásos különválás, beolvadásos kiválás) 3
Státuszváltás átalakulás formaváltással, egyesülés, szétválás Átalakulás - formaváltás = társasági formaváltás, egyetemes jogutódlással Ptk. szabályai szerint átalakulás más társasági formába, szövetkezetté, egyesüléssé mögöttes terület az alapítás, de előtársaság nincs Tilos, ha csőd, felszámolás alatt áll a társaság, v. jogi személy ellen büntetőjogi kényszerintézkedés van, v. a tagok a vagyoni hozzájárulást nem teljesítették Két, minősített többséggel hozott társasági döntés (elvi döntés, majd átalakulási döntés), átalakulási közlemények, átalakulási tervek, mérlegek Egyesülés, szétválás Egyesülés (összeolvadás, beolvadás) egyetemes jogutódlással szétválás (kiválás, beolvadásos kiválás, különválás, beolvadásos különválás) egyetemes jogutódlással Ptk. (háttérszabályozás az átalakulás), + külön részletes törvény (2013. évi CLXXVI tv. A jogi személyek (, alapítás Jogutód nélküli Határozott idő letelt (feltétel bekövetkezett) Tagok elhatározásából Arra jogosult szerv megszüntetése útján 4
jogutód nélküli e Határozott idő eltelt, vagy feltétel bekövetkezett Végelszámolással szűnik meg a társaság Tagok elhatározzák a t = legfőbb szerv minősített többségű határozatával, végelszámolási eljárás útján Végelszámolás egyszerűsített végelszámolás Végelszámoló (vezető tisztségviselő helyébe lép) tevékenysége szabályozott, közzététel, nyitó- és zárómérlegek, vagyonfelosztási javaslat Arra jogosult szerv megszünteti a társaságot Tartós fizetésképtelenség esetén a bíróság (nem cégbíróság) csőd-, illetve felszámolási eljárást folytat le (1991. évi IL tv Csődtörvény) Felszámoló (vezető tisztségviselő helyébe lép) tevékenysége szabályozott, közzététel, hitelezők kielégítése meghatározott sorrend szerint Megszüntetés Cégbíróság törvényességi felügyeleti intézkedése folytán (kényszertörlés) fő szabályként végelszámolással (ide tartozik: speciális törvényben előírt i esetek (kkt.- bt.- spec. Megszűnési esetei) Hivatalbóli törlés (fantomcégek) - tartozás esetén felszámolás, maradványvagyon esetében vagyonrendezés - cégjegyzékből való törléssel (mindig a cégbíróság!) 5