Jegyzőkönyvi kivonat Készült: Demecser Város Önkormányzat Képviselő-testületének 2008. november 6-án megtartott nyílt üléséről. DEMECSER VÁROS ÖNKORMÁNYZATA KÉPVISELŐ-TESTÜLETÉNEK 129/2008. (XI.06.) A Képviselő-testület: a l a p í t ó i h a t á r o z a t a A Demecseri Nonprofit KFT-ről a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 365. -ának (3) bekezdése, valamint a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 80.. (1) bekezdés alapján, mint a Demecseri Városgazda KHT alapítója, a társaság alapító okiratát módosítja, jogutódlással a Közhasznú Társaságot Nonprofit KFT-vé alakítja és a módosítással egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratot fogad el az alábbiak szerint: 1.) A társaság új cégneve: Demecseri Városgazda Szolgáltató Nonprofit Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság. 2.) A társaság új székhelye: 4516 Demecser, Szent István út 2-4. A társaság telephelyei: 4516. Demecser, Nagy u. 14.sz. 4516. Demecser, külterület 0342/11 hrsz. 3.) A társaság tisztségviselőivé a korábbi tisztségviselőket megerősíti, megválasztja az alábbiak szerint: a Demecseri Városgazda Szolgáltató Nonprofit Kft tisztségviselőivé 2008. november 6. napjától 2009. június 30. napjáig megválasztja: a.) a társaság ügyvezetőjévé: Kovács Miklós (sz.: Kisvárda, 1979.10.11., an.: Éles Erzsébet,) 4516 Demecser, Szent László út 36. sz. alatti lakost, b.) a felügyelő bizottság tagjaivá: Gyimesi Józsefné (sz.n.: Tanka Margit,sz.: Nyírmada, 1949.02.13. an: Szendrei Margit), 4516 Demecser, Vasvári Pál út 21. sz. alatti lakost, Szabó Józsefné (sz.n.:bravics Erzsébet, sz.:pátroha, 1951. 01.25.,an.:Vastag Erzsébet,), 4516 Demecser, Hunyadi köz 1/A sz. alatti lakost, Nagy József (sz.:kemecse, 1973.03.21., an.:balogh Piroska,), 4516 Demecser, Kodály Zoltán út 39. sz. alatti lakost.
4.) Könyvvizsgálónak 2008. november 6-tól 2009. június 30 napjáig továbbra is megbízza az AVIO AUDIT Könyvvizsgáló Számviteli és Adótanácsadó KFT. (4400. Nyíregyháza, Alpár Ignác út 9. sz.) könyvvizsgáló céget akinek felelős személye Dr. Kiss Ernőné (sz. Kósa Erzsébet,) u.ottani lakos. 5.) A Demecseri Városgazda Szolgáltató Nonprofit KFT. új alapító okiratát amely az 1-4. pontban meghatározott módosításokat is tartalmazza e határozat 1.sz. melléklete szint elfogadja, megállapítja, hogy a Demecseri Városgazda KHT. a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 4.. és 18..-a szerinti szerződésmódosítással megszűnt, és annak általános jogutódja a Demecseri Városgazda Szolgáltató Nonprofit KFT. 6.) Az új módosított alapító okirat ellenjegyzésével, a Cégbíróságon a társaság változásbejegyzési eljárása és közhasznú jogállásának megkérése során a gazdasági társaság képviseletével, megbízza Dr. Spisák Béla 4400 Nyíregyháza, Országzászló tér 1. I/9. sz. székhelyű ügyvédet. Határidő: 30 nap Felelős: ügyvezető, polgármester, jegyző Erről értesülnek: Nonprofit KFT: ügyvezetője, FB tagjai, könyvvizsgálója Dr. Spisák Béla ügyvéd PH. Titkársági, ktgv. csop.vez. K.m.f.t. Kiss Gyula sk. Polgármester Mártonné dr. Csimbók Ildikó sk. Jegyző A kiadmány hiteléül: Leíró:
Demecser Város Önkormányzat Képviselő Testülete 129/2008.(XI.06.)sz. határozata 1.sz.melléklete ALAPÍTÓ OKIRAT Jelen alapító okirattal, mellyel a módosított gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 4. -ának rendelkezései és a közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény (a továbbiakban: Kszt.) alapján nem jövedelemszerzésre irányuló gazdasági tevékenység folytatására Demecser Város Önkormányzata közhasznú szervezetnek minősülő nonprofit gazdasági társaságot (a továbbiakban: társaság) hozott létre, átalakulással,(a Gt. 365. (3) bekezdésére figyelemmel) - melynek jogelődje a Szabolcs- Szatmár-Bereg Megyei Bíróságnál, mint cégbíróságnál a Cg.15-14-000117 cégjegyzékszám alatt bejegyzett Demecseri Városgazda Közhasznú Társaság- az alábbiak szerint: I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, JOGÁLLÁSA 1. A társaság cégneve: Demecseri Városgazda Szolgáltató Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság. 2. A társaság rövidített elnevezése:demecseri Nonprofit Kft. 3. A társaság székhelye: 4516 Demecser, Szent István út 2-4.sz. Telephelyei: 4516 Demecser, Nagy u. 14. 4516 Demecser külterület 0342/ 11. hrsz 4. A társaság jogállása: a társaság közhasznú társaság. II. A TÁRSASÁG ALAPÍTÓJA Demecser Város Önkormányzat, 4516 Demecser, Kétezer-egy tér 1. sz. MÁK törzsszám: 404-354-000 KSH szám: 1517756, Képviseletre jogosult: Kiss Gyula polgármester III. A TÁRSASÁG CÉLJA és FELADATA A társaság célja és feladata Demecser és vonzáskörzete területén a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 8. (1) és (4) bekezdése alapján a helyi közutak és közterületek fenntartása, a köztisztaság és a településtisztaság biztosítása, és a környezetvédelmi feladatok összehangolása, közreműködés a helyi foglalkoztatás megoldásában. A társaság alapítója kijelenti, a Kszt. 5. a) pontjára figyelemmel, hogy a társaság közhasznú tevékenysége során a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. tv. 8. (1) és (4) bekezdésében írt helyi önkormányzati kötelező közfeladatokat látja el. IV. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGEI 1) A társaság közhasznú tevékenységei a Kszt. 26. c) pontja alapján
4 A társaság közhasznú tevékenységei a Kszt. 26. c) pontjának 1-23. pontjai közül az alábbiak: 5. kulturális tevékenység, 6. kulturális örökség megóvása, 7. műemlékvédelem, 8. természetvédelem, állatvédelem, 9. környezetvédelem, 11.hátrányos helyzetű csoportok társadalmi esélyegyenlőségének elősegítése, 12. emberi és állampolgári jogok védelme, 13.a magyarországi nemzeti és etnikai kisebbségekkel, valamint a határon túli magyarsággal kapcsolatos tevékenység, 14. sport, a munkaviszonyban és a polgári jogi jogviszony keretében megbízás alapján folytatott sporttevékenység kivételével, 15. közrend és közlekedésbiztonság védelme, önkéntes tűzoltás, mentés, katasztrófa-elhárítás, 17. rehabilitációs foglalkoztatás, 18. munkaerőpiacon hátrányos helyzetű rétegek képzésének, foglalkoztatásának elősegítése - ideértve a munkaerő-kölcsönzést is - és a kapcsolódó szolgáltatások, 20. közhasznú szervezetek számára biztosított - csak közhasznú szervezetek által igénybe vehető - szolgáltatások, 21. ár- és belvízvédelem ellátásához kapcsolódó tevékenység, 22. a közforgalom számára megnyitott út, híd, alagút fejlesztéséhez, fenntartásához és üzemeltetéséhez kapcsolódó tevékenység, 23. bűnmegelőzés és az áldozatvédelem; 2.) A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE A TEÁOR 2008 szerint 2.1. A társaság cél szerinti közhasznú főtevékenysége: Fő tevékenységi kör: 39.00 08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladék kezelés 2.2.) A társaság cél szerinti egyéb közhasznú tevékenységi körei: 38.12 08 Veszélyes hulladék gyűjtése 38.11 08 Nem veszélyes hulladék gyűjtése 38.21 08 Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 38.22 08 Veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása 39.00 08 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladék kezelés 64.20 08 Vagyonkezelés (holding) 81.10 08 Építmény-üzemeltetés 84.11 08 Általános közigazgatás 91.01 08 Könyvtári, levéltári tevékenység 2.3.) A közhasznú tevékenységet segítő üzleti tevékenységi körei: 01.13 08 Zöldségféle, dinnye, gyökér-, gumósnövény termesztése 01.19 08 Egyéb, nem évelő növény termesztése 01.25 08 Egyéb gyümölcs, héjas termésű termesztése
01.29 08 Egyéb évelő növény termesztése 01.30 08 Növényi szaporító anyag termesztése 01.61 08 Növénytermesztési szolgáltatás 01.62 08 Állattenyésztési szolgáltatás 01.63 08 Betakarítást követő szolgáltatás 01.64 08 Vetési célú mag-feldolgozás 02.10 08 Erdészeti, egyéb erdőgazdálkodási tevékenység 02.20 08 Fakitermelés 02.30 08 Vadon termő egyéb erdei termék gyűjtése 02.40 08 Erdészeti szolgáltatás 08.11 08 Kőfejtés, gipsz, kréta bányászata 08.12 08 Kavics-, homok-, agyagbányászat 09.90 08 Egyéb bányászati szolgáltatás 13.30 08 Textilkikészítés 16.10 08 Fűrészárugyártás 16.22 08 Parkettagyártás 16.23 08 Épületasztalos-ipari termék gyártása 16.24 08 Tároló fatermék gyártása 16.29 08 Egyéb fa-, parafatermék, fonottáru gyártása 22.22 08 Műanyag csomagolóeszköz gyártása 22.29 08 Egyéb műanyag termék gyártása 23.51 08 Cementgyártás 23.52 08 Mész-, gipszgyártás 23.61 08 Építési betontermék gyártása 23.99 08 M.n.s. egyéb nem fém ásványi termék gyártása 25.21 08 Központi fűtési kazán, radiátor gyártása 25.30 08 Gőzkazán gyártása 27.33 08 Huzalozott eszköz gyártása 30.11 08 Hajógyártás 30.12 08 Szabadidő-, sporthajó gyártása 31.01 08 Irodabútor gyártása 31.02 08 Konyhabútor gyártás 31.03 08 Ágybetét gyártása 31.09 08 Egyéb bútor gyártása 32.99 08 Egyéb m.n.s. feldolgozóipari tevékenység 33.15 08 Hajó, csónak javítása 33.19 08 Egyéb ipari eszköz javítása 33.20 08 Ipari gép, berendezés üzembe helyezése 36.00 08 Víztermelés, - kezelés, - ellátás 41.10 08 Építési projekt szervezése 41.20 08 Lakó- és nem lakóépület építése 42.11 08 Út, autópálya építése 42.13 08 Híd, alagút építése 42.21 08 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése 42.22 08 Elektromos, híradástechnikai célú közmű építése 42.91 08 Vízi létesítmény építése 42.99 08 Egyéb építmény építése, m.n.s. 43.11 08 Bontás 43.12 08 Építési terület előkészítése 43.21 08 Villanyszerelés 5
43.22 08 Víz-, gáz-, fűtés-, légkondícionáló-szerelés 43.29 08 Egyéb épületgépészeti szerelés 43.31 08 Vakolás 43.32 08 Épületasztalos-szerkezet szerelése 43.33 08 Padló-, falburkolás 43.34 08 Festés, üvegezés 43.39 08 Egyéb befejező építés m.n.s. 43.91 08 Tetőfedés, tetőszerkezet-építés 43.99 08 Egyéb speciális szaképítés m.n.s. 45.20 08 Gépjármű javítás, karbantartás 45.31 08 Gépjárműalkatrész-nagykereskedelem 45.32 08 Gépjárműalkatrész-kiskereskedelem 45.40 08 Motorkerékpár, -alkatrész kereskedelme, javítása 46.61 08 Mezőgazdasági gép, berendezés nagykereskedelme 46.62 08 Szerszámgép-nagykereskedelem 46.63 08 Bányászati-, építőipari gép nagykereskedelme 46.73 08 Fa-, építőanyag-, szaniteráru-nagykereskedelem 46.90 08 Vegyestermékkörű nagykereskedelem 47.11 08 Élelmiszer jellegű bolti vegyes kiskereskedelem 47.19 08 Iparcikk jellegű bolti vegyes kiskereskedelem 47.21 08 Zöldség, gyümölcs kiskereskedelme 47.22 08 Hús-, húsáru kiskereskedelme 47.24 08 Kenyér-, pékáru-, édesség-kiskereskedelem 47.25 08 Ital-kiskereskedelem 47.26 08 Dohányáru-kiskereskedelem 47.29 08 Egyéb élelmiszer-kiskereskedelem 47.30 08 Gépjármű üzemanyag-kiskereskedelem 47.41 08 Számítógép, periféria, szoftver kiskereskedelme 47.42 08 Telekommunikációs termék kiskereskedelme 47.43 08 Audio-, videoberendezés kiskereskedelme 47.52 08 Vasáru-, festék-, üveg-kiskereskedelem 47.53 08 Takaró, szőnyeg, fa-, padlóburkoló kiskereskedelme 47.54 08 Villamos háztartási készülék kiskereskedelme 47.59 08 Bútor, világítási eszköz, egyéb háztartási cikk kiskereskedelem 47.63 08 Zene-, videofelvétel kiskereskedelme 47.64 08 Sportszer-kiskereskedelem 47.65 08 Játék-kiskereskedelem 47.76 08 Dísznövény, vetőmag, műtrágya, hobbiállat-eledel kiskereskedelem 47.77 08 Óra-, ékszer-kiskereskedelem 47.78 08 Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme 49.39 08 M.n.s. egyéb szárazföldi személyszállítás 49.41 08 Közúti teherszállítás 49.42 08 Költöztetés 52.10 08 Raktározás, tárolás 52.21 08 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás 52.24 08 Rakománykezelés 55.20 08 Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely szolgáltatás 55.30 08 Kemping szolgáltatás 55.90 08 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 56.10 08 Éttermi, mozgó vendéglátás 6
56.21 08 Rendezvényi étkeztetés 56.29 08 Egyéb vendéglátás 59.11 08 Film-, video, televízióműsor gyártása 59.20 08 Hangfelvétel készítése, kiadása 60.10 08 Rádió műsorszolgáltatás 60.20 08 Televízióműsor összeállítása, szolgáltatása 62.03 08 Számítógép-üzemeltetés 63.11 08 Adatfelolgozás, web-hoszting szolgáltatás 63.99 08 M.n.s. egyéb információs-szolgáltatás 68.10 08 Saját tulajdonú ingatlan adás-vétele 68.20 08 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 68.31 08 Ingatlanügynöki tevékenység 68.32 08 Ingatlankezelés 69.20 08 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység 70.10 08 Üzletvezetés 70.21 08 PR. kommunikáció 70.22 08 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 71.11 08 Építészmérnöki tevékenység 71.12 08 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 73.20 08 Piac-, közvélemény-kutatás 74.10 08 Divat-, formatervezés 74.20 08 Fényképészet 74.90 08 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos műszaki tevékenység 77.40 08 Immateriális javak kölcsönzése 78.10 08 Munkaközvetítés 79.90 08 Egyéb foglalás 80.10 08 Személybiztonsági tevékenység 80.20 08 Biztonsági rendszer szolgáltatás 80.30 08 Nyomozás 81.21 08 Általános épület takarítás 81.22 08 Egyéb épület-, ipari takarítás 81.29 08 Egyéb takarítás 81.30 08 Zöldterület-kezelés 82.30 08 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 82.91 08 Követelés behajtás 82.99 08 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 84.25 08 Tűzvédelem 85.32 08 Szakmai középfokú oktatás 85.51 08 Sport, szabadidős képzés 85.52 08 Kulturális képzés 85.59 08 M.n.s. egyéb oktatás 85.60 08 Oktatást kiegészítő tevékenység 86.90 08 Egyéb bentlakásos ellátás 87.10 08 Bentlakásos, nem kórházi ápolás 87.20 08 Értelmi fogyatékos, mentális-, szevedélybeteg bentlakásos ellátása 87.30 08 Idősek, fogyatékosok bentlakásos ellátása 87.90 08 Egyéb bentlakásos ellátás 88.10 08 Idősek, fogyatékosok szociális ellátása bentlakás nélkül 88.91 08 Gyermekek napközbeni ellátása 88.99 08 M.n.s. egyéb szociális ellátás bentlakás nélkül 7
8 90.01 08 Előadó-művészet 90.02 08 Előadó-művészetet kiegészítő tevékenység 90.04 08 Művészeti létesítmények működtetése 91.02 08 Múzeumi tevékenység 91.03 08 Történelmi hely, építmény, egyéb látványosság működtetése 93.11 08 Sportlétesítmény működtetése 93.12 08 Sportegyesületi tevékenység 93.13 08 Testedzési szolgáltatás 93.19 08 Egyéb sporttevékenység 93.21 08 Vidámparki, szórakoztatóparki tevékenység 93.29 08 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység 94.99 08 M.n.s. egyéb közösségi, társadalmi tevékenység 95.12 08 Kommunikációs eszköz javítása 95.23 08 Lábbeli, egyéb bőráru javítása 95.24 08 Bútor, lakberendezési tárgy javítása 95.29 08 Egyéb személyi-, háztartási cikk javítása 96.03 08 Temetkezés, temetkezést kiegészítő szolgáltatás 96.04 08 Fizikai közérzetet javító szolgáltatás 96.09 08 M.n.s. egyéb személyi szolgáltatás 3. A fenti tevékenységi körök alól kivételt képeznek a tiltott, engedélyhez, illetve koncessziós szerződés kötéshez kötött tevékenységi körök. A társaság tagjai kijelentik, hogy a társaság csak olyan tevékenységet végez, amelyhez a tagok, illetve a társaság alkalmazottai megfelelő szakképesítéssel rendelkeznek. 4. Alapító feljogosítja a társaság ügyvezetőjét arra, hogy az alapító okiratban nem szereplő, ténylegesen gyakorolt tevékenységi köröket a társasági szerződés módosítása nélkül az APEH-hez önállóan bejelentse. 5. A társaság közhasznú a társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló tevékenységet végez. 6. A társaság közhasznú szolgáltatásaiban tagjain kívül bárki részesülhet. 7. A társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. 8. Üzletszerű gazdasági tevékenységet a társaság a közhasznú tevékenysége elősegítése és megvalósítása érdekében folytathat, e tevékenység a közhasznú célokat nem veszélyeztetheti. 9. A társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a jelen szerződésben meghatározott közhasznú tevékenységére fordítja. V. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA 1. A társaság határozatlan időre jön létre. 2. Az első üzleti év a társaság társasági szerződésének ellenjegyzésétől az év végéig tart. A további üzleti évek a mindenkori naptári évvel azonosak. 3. A hatósági engedélyhez kötött tevékenységek a társaság cégbejegyzését követően is csak engedély birtokában végezhetőek. VI. A TÁRSADALMI KÖZÖS SZÜKSÉGLET KIELÉGÍTÉSÉÉRT FELELŐS SZERV
9 1. A társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szerv: Demecser Város Önkormányzata. 4516 Demecser, Kétezer-egy tér 1. sz. 2. Az önkormányzattal, azaz a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel kötött megállapodás nyilvános, azokba bármely érintett személy a jelen szerződés XII. pontjában meghatározott feltételekkel betekinthet. VII. A TÁRSASÁG TÖRZSTŐKÉJE, AZ ALAPÍTÓ TÖRZSBETÉTJÉNEK MÉRTÉKE ÉS RENDELKEZÉSRE BOCSÁTÁSÁNAK MÓDJA A társaság törzstőkéje 3.000.000.- Ft, azaz Hárommillió forint, amely teljes egészében pénzbeli betétből áll. A társaság alapítója a társaság jogelődje, a Demecseri Városgazda Kht. bankszámlájára 2002. február 8. napjáig teljes egészében befizette. VIII. A TÁRSASÁG KÉPVISELETE ÉS A CÉGJEGYZÉS MÓDJA 1.A társaságot az ügyvezető képviseli harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A cégjegyzés módja önálló. 2.A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel vagy kézzel előírt, előnyomott vagy előnyomtatott cégszöveg alá az ügyvezető a teljes nevét aláírja a mellékelt aláírási nyilatkozatának (címpéldányának) megfelelően. IX. A TÁRSASÁG SZERVEZETE 1. Az alapító: Demecser Város Önkormányzata, melynek jogait a helyi önkormányzatokról szóló 1990. LXV. tv. 9. (1) bek. alapján a Képviselő-testület gyakorolja. 2. A társaság legfőbb szerve a taggyűlés, melynek hatáskörét az alapító gyakorolja. A taggyűlés legalább évente kétszer tart ülést a társaság ügyeiben. A tagyülést (képviselőtestületi ülést) az ülést megelőzően legalább 5 nappal a polgármester hívja össze a napirendet feltüntető írásos meghívóval a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV törvény 12..(2) bek. szerint. 2.1. A döntéshozatalt megelőzően az alapító köteles a felügyelőbizottságot, valamint az ügyvezetőt a döntés tárgyának közlésével, írásban megkeresni, és megfelelő határidő tűzésével különös tekintettel a felügyelő bizottság működési rendjére- írásbeli véleményüket beszerezni. Az írásos vélemények nyilvánosak. 2.2. Az alapító döntéseiről az ügyvezetőt írásban köteles értesíteni. 2.3. Az ügyvezető az alapító döntéseiről folyamatos nyilvántartást vezet. (határozatok könyve)a döntéseket meghozatalukat követően haladéktalanul be kell vezetni a határozatok könyvébe. 2.4. A nyilvántartásból a döntés tartalmának, időpontjának és hatályának világosan ki kell derülnie.
10 2.5. Az alapító döntései nyilvánosak. Amennyiben az alapító más személyeket is érintő döntést hoz az érintettek számától függően -, a döntést az ügyvezető vagy írásban közli az érintettekkel, vagy haladéktalanul gondoskodik annak a Kelet-Magyarország nevű megyei napilapban történő közzétételéről. 2.6. A taggyűlés (alapító) kizárólagos hatáskörébe tartozik: a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, melyről a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének és a könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül nem határozhat; a közhasznúsági jelentés elfogadása; befektetési szabályzat elfogadása; mindaz, amit a Gt. 141. (2) bekezdése a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; b) osztalékelőleg fizetésének elhatározása; c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; d) elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; e) az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; f) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; g) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; h) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; i) a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat; j) a 37. -ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; k) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; l) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; m) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. b) pont], illetve élettársával köt; n) a tagok, az ügyvezetők, a felügyelő bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; o) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; p) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; q) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; r) a társasági szerződés módosítása; s) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; t) törzstőke emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; u) törzstőke emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; v) törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; w) törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; x) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 3. A társaság ügyvezetője
11 3.1. társaság ügyvezetője: Kovács Miklós ( sz. Kisvárda, 1979.10.11., a.n.:éles Erzsébet ) 4516 Demecser, Szent László út 36. sz. alatti lakos. 3.2. Az ügyvezető jogviszonya 2007.05.23. napjától 2009. június 30. napjáig szól. 3.3. Az ügyvezetőre vonatkozó kizáró és összeférhetetlenségi szabályok a) Nem lehet ügyvezető az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül. b) Nem lehet ügyvezető, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt. c) Nem lehet ügyvezető, akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt, ha az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytatja a társaság. d) Gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig nem lehet a társaság ügyvezetője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt. e) Az ügyvezető a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével nem szerezhet részesedést a társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez a taggyűlés hozzájárul. f) Az ügyvezető és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket. g) Az ügyvezető és közeli hozzátartozója, valamint élettársa a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg. h) Közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet a társaság ügyvezetője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. 3.4. Az ügyvezető jogosítványai és kötelezettségei: Az ügyvezető a) jogosult a társaság képviseletére és ügyeinek intézésére; b) köteles a könyvvizsgálóval a polgári jog általános szabályai szerint szerződést kötni; c) köteles elkészíteni vagy elkészíttetni a társaság mérlegét, vagyonkimutatását; d) gondoskodik a jogszabályok által előírt szabályzatok nyilvántartásáról, elkészítéséről és ismertetéséről, a bejelentési kötelezettségek megtételéről; e) köteles a cégbíróságnak bejelenteni a társaság társasági szerződésének módosítását, a cégjegyzékbe bejegyzett jogokat, tényeket, adatokat és ezek változását, valamint törvényben előírt más adatokat; f) köteles a társaság tagjairól nyilvántartást, tagjegyzéket vezetni; g) köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani; h) a Gt., és a társasági szerződés által előírt egyéb feladatokat ellátni; i) köteles a társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként megőrizni.
12 j) a társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat gyakorolni. 3.5. Az ügyvezető felelőssége a) Az ügyvezető a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal, a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. b) A jogszabályok, a társasági szerződés, illetve a taggyűlés által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségek felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért a polgári jog általános szabályai szerint felel a társasággal szemben. 4. A felügyelő bizottság 4.1.A társaságnál 3 tagból álló felügyelő bizottság működik. 4.2.A felügyelő bizottság tagjainak megbízatása, jogviszonya 2007. május 17 napjától 2009. június 30. napjáig szól. 4.3.A felügyelő bizottság tagjai: a) Gyimesi Józsefné (sz.n.: Tanka Margit, sz.:nyírmada, 1949.02.13., an.: Szendrei Margit, 4516 Demecser, Vasvári Pál út 21. sz. alatti lakos) b) Szabó Józsefné (sz.n.: Bravics Erzsébet, sz.: Pátroha, 1951. 01.25., an.:vastag Erzsébet, 1516 Demecser, Hunyadi köz 1/A sz. alatti lakos) c) Nagy József (sz.:kemecse, 1973.03.21., an.:balogh Piroska, 4516 Demecser, Kodály Zoltán út 39. sz. alatti lakos 4.4. Összeférhetetlenségi szabályok 4.4.1. Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a gazdasági társaságokról szóló törvény alapján:
13 a) Nem lehet felügyelő bizottsági tag az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesül. b) Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt. c) Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akit valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt, ha az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytatja a társaság. d) Nem lehet felügyelő bizottsági tag a gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben e gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt. e) A felügyelő bizottsági tag a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével nem szerezhet részesedést a társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő és felügyelő bizottsági tag a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez a taggyűlés hozzájárul. f) A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket. g) A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója, valamint élettársa ügyvezetővé nem választható meg. 4.4.2. Összeférhetetlenségi szabályok a közhasznú szervezetekről szóló törvény alapján: Nem lehet a felügyelő bizottság elnöke vagy tagja az a személy, aki a) a társaság tagja; b) a közhasznú társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik; c) a közhasznú társaság cél szerinti juttatásából részesül, kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat; illetve d) az a) c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója. e) A közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet a társaság felügyelő bizottságának a tagja az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. 4.5. A felügyelő bizottság feladatai: a) a taggyűlés részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését; b) köteles megvizsgálni a számviteli törvény szerinti beszámolót és arról jelentést készíteni, a beszámoló elfogadásáról a taggyűlés csak az írásbeli jelentés birtokában határozhat; c) köteles megvizsgálni a taggyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, illetve minden olyan előterjesztést, amely a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik;
14 d) rendkívüli taggyűlést hív össze, és javaslatot tesz annak napirendjére, ha megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, társasági szerződésbe, illetve a taggyűlés határozatába ütközik, vagy egyébként sérti a társaság érdekeit, továbbá, ha a társaság működése során olyan jogszabálysértés vagy a társaság érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése a taggyűlés döntését teszi szükségessé. e) haladéktalanul értesíteni köteles a cégbíróságot; illetve a közhasznú működést érintő kérdésben az ügyészséget, amennyiben a taggyűlés a törvényes működés helyreállítása érdekében a szükséges intézkedést nem teszi meg. f) Részvétel tanácskozási joggal a taggyűlésen. 4.6. A felügyelő bizottság működése a) A felügyelő bizottság testületként jár el, évente legalább kétszer ülésezik. b) A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt választ. c) A felügyelő bizottság akkor határozatképes, ha ülésein mindhárom tagja jelen van. d) Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. e) A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. f) A felügyelő bizottság tagját e minőségben a társaság tagja nem utasíthatja. g) A felügyelő bizottság üléseit az ülést megelőzően legalább 3 nappal a napirendet tartalmazó írásos meghívóval az elnök hívja össze és vezeti. h) Az ülés összehívását az ok és cél megjelölésével a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének 15 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. i) A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a taggyűlés hagy jóvá. j) Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma 3 fő alá csökken, vagy nincs, aki ülését összehívja, az ügyvezető a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a taggyűlést. k) A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, vezető állású munkavállalóktól felvilágosítást kérhet, a társaság iratait, könyveit megvizsgálhatja. l) A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzési jog megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. 4.7. A felügyelő bizottság felelőssége: A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. 5. A könyvvizsgáló 5.1. A társaság könyvvizsgálói feladatait 2007.május 17 napjától 2009. június 30. napjáig az AVIO AUDIT Könyvvizsgáló Számviteli és Adótanácsadó Kft. 4400 Nyíregyháza, Alpár Ignác út 9. sz. könyvvizsgáló cég (égjegyzékszám:15-09-066185,) felelős könyvvizsgálója Dr. Kiss Ernőné (sz. Kósa Erzsébet, 4400 Nyíregyháza, Kiss E.rnő u. 23. szám alatti lakos) a könyvvizsgálói kamarai nyilvántartási száma: 001691 kamarai tagsági sz: 001984 ) látja el.
15 5.2. A könyvvizsgáló feladatköre a) A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. b) A társaság könyvvizsgálóját a taggyűlésnek a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni. c) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak a Gt.-ben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a taggyűlés összehívását kezdeményezni. Ha a taggyűlés összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti. 5.3. A könyvvizsgáló felelőssége: A könyvvizsgáló a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok szerint felel. 5.4.. Összeférhetetlenségi szabályok Nem lehet a társaság könyvvizsgálója, aki a) a társaság vezető szervének elnöke vagy tagja; b) a közhasznú társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik; c) a közhasznú társaság cél szerinti juttatásából részesül, kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat; illetve d) az a) c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója. e) a gazdasági társaság alapítója f) a gazdasági társaság vezető tisztségviselője, és felügyelő bizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója g) a társaság munkavállalója e jogviszony alatt és annak megszűntétől számított 3 évig. 5.5. A könyvvizsgáló titoktartása: A könyvvizsgáló a társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. X. A TÁRSASÁG GAZDÁLKODÁSÁNAK SZABÁLYAI
16 1. A gazdálkodásról külön jogszabályok szerint üzleti könyveket kell vezetni. Az üzletév végével az ügyvezető a gazdálkodásról az alapító számára mérleget, a gazdálkodás eredményéről vagyonkimutatást köteles készíteni. 2. A társaság a gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt az alapító okirat IV. pontjában meghatározott közhasznú tevékenységre fordítja, illetve az a társaság vagyonát gyarapítja. 3. A közhasznú társaság köteles a cél szerinti tevékenységéből, illetve vállalkozási tevékenységéből származó bevételeit és ráfordításait elkülönítetten nyilvántartani, egyebekben a reá irányadó könyvvezetési szabályokat kell alkalmazni. XI. BESZÁMOLÁSI SZABÁLYOK, KÖZHASZNÚSÁGI JELENTÉS 1.A társaság köteles az éves beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg közhasznúsági jelentést készíteni. 2. Az adatok valódiságát a felügyelő bizottság vizsgálja felül, majd azt követően az ügyvezető 2008. április 15. napjáig benyújtja az alapítónak elfogadás végett. 3. A közhasznúsági jelentést az alapító általi elfogadást követő 15 napon belül a Kelet- Magyarország napilapban kell közzétenni. 4.A közhasznúsági jelentés elfogadása a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. 5.Az éves közhasznúsági jelentés tartalmazza: a számviteli beszámolót; a költségvetési támogatás felhasználását; a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást; a cél szerinti juttatások kimutatását; a központi költségvetési szervtől, az elkülönített állami pénzalaptól, a helyi önkormányzattól, a kisebbségi települési önkormányzattól, a települési önkormányzatok társulásától és mindezek szerveitől kapott támogatás mértékét; a vezető tisztségviselőnek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét; a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi beszámolót. 6. Az éves közhasznúsági jelentésbe a társaság székhelyén, munkaidőben, az ügyvezetővel történt előzetes egyeztetés után bárki betekinthet, illetőleg abból saját költségére másolatot készíthet. XII. A MŰKÖDÉS NYILVÁNOSSÁGA, A MŰKÖDÉSSEL KAPCSOLATBAN KELETKEZETT IRATOKBA VALÓ BETEKINTÉS RENDJE
17 1. A társaság a létesítő okirata szerinti tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait, beszámolóit, valamint az igénybe vehető támogatási lehetőségeket, az igénybevétel módját, és azok mértékét a megye területén megjelenő legalább egy napilapban aktuálisan és rendszeresen nyilvánosságra hozza. 2. A társaság működésével kapcsolatban keletkezett iratokat, valamint a társaság éves beszámolóját, a közhasznúsági jelentést és a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel kötött szerződést a társaság székhelyén, munkaidőben lehet megtekinteni. 3. A társaság könyvvizsgálói záradékot vagy a záradék megadásának elutasítását tartalmazó beszámolóját az adott üzleti év mérlegforduló-napját követő 150. naptól a cégbíróságon is meg lehet tekinteni. 4. Kérésre a társaság ügyvezetője legkésőbb három munkanapon belül az iratot köteles megmutatni, abba betekintést engedni, valamint azokról a kérelmező költségére másolatot készíteni, és azt aláírásával hitelesíteni. Az ügyvezető akadályoztatása esetére köteles helyettesről gondoskodni. 1. Jogutód nélküli megszűnés XIII. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE 1.1.A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a társaság tagja részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a törzsbetétjeik alapításkori értéke adható ki, az ezt meghaladóan magmaradó vagyont közhasznú célra kell fordítani. 1.2.A cégbírósága közhasznú társaságot megszűnése esetén törli a cégjegyzékből, a társaság a törléssel szűnik meg. 2. Jogutódlással történő megszűnés A társaság más társasági formába nem alakulhat át, csak nonprofit jellegének megtartásával, kizárólag nonprofit gazdasági társaságokkal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét. Demecser, 2008. november Demecser Város Önkormányzata alapító képviselő: Kiss Gyula polgármester Készítette és ellenjegyezte: Demecser, 2008. november. Dr. Spisák Béla ügyvéd