1 A Takarékbank Zrt., a Takarék Kereskedelmi Bank Zrt., a 3A Takarékszövetkezet, a Békés Takarék Szövetkezet, a CENTRÁL TAKARÉK Szövetkezet, a Dél TAKARÉK Szövetkezet, a Fókusz Takarékszövetkezet, a Hungária Takarék Takarékszövetkezet, a KORONA TAKARÉK Takarékszövetkezet, az M7 TAKARÉK Takarékszövetkezet, a Nyugat Takarék Szövetkezet, a Pátria Takarékszövetkezet és a TISZÁNTÚLI TAKARÉK Takarékszövetkezet EGYESÜLÉSI TERVE 2019. augusztus 15. Mellékletek: 1. Az ügyvezetés beszámolója 2. Egyesülési szerződés tervezete 3. Az egyesülő szövetkezeti hitelintézetek vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetei 4. A jogutód szövetkezeti hitelintézet vagyonmérleg és vagyonleltár tervezete 5. A jogutód szövetkezeti hitelintézet alapszabály tervezete 6. A jogutód szövetkezeti hitelintézetben részvényesként részt venni nem kívánó személyekkel történő elszámolás szabályzatának tervezete
2 A Takarékbank Zrt., a Takarék Kereskedelmi Bank Zrt., a 3A Takarékszövetkezet, a Békés Takarék Szövetkezet, a CENTRÁL TAKARÉK Szövetkezet, a Dél TAKARÉK Szövetkezet, a Fókusz Takarékszövetkezet, a Hungária Takarék Takarékszövetkezet, a KORONA TAKARÉK Takarékszövetkezet, az M7 TAKARÉK Takarékszövetkezet, a Nyugat Takarék Szövetkezet, a Pátria Takarékszövetkezet és a TISZÁNTÚLI TAKARÉK Takarékszövetkezet egyesülésével összefüggésben az ügyvezetésnek az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 25. (1) bekezdése szerinti beszámolója A Takarékbank Zártkörűen Működő Részvénytársaság, mint átvevő szövetkezeti hitelintézet, és a Takarék Kereskedelmi Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a 3A Takarékszövetkezet, a Békés Takarék Szövetkezet, a CENTRÁL TAKARÉK Szövetkezet, a Dél TAKARÉK Szövetkezet, a Fókusz Takarékszövetkezet, a Hungária Takarék Takarékszövetkezet, a KORONA TAKARÉK Takarékszövetkezet, az M7 TAKARÉK Szövetkezet, a Nyugat Takarék Szövetkezet, a Pátria Takarékszövetkezet és a TISZÁNTÚLI TAKARÉK Takarékszövetkezet, mint beolvadó szövetkezeti hitelintézetek egyesülésével összefüggésben az ügyvezetés az egyesülés gazdasági és jogi indokoltságát, az egyesülő társaságok részvényei, illetve részjegyei cserearányát az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény 24. (2) bekezdése szerint az alábbiak szerint foglalja össze. I. Az egyesülés szükségességének indokolása jogi és gazdasági szempontok ismertetésével 1. Áttekintés 1.1. A szövetkezeti hitelintézeti integráció (a továbbiakban: Integráció) jelentős átalakuláson ment át az elmúlt két évben. Folytatódott a 2013. évben megkezdett, az Integráció prudenciális, gazdasági, üzleti, felügyeleti és irányítási helyzetének megszilárdítására irányuló folyamat. 1.2. A szektor előnyeinek kihasználása, a központosítás optimális szintjének meghatározása, ezzel az Integráció versenyképességének növelése érdekében elkészült 2017. évben az Integráció öt éves stratégiája (2017-2021) és megkezdődött a megvalósításához szükséges intézkedések végrehajtása. A 2017. évi stratégia elfogadása óta számos eredményt sikerült elérni, így többek között a mérethatékony intézményi rendszer kialakítása érdekében a fúziós folyamatok eredményeképpen 2017. év végére 12 regionális központú, tőkeerős és stabil takarékszövetkezet jött létre. 1.3. A szervezeti átalakításokkal párhuzamosan zajlottak az üzleti területen is a változtatások, amelyek következtében dinamikusan növekedett a szektor piaci részesedése a lakossági és vállalati hitelezésben, valamint a megtakarítási állományokban is. Mindezen racionalizációs folyamatok eredményeképpen az Integráció a 2018. évben pozitív eredmény tartományba került, megtörtént a trendforduló. 1.4. Mindezen pozitív eredmények ellenére azonban megállapítható, hogy a 2017. évben megkezdett üzleti egységesítési folyamat csak az első lépés volt a hatékonyság növelése érdekében. Az Integráció ugyanis csak akkor tud hosszú távon megfelelni a piaci és prudenciális kihívásoknak, hogyha sor kerül a 2017. évben elfogadott Integrációs Stratégia visszamérésére és végrehajtásra kerülnek a külső környezethez, valamint a belső képességekhez igazodó radikális változtatások. 2. Piac és versenytárselemzés 2.1. A stratégia felülvizsgálata és végrehajtása során elengedhetetlen a releváns külső tényezők és piaci dinamikák azonosítása, az általuk nyújtott lehetőségek kihasználása, illetve a felmerülő
3 veszélyek kezelése: a) A Makrogazdasági trendek pozitív magyarországi gazdasági kilátásokat mutatnak, az MNB fennmaradó aktív szerepvállalásával a gazdaság élénkítésében. E mellett a következő években a kamatpálya növekedése várható, amelynek köszönhetően a banki bevételek éves növekedése prognosztizálható. b) A politikai környezet a bankrendszer magyar tulajdonhányadának növekedését ösztönzi, egyúttal cél az állami szerepvállalás csökkentése a bankszektorban. A hitelezés bővítése kiemelt középtávú cél a kormányzat számára. c) A szabályozási környezet szintén kedvező irányt mutat a bankszektor számára, az MNB új makroprudenciális intézkedéseinek következményeként, a mellett, hogy számos új szabályozás bevezetése állít kihívásokat a pénzintézetek számára, amelyeknek való megfelelés szükséges feltétele a növekedésnek. d) A források és a tőke szempontjából megállapítható, hogy a bankszektor az elmúlt évek stagnáló hitelezési tevékenysége miatt betétben gazdaggá és ezáltal tőkeerőssé vált. Mindemellett az új szabályozások által emelkednek a tőkekövetelmények is, és a sztenderd módszer kockázatérzékenyebbé, a belső modellek használata korlátozottabbá válik. e) A versenyhelyzetet a magyar bankpiacon alapvetően a piacvezető OTP dominanciája határozza meg. Az OTP 21%-os piaci részesedése mellett az OTP-t követő 9 legnagyobb bank osztozik a piac 50%-án. A következő öt évben a közepes bankok között kiélezett verseny várható, és egy újabb esetleges piaci korrekció esetén a kis-közepes piaci szereplők komoly kockázatnak lehetnek kitéve. f) Az ügyféligények alapvető változáson mentek át. Jelenleg az ügyfelek elvárása a bármikor elérhető (24/7) többcsatornás ügyfélszolgálat, a hozzáadott szolgáltatások léte, az egyszerűség, a transzparencia és a biztonság, személyes tanácsadással párosítva. Az 50 év alatti korosztályban a napi pénzügyek intézése alapvetően digitális csatornán történik a mellett, hogy megjelent az Y generáció bankolási igénye is. g) Átalakulóban vannak az üzleti modellek is. Bár a digitalizáció területén még nem történt áttörés, új piaci modellek és trendek jelennek meg a magyar banki piacon (például a Revolut), amelyek hosszabb távon veszélyt jelentenek a klasszikus szereplők piaci részesedésére. Többcsatornás ügyfélélmény irányába fog elmozdulni a piac minden digitális platformon, a fizikai elérhetőség azonban kulcsfontosságú marad (készpénz és tanácsadás miatt). h) A technológiai változások nem hagyhatóak figyelmen kívül a trendek felmérése során. Ezen a téren a növekvő kiber-veszély, az ügyfelekről elérhető adatok megsokszorozódása és a nem-emberi interakciók normalizálódása várható. 2.2. A külső makrogazdasági és bankpiaci trendek mellett a közvetlen, hazai versenytársak magyarországi nagybankok részletes elemzéséből is számos következetés levonható a jövőbeli működés szükséges irányaira vonatkozóan: a) A Takarék Csoport 2017-ben a 4. legnagyobb szereplő volt a magyar bankpiacon eszközérték szerint. A közepes méretű bankok mezőnye sűrű a piacon, a 3-7. helyen lévő szereplők eszközértéke 2,7-2,0 Mrd Ft közé esik. b) Hitelállomány és Nettó banki bevételek tekintetében az 5. legnagyobb a Takarék Csoport, a középmezőny itt is sűrű.
4 c) Hatékonyság (CIR) és profitabalitás (ROE) mutatók tekintetében azonban Takarék Csoport elmarad a versenytársaktól, a legutolsó pozíciót foglalja el. 2.3. A Takarék Csoport versenyképessége hét dimenzióban került vizsgálatra nyolc versenytárs összehasonlító elemzése révén (OTP, K&H, UniCredit, Erste, Raiffesien, MKB Bank, CIB, Budapest Bank), az alábbi eredménnyel: a) Elérhetőség: fizikai elérést tekintve a Takarék Csoport rendelkezik a legnagyobb fiókhálózattal, ennek ellenére a nagyvárosi lefedettség elmarad a piacvezető OTP Banktól. A digitális elérés terén jelentősen elmarad a versenytársaktól. b) Megkülönböztetett márkapozíció: a Takarék Csoport márka ismertsége magas, de ezzel is csak negyedik a piacon. Márka imázs terén második az OTP mögött. c) Ügyfélbázis érték: a Takarék Csoport nagy lakossági ügyfélbázissal rendelkezik, de az ügyfelek átlagosan kevés nagy értékű banki szolgáltatással rendelkeznek. Vállalati ügyfélszám alapján a Takarék Csoport a második legnagyobb a piacon, de az egy ügyfélre jutó hitelezés alacsonyabb, mint a versenytársak esetében. A Takarék Csoport bizonyos agrár-szegmensekben piacvezető. d) Értékesítési hatékonyság: ezen a területen jelentős a lemaradás a versenytársakhoz képest, amely elsősorban a vidéki, kisvárosi jelenlétből, a szövetkezeti struktúra sajátosságaiból és az üzleti konszolidáció hiányából fakad. e) Belső működési hatékonyság: költséghatékonyság terén a Takarék Csoport lemaradásban van a legtöbb versenytársához képest. f) Kockázatkezelés: a nem teljesítő hitelek aránya a versenytársakhoz viszonyítva enyhén rosszabb. Jelenleg kihívást jelent a központi kontroll és a szektor intézményeinek helyi döntési jogkörei egyensúlyban tartása. g) Digitális kiszolgálási képesség: a digitális platformok értékelése elmarad a versenytársakétól, a vállalaton belüli elemző képességek hiányosak. 2.4. A 2018. júniusi előrejelzések szerint a Takarék Csoport várható, aggregált, nem konszolidált 2018. üzleti évre vonatkozó adózott eredménye 4,7 milliárd forint lesz, 94 milliárdos nettó banki bevétel és 80 milliárdos működési költség mellett. A 2018. üzleti évre várható aggregált, nem konszolidált 80 milliárdos működési költséget elemezve az állapítható meg, hogy azok nettó bevételekhez viszonyított aránya (85%) jelentősen magasabb a versenytársak átlagánál (64%). Ennek oka elsősorban a magas személyi és számítástechnikai kiadásokban keresendő. A versenytársaknál szignifikánsan magasabb nettó bevétel arányos személyi jellegű költség arány és az IT költségek magasabb aránya nagy részben a szövetkezeti struktúrából következik. 3. Az Integráció Új Stratégiája 3.1. Az Integráció Stratégiájának felülvizsgálata 3.1.1. A fentiekben ismertetett, a külső környezet változásaiból és a Takarék Csoport piacon elfoglalt helyéből eredő új kihívások miatt az Integráció tagjai a betöltött pénzügyi piaci szerep megerősítése, a munkahelyek megőrzésének biztosítása, a fejlődés és stabilitás megőrzése, valamint a hatékonyság növelése érdekében 2018. év elején megfogalmazták a Szövetkezeti Hitelintézeti Integráció jövőképét. E szerint az Integráció tagjai egyetértenek abban, hogy:
5 a szövetkezeti hitelintézetek működése költséghatékonyságának további javulását, a folyamatosan növekvő humán erőforrás és infrastrukturális költségek mellett is eredményes, nyereséges és folyamatosan növekvő piaci jelenlétet, a szövetkezeti hitelintézetek működésének stabilitását és ezzel párhuzamosan a munkahelyek megőrzését, a folyamatosan változó és egyre szigorodó szabályozási környezetnek való folyamatos megfelelést, az ügyfelek részére a minél magasabb szintű szolgáltatások nyújtását és ezáltal a szektor intézményeinek hosszú távú versenyképességének fokozását célként elfogadva olyan módon lehet a leggyorsabban és a legkisebb költségekkel elérni a pénzügyi piacon, ha a szövetkezeti hitelintézetek folytatják a 2017. évben sikeresen lezajlott fúziós folyamatokat, és az eddigieknél is szorosabban működnének együtt a fenti célok elérése érdekében, végső célként kitűzve és elfogadva egy egységes jogi személy szervezeti keretei közötti működést. 3.1.2. A fentiek alapján a szövetkezeti hitelintézetek és azok vezetői egyhangúan támogatták egy Integrációs Stratégiai Projekt létrehozását, mely szándékukat az MTB Zrt. 2018. április 27. napján megtartott közgyűlésén hozott döntéssel megerősítettek. Ezen felhatalmazás alapján a Takarékbank Vezető Testülete döntött a Takarékbank és a Szövetkezeti Hitelintézeti Integráció öt éves Stratégiája felülvizsgálatának megkezdéséről, az Integrációs Stratégiai Projekt (a továbbiakban: Projekt) megindításáról. A Projekt célja az volt, hogy kidolgozásra kerüljön egy olyan stratégia, ütemterv és szervezet, amelynek mentén a későbbiekben létrehozható a szövetkezeti hitelintézetek anyagi és nem anyagi erőforrásainak koncentrációjával egy integrált kereskedelmi bank. 3.2. Az Új Stratégia, az univerzális kereskedelmi bank víziója 3.2.1. Az integrált kereskedelmi bank jelenti azt az újonnan létrehozott, új struktúrával, új folyamatokkal és szervezeti felépítéssel létrehozott, a legjobb piaci gyakorlat alapján kialakított közösségi bankot, mely stabil, nyereséges, és amely biztosítja a tulajdonosok gazdasági érdekeltségét, valamint hosszú távon biztosítja számukra a tulajdoni részesedésük piaci értékének megőrzését és növekedését és nem utolsó sorban a szövetkezeti értékek fennmaradását, a szövetkezeti hitelintézetek munkahelyeinek megőrzése és a munkavállalói motivációjának biztosítása mellett. 3.2.2. A piaci várakozások, a Takarék Csoport erősségei és a szorosabb integráció létrehozásával, a felmerülő kihívások mentén kialakításra került az Integráció talaján felépítendő, nemzetközi minták figyelembevételével kialakított, teljesen új működési modell alapján, új szervezettel és új folyamatokkal szerveződő univerzális kereskedelmi bank víziója, mint cél, amely egy modern, a digitalizáció kihasználásában élen járó és országosan elérhető univerzális bank, mely a piacon egyedi módon, a generációkat és közösségeket támogató szerep mellett fenntartható profitabilitással üzemel. 3.2.3. Ezen univerzális kereskedelmi bank a mellett, hogy erősen épít az Integrációban felépített Takarék márkaimázsra, modern és digitális megoldásokkal hatékonyan, átláthatóan és fair módon szolgálja ki lakossági és vállalati ügyfeleit és segíti munkavállalóit, e mellett több csatornán keresztül (új digitális csatornákat és a megújuló racionalizált fiókhálózatot beleértve), az ügyfelek igényeit szem előtt tartva a legszélesebb elérhetőséget biztosítja országszerte. Univerzális bankként, a helyi egyesületek és közösségek szervezőjeként, egyszerre szól miden generációnak - legyenek azok akár fiatalok, családok vagy idősek - és a főváros, városok és vidék ügyfélkörének egyaránt. A bank a hazai vállalatok növekedésének és sikerének fő támogatójává kíván válni. Nem elhanyagolható szempont továbbá, hogy ezen univerzális kereskedelmi bank keretében megvalósítható a prudens, fenntartható hitelezési növekedés és a hitel-betét ráta jelentős növelése mellett a profitabilitás javítása, ezáltal a tulajdonosi értékteremtés.
6 3.3. A Szövetkezeti Hitelintézeti Integráció felépítése az Új Stratégia alapján 3.3.1. Az Integráció Új Stratégiájának fentiekben leírt célja, hogy az Integráció a jövőben kevesebb szereplővel, ezáltal hatékonyabban és jövedelmezőbben működjön a piacon, akként, hogy a jelenleg fennálló üzleti erőforrások egy jogi személyhez, a majdani univerzális kereskedelmi bankhoz kerüljenek átcsoportosítása. 3.3.2. Ezen elképzelés mentén az Integráció jövőbeli főszereplőit az SZHISZ, az univerzális kereskedelmi bank, a Takarék Jelzálogbank Nyrt., a Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt., és egy szövetkezeti holding alkotják: a) A Szövetkezeti Hitelintézetek Integrációs Szervezete továbbra is az Integráció központi szerve lesz, amely fő szabály szerint megőrzi a jelenlegi törvényi szabályozás szerinti funkcióit és hatásköreit, ennek keretében elsősorban szabályozó és felügyeleti szerepét. b) Az Integráció keretein belül a stratégia szerint a fő üzleti tevékenység két, részvénytársasági formában működő hitelintézetben fog koncentrálódni. Ezek egyike az Integráció meglévő tagjai erőforrás-koncentrációjával összeálló, hagyományos értelemben vett univerzális kereskedelmi banki szolgáltatásokat nyújtó (elsősorban pénzforgalmi szolgáltatás, betétgyűjtés és hitelezés) bank. Az Integrációban működő másik pénzintézet a Takarék Jelzálogbank Nyrt., amelynek jogi státuszát és tevékenységét a stratégia nem érinti, azaz a Takarék Jelzálogbank Nyrt. a jövőben továbbra is szakosított hitelintézetként végzi a tisztán jelzáloglevél kibocsátói és refinanszírozói tevékenységét. c) A Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt. bizonyos, korlátozott körű pénzügyi és befektetési szolgáltatások nyújtása mellett a leányvállalatai irányítását, tulajdonosi kezelését látná el a mellett, hogy továbbra is betöltené a központi szervi funkcióit (központi szerv feladataiban közreműködő szerv). d) Az Integráció jelenlegi lényegi sajátossága a hazai bankpiacon egyedülálló módon a szövetkezeti formában történő működés, ezen keresztül a részjegy tulajdonosok széles körben történő részvétele a szektorban. A szövetkezetek és a szövetkezeti működés ezért az Új Stratégia által is elismerten az Integráció számára jelentős és megőrzendő értéket képviselnek. Az Új Stratégia elképzelései szerint a szövetkezeti értékek egy holding szövetkezeten keresztül jutnának érvényre az Integráció új struktúrájában, amelynek célja a takarékszövetkezetek jelenlegi részjegy tulajdonosai részére a szövetkezeti működésből eredően a puszta tulajdonjogon túlmutató, a közösségi jellegű tulajdonból eredő további előnyök elérésének biztosítása, így többek között biztosíthatná a részjegy tulajdonosok tulajdonosi érdekeinek hatékonyabb képviseletét, továbbá lehetőséget biztosíthatna a részjegy tulajdonosok számára a Holding Szövetkezet tulajdonában álló hitelintézet(ek), és esetlegesen egyéb vállalkozások feletti tulajdonosi, ellenőrzési jogok szervezett gyakorlására. 3.4. Az Új Stratégia megvalósításához szükséges lépések 3.4.1. A Stratégiában rögzítettek szerint a fenti struktúra megvalósítása számos különböző jogi folyamat eredményeképpen érhető el, amely jogi folyamatok fő irányai az Integráció keretében jelenleg fennálló üzleti erőforrások döntő részének egy jogi személyhez, a majdani kereskedelmi bankhoz történő csoportosítása, ezzel párhuzamosan a holding szövetkezet létrehozása. 3.4.2. A jelen egyesülésben részt vevő szövetkezeti hitelintézetek által elfogadott Új Stratégia az alábbiak szerint foglalta össze ezen célok eléréséhez szükséges jogi folyamatok ütemezését:
7 a) A szövetkezeti hitelintézetek, valamint az MTB Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt. üzleti erőforrásai koncentrációjának első lépéseként az Új Stratégia az MTB Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt. általános hitelintézeti tevékenységet jelentő üzletágainak, továbbá az általa irányított szövetkezeti hitelintézetek üzleti tevékenységének egyesítését határozta meg. Ennek gyakorlati megvalósítását az Új Stratégia legalább az akkori nevén Mohácsi Takarék Bank Zrt. a Pannon Takarék Bank Zrt. és - a kereskedelmi bank optimális működéshez szükséges folyamatainak kialakítását, a kellő szakértelemmel rendelkező munkavállalói állomány biztosítását elősegítendő a B3 TAKARÉK Szövetkezet cégjogi egyesülésében, valamint az MTB Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt. általános hitelintézeti tevékenységet jelentő üzleti állományai (vállalati és lakossági hitel-, számla és betétszerződés-állományok) átruházásában határozta meg, amelynek eredményeképpen létrejöhet a majdani kereskedelmi bank alapja 2019. április 30. napjáig. b) Az Új Stratégia ezt követően, szintén cégjogi egyesülés formájában tervezte a Takarék Kereskedelmi Bank Zrt. beolvadását a kereskedelmi bank alapjába, 2019. október 31. napjáig, amellyel párhuzamosan tervezett az Új Stratégia a szövetkezeti formában működő szövetkezeti hitelintézetek tekintetében a fentiekhez hasonló erőforrás koncentrációval szintén cégjogi egyesülések útján, 2019. szeptember 30. napjáig. c) Az Új Stratégia által meghatározott ütemezés szerint végezetül 2020. évben tervezte a stratégiai célok megvalósítását az egymással konkurens szerepek megszüntetésével, az egyetlen, univerzális kereskedelmi banki szolgáltatásokat nyújtó intézmény létrehozásával. 3.4.3. Az üzleti tevékenységek fentiek szerinti, fokozatos koncentrációjával párhuzamosan szükséges megvalósítani a jelenlegi részjegy tulajdonosok számára a szövetkezeti elvek megőrzését biztosító holding szövetkezet kialakítását, amely biztosítja a szövetkezeti elvek, a szövetkezeti működés továbbélését a szektorban. 3.5. Az Új Stratégia elfogadása és a végrehajtás megkezdése 3.5.1. Az Integráció Új Stratégiáját a Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt. 2018. november 30. napján megtartott közgyűlése elfogadta, és megkezdődött az Új Stratégia végrehajtása. 3.5.2. Az Új Stratégia végrehajtása során az MTB Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt. közgyűlése 2019. április 25. napján megtartott ülésén a jelen egyesülésben részt vevő szövetkezeti hitelintézetek elfogadták az Új Stratégia módosított ütemezését. Ezen megváltozott ütemezés szerint az Integráció keretében a szövetkezeti hitelintézetek a cégjogi egyesülése útján létrehozandó univerzális kereskedelmi bank megvalósításának végső tervezett határidejét 2019. október 31. napjában határozták meg akként, hogy a korábbi két ütemben történő egyesülés helyett valamennyi szövetkezeti hitelintézet egy jogi folyamat keretében, egyidejűleg olvad be a Takarékbank Zrt-be. 3.5.3. Az Új Stratégia megvalósításának első üteme ezt követően sikerrel lezárult, tekintettel arra, hogy 2019. április 26. napján a Pécsi Törvényszék Cégbírósága bejegyezte a B3 TAKARÉK Szövetkezet és a Pannon Takarék Bank Zrt. 2019. április 30. napi hatállyal történő beolvadását a Mohácsi Takarék Bank Zrt-be. 3.5.4. Az Új Stratégia megvalósításának második üteme ezért 2019. május 1. napjától megkezdődhetett, a jelen beszámolóban leírt egyesülés megvalósítása érdekében.
8 II. Az egyesülés célja és résztvevői 4. Az egyesülés célja 4.1. A fentiekben kifejtettek szerint a jelen egyesülés célja az Integráció Új Stratégiája megvalósítását jelentő univerzális kereskedelmi bank létrehozása. 5. Az egyesülés résztvevői 5.1. A jelen beszámolóban leírt egyesülés résztvevői a Takarékbank Zrt. és a Szövetkezeti Hitelintézeti Integrációban tag zártkörűen működő részvénytársasági formában és szövetkezeti formában működő szövetkezeti hitelintézetek (a továbbiakban: Egyesülő Szövetkezeti Hitelintézetek). 5.2. Az Egyesülő Szövetkezeti Hitelintézetek igazgatóságai a 2019. május 06. és 2019. május 10. napjai között megtartott üléseiken elvi egyetértésüket fejezték ki az egyesülés szándékával, és az egyesülés ütemtervének elfogadásával felhatalmazást adtak az ügyvezetések részére az egyesüléssel kapcsolatos előkészítő munkálatok végrehajtására annak érdekében, hogy az Új Stratégia elfogadott ütemterve szerint elkezdődhessen annak tényleges végrehajtása. 5.3. Az Egyesülő Szövetkezeti Hitelintézetek igazgatóságainak elfogadott javaslata alapján a jelen egyesülés során a befogadó szövetkezeti hitelintézet a Takarékbank Zrt., amelybe beolvad a Takarék Kereskedelmi Bank Zrt., a 3A Takarékszövetkezet, a Békés Takarék Szövetkezet, a CENTRÁL TAKARÉK Szövetkezet, a Dél TAKARÉK Szövetkezet, a Fókusz Takarékszövetkezet, a Hungária Takarék Takarékszövetkezet, a KORONA TAKARÉK Takarékszövetkezet, az M7 TAKARÉK Takarékszövetkezet, a Nyugat Takarék Szövetkezet, a Pátria Takarékszövetkezet és a TISZÁNTÚLI TAKARÉK Takarékszövetkezet. A beolvadás eredményeképpen létrejövő jogutód szövetkezeti hitelintézet változatlanul zártkörűen működő részvénytársasági formában folytatja majd a tevékenységét. 5.4. Az igazgatóságok előzetes döntése alapján az egyesülés tervezett időpontja 2019. október 31. napja, amely az ügyvezetés megítélése szerint az igazgatóságok által elfogadott ütemterv pontos végrehajtása esetén megvalósítható. III. Az egyesülés vagyoni kérdései 6. Az egyesülő társaságok vagyona 6.1. Az Egyesülő Szövetkezeti Hitelintézetek vagyonát független könyvvizsgáló által ellenőrzött és jóváhagyott, 2019. május 01. fordulónappal elkészített vagyonmérleg-, és vagyonleltártervezetek tartalmazzák. A vagyonmérleg fordulónapját az Egyesülő Szövetkezeti Hitelintézetek igazgatóságai jelölték ki. 6.2. Az Egyesülő Szövetkezeti Hitelintézetek vagyonának kimutatására a 2019. május 01. napi fordulónappal elkészített egyesülési vagyonmérleg-, és vagyonleltár-tervezetek szolgálnak, amelyeket független könyvvizsgáló, H K ADÓCONTROLL Könyvelő és Könyvvizsgáló Kft. (székhelye: 6055 Felsőlajos, Hársfa utca 10., cégjegyzékszáma: 03-09-109816, adószáma: 12837162-2-03, kamarai nyilvántartási száma: 002125, személyében felelős könyvvizsgáló: dr. Hegedűs Mihály, kamarai nyilvántartási száma: 006219) megvizsgál és záradékkal jóváhagy.
9 6.3. Az egyesülést megelőzően az egyesülésben résztvevő szövetkezeti hitelintézetek jegyzett tőkéje (a beolvadó szövetkezeti hitelintézetek tekintetében a vagyonmérleg tervezet 2019. május 01. napi fordulónapja szerint) az alábbi elemekből áll: 6.3.1. Takarékbank Zrt. Jegyzett tőke: 48.420.000.000,- Ft Részvények darabszáma: a) A sorozatú törzsrészvény: 4.642 db b) B sorozatú elsőbbségi részvény: 200.000 db Részvények névértéke: a) A sorozatú törzsrészvény: 10.000.000,- Ft, azaz tízmillió forint b) B sorozatú elsőbbségi részvény: 10.000,- Ft, azaz tízezer forint Részvények típusa: a) A sorozatú törzsrészvény b) B sorozatú elsőbbségi (osztalékelsőbbségi) részvény 6.3.2. Takarék Kereskedelmi Bank Zrt. Jegyzett tőke: 8.681.000.000,- Ft Részvények darabszáma: a) A sorozatú törzsrészvény: 84.710 db b) B sorozatú törzsrészvény: 21.000 db Részvények névértéke: a) A sorozatú törzsrészvény: 100.000,- Ft, azaz egyszázezer forint b) B sorozatú törzsrészvény: 10.000,- Ft, azaz tízezer forint Részvények típusa: törzsrészvény 6.3.3. 3A Takarékszövetkezet Jegyzett tőkéje: 1.696.211.716,- Ft Részjegytőke: 1.158.371.000,- Ft Részjegyek darabszáma: 115.837 db 6.3.4. Békés Takarék Szövetkezet Jegyzett tőkéje: 274.656.000,- Ft Részjegytőke: 271.820.000,- Ft Részjegyek darabszáma: 27.182 db 6.3.5. CENTRÁL TAKARÉK Szövetkezet Jegyzett tőkéje: 1.206.282.000,- Ft Részjegytőke: 341.940.000,- Ft Részjegyek darabszáma: 34.194 db 6.3.6. Dél TAKARÉK Szövetkezet Jegyzett tőkéje: 300.000.000,- Ft Részjegytőke: 182.960.000,- Ft Részjegyek darabszáma: 18.296 db
10 6.3.7. Fókusz Takarékszövetkezet Jegyzett tőkéje: 300.000.000,- Ft Részjegytőke: 155.160.000,- Ft Részjegyek darabszáma: 15.516 db 6.3.8. Hungária Takarék Takarékszövetkezet Jegyzett tőkéje: 1.149.253.000,- Ft Részjegytőke: 762.290.000,- Ft Részjegyek darabszáma: 76.229 db 6.3.9. KORONA TAKARÉK Takarékszövetkezet Jegyzett tőkéje: 1.321.458.000,- Ft Részjegytőke: 368.070.000,- Ft Részjegyek darabszáma: 36.807 db 6.3.10. M7 TAKARÉK Szövetkezet Jegyzett tőkéje: 444.513.000,- Ft Részjegytőke: 267.860.000,- Ft Részjegyek darabszáma: 26.786 db 6.3.11. Nyugat Takarék Szövetkezet Jegyzett tőkéje: 649.968.528,- Ft Részjegytőke: 328.740.000,- Ft Részjegyek darabszáma: 32.874 db 6.3.12. Pátria Takarékszövetkezet Jegyzett tőkéje: 750.000.000,- Ft Részjegytőke: 122.300.000,- Ft Részjegyek darabszáma: 12.230 db 6.3.13. TISZÁNTÚLI TAKARÉK Takarékszövetkezet Jegyzett tőkéje: 2.000.000.000,- Ft Részjegytőke: 704.290.000,- Ft Részjegyek darabszáma: 70.429 db 7. A beolvadást követően a jogutód társaság tervezett jegyzett tőkéje 7.1. A Takarékbank Zrt. törzsrészvényeinek névértéke 10.000.000,- Ft (tízmillió forint), amelyet az Egyesülő Szövetkezeti Hitelintézetek az egyesülés során nem kívánnak módosítani. A jogutód társaság jegyzett tőkéjét ennek megfelelően befolyásolja, hogy a beolvadás során a beolvadó
11 szövetkezeti hitelintézetek részvényesei, illetve részjegyesei milyen arányban vállalják az ennek megfelelő pótlólagos vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét az egyesülésben történő részvétel feltételeként. 7.2. A fentiekre tekintettel a beolvadás során a beolvadó szövetkezeti hitelintézetek részvényesei, illetve részjegyesei által az egyesülésben történő részvétel feltételeként vállalt pótlólagos vagyoni hozzájárulás teljesítésére vonatkozó kötelezettségvállalások figyelembe vételével a Takarékbank Zrt., mint jogutód szövetkezeti hitelintézet tervezett jegyzett tőkéjének összege: Jegyzett tőke: 100.250.000.000,- Ft Részvények darabszáma: a) A sorozatú törzsrészvény: 10.025 db b) B sorozatú elsőbbségi részvény: 200.000 db Részvények névértéke: a) A sorozatú törzsrészvény: 10.000.000,- Ft, azaz tízmillió forint b) B sorozatú elsőbbségi részvény: 10.000,- Ft, azaz tízezer forint Részvények típusa: a) A sorozatú törzsrészvény b) B sorozatú elsőbbségi (osztalékelsőbbségi) részvény 8. A Takarékbank Zrt. részvényei, és a beolvadó szövetkezeti hitelintézetek részvényei, illetve részjegyei cserearányának megállapítása 8.1. A cserearányok megállapításának módszere 8.1.1. A beolvadás során a beolvadó szövetkezeti hitelintézetek azon részvényesei, illetve részjegyesei akik/amelyek a jogutód szövetkezeti hitelintézetben részvényesként részt kívánnak venni, a beolvadó szövetkezeti hitelintézetekben tulajdonolt részvényeik/részjegyeik után a jogutód szövetkezeti hitelintézet részvényeit szerzik meg. 8.1.2. Annak meghatározására, hogy a beolvadó szövetkezeti hitelintézetek részvényesei/részjegyesei által tulajdonolt részvények/részjegyek milyen értékben vehetőek figyelembe az átvevő szövetkezeti hitelintézet részvényeire történő átváltás során, amelynek megfelelően határozható meg az Átv. 24. (1) bekezdése a) pontja szerinti, az egyesülő részvénytársaságok részvényei, illetve részvénytársaság és szövetkezet részvényei és részjegyei cserearánya, független szakértői értékelést vettek igénybe. A szakértői véleményeket a BDO Magyarország Corporate Finance Kft. készítette el, az értékelés valamennyi szövetkezeti hitelintézet vonatkozásában 2019. május 01. napi időpontra készült. 8.1.3. A szakértői vizsgálat célja tehát az egyesülésben résztvevő beolvadó szövetkezeti hitelintézetek részvényeinek, illetve részjegyeinek egyesülés során a befogadó szövetkezeti hitelintézet részvényeire történő átváltásnál figyelembe veendő értékének meghatározása volt. 8.1.4. Az értékelés módszertana a DCF (diszkontált cash flow) módszertan volt, azzal, hogy a tulajdonosi szabad pénzáram számítása során az osztalék alapú diszkontált cash flow modell került alkalmazásra azzal a módosítással, hogy a cash flow részét képezi az esetleges szabályozói tőkemegfelelés eléréséhez szükséges vagy éppen felesleges saját tőke mértéke is. Az így kapott cash flow-t, a pénz tőkeértékének figyelembe vétele miatt meghatározott diszkont rátával volt szükséges diszkontálni egy adott időpillanatra. 8.1.5. A szakértői vélemény alapján megállapításra került a beolvadó szövetkezeti hitelintézetek egységnyi részvényének/részjegyének és a befogadó szövetkezeti hitelintézet egységnyi részvényének az egyesülő szövetkezeti hitelintézetek által az egyesülés során figyelembe vett cserearánya.
12 8.2. A cserearányok meghatározása A fenti számítás alapján a) a Takarék Kereskedelmi Bank Zrt. egy darab, 100.000,- Ft, azaz egyszázezer forint névértékű törzsrészvénye az egyesülés során 500.000,- Ft, azaz ötszázezer forint értéken kerül egy darab 10.000,- Ft, azaz tízezer forint névértékű törzsrészvénye az egyesülés során 50.000,- Ft, azaz ötvenezer forint értéken kerül b) a 3A Takarékszövetkezet egy darab, 10.000,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során 25.000,- Ft, azaz huszonötezer forint értéken kerül c) a Békés Takarék Szövetkezet egy darab, 10.000,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során 13.700,- Ft, azaz tizenháromezer-hétszáz forint értéken kerül d) a CENTRÁL TAKARÉK Szövetkezet egy darab, 10.000,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során 15.000,- Ft, azaz tizenötezer forint értéken kerül e) a Dél TAKARÉK Szövetkezet egy darab, 10.000,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során 18.500,- Ft, azaz tizennyolcezer-ötszáz forint értéken kerül f) a Fókusz Takarékszövetkezet egy darab, 10.000,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során 18.000,- Ft, azaz tizennyolcezer forint értéken kerül g) a Hungária Takarék Takarékszövetkezet egy darab, 10.000,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során 14.200,- Ft, azaz tizennégyezer-kettőszáz forint értéken kerül h) a KORONA TAKARÉK Takarékszövetkezet egy darab, 10.000,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során 15.000,- Ft, azaz tizenötezer forint értéken kerül i) az M7 TAKARÉK Szövetkezet egy darab, 10.000,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során 15.200,- Ft, azaz tizenötezer-kettőszáz forint értéken kerül j) a Nyugat Takarék Szövetkezet egy darab, 10.000,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során 18.600,- Ft, azaz tizennyolcezer-hatszáz forint értéken kerül k) a Pátria Takarékszövetkezet egy darab, 10.000,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során 18.000,- Ft, azaz tizennyolcezer forint értéken kerül l) a TISZÁNTÚLI TAKARÉK Szövetkezet egy darab, 10.000,- Ft, azaz tízezer forint névértékű részjegye az egyesülés során 25.000,- Ft, azaz huszonötezer forint értéken kerül beszámításra. 9. A beolvadó társaságok részvényesei, illetve tagjai által teljesítendő pótlólagos vagyoni hozzájárulás összege 9.1. Tekintettel arra, hogy a fent írtak alapján az egyesülés során a Takarékbank Zrt. alapszabálya nem kerül módosításra a Takarékbank Zrt. részvényei névértéke tekintetében, és az egyesülés során nem is kerül megállapításra és kibocsátásra eltérő névértékű törzsrészvény, a Takarékbank Zrt. mint átvevő társaság törzsrészvénye továbbra is 10.000.000,- Ft (tízmillió forint) névértékű lesz, és az egyesülés során a beolvadó szövetkezeti hitelintézetek részvényesei, illetve tagjai is kizárólag ilyen törzsrészvényt szerezhetnek a Takarékbank Zrt. rendelkezésére bocsátott vagyoni hozzájárulásuk ellenében. 9.2. A fentiek alapján az egyesülés során a beolvadó szövetkezeti hitelintézetek részvényesei, illetve tagjai részére az Átv. 3. (3) bekezdésének b) pontja alapján pótlólagos vagyoni
13 hozzájárulás teljesítésére vonatkozó kötelezettséget szükséges előírni, amelynek következtében a beolvadó szövetkezeti hitelintézetek azon részvényesei, illetve tagjai válhatnak a jogutód szövetkezeti hitelintézet részvényesévé, amely részvényesek, illetve tagok legkésőbb 2019. augusztus 08. napjáig illetve az esetleges póthatáridőn belül a részvényeik, illetve részjegyeik 8. pont szerint kiszámított értéke és a Takarékbank Zrt. törzsrészvényének névértéke, illetve névértéke többszöröse különbözetét az egyesülésben résztvevő szövetkezeti hitelintézetek által előírt módon megfizetik. 9.3. A fenti 9.2. pont szerinti pótlólagos vagyoni hozzájárulás teljesítését követően a beolvadó szövetkezeti hitelintézetek részvényesét/tagját a Takarékbank Zrt. egy vagy több, 10.000.000,- Ft, azaz tízmillió forint névértékű törzsrészvénye fogja megilletni a jogutód társaság vagyonából. A Takarékbank Zrt. a beolvadó szövetkezeti hitelintézetek azon részvényesei/tagjai számára, amelyek a vonatkozó feltételek teljesítése esetén a Takarékbank Zrt. részvényesévé válhatnak, új részvények kibocsátásával biztosítja a Takarékbank Zrt. részvényeinek megszerzését. Az új részvények kibocsátására az egyesülés cégbíróság által történt bejegyzését követően kerül sor. IV. A jogutód társaságban a részvényessé válás további feltételei és az egyesülésben részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás 10. A Takarékbank Zrt. alapszabálya hatályos rendelkezései szerint kizárólag azon személy szerezheti meg a Takarékbank Zrt. részvényeit, továbbá kizárólag azon személyek lehetnek a Takarékbank Zrt. részvényesei, akik egyúttal az Új Stratégiában holding szövetkezetként megjelölt Takarék Egyesült Szövetkezet tagjai, azaz rendelkeznek legalább a Takarékbank Zrt.-ben tulajdonolt részvényeik össznévértéke 10%-ának legfeljebb azonban a Takarék Egyesült Szövetkezet alapszabályában meghatározott részesedésszerzési korlát legmagasabb összegének, azaz 30.000.000,- Ft (harmincmillió forint) összegnek megfelelő névértékű részesedéssel ebben a szövetkezetben. Ezen alapszabályi rendelkezés az egyesülés során nem kerül módosításra. 11. A fentiekre tekintettel a beolvadó szövetkezeti hitelintézetek részvényesei, illetve tagjai abban az esetben vehetnek részt az egyesülésben, azaz válhatnak a jogutód Takarékbank Zrt. részvényesévé, amennyiben teljesítik az alábbi együttes feltételeket: a) a Takarékbank Zrt. alapszabályának 2.3. pontjában foglaltak szerint legalább a Takarékbank Zrt.-ben tulajdonolt részvényeik össznévértéke 10%-ának legfeljebb azonban a Takarék Egyesült Szövetkezet alapszabályában meghatározott részesedésszerzési korlát legmagasabb összegének, azaz 30.000.000,- Ft (harmincmillió forint) összegnek megfelelő névértékű részesedéssel rendelkeznek a Takarék Egyesült Szövetkezetben, és b) teljesítik a fenti 9. pontban meghatározott pótlólagos vagyoni hozzájárulás megfizetésére vonatkozó kötelezettséget, 2019. augusztus 08. napjáig, illetve az esetlegesen meghatározott póthatáridőn belül. 12. A fenti 11. pontban foglalt feltételek együttes teljesítése esetén a beolvadó szövetkezeti hitelintézetetek részvényesei, illetve tagjai az átvevő szövetkezeti hitelintézet részvényeseivé válnak az egyesülés cégbíróság által történő bejegyzésének hatályával. 13. Az Szhitv. jelen egyesülés idején hatályos 17/S. (6)-(7) bekezdései szerint a szövetkezeti hitelintézet tagja az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény szerinti átalakulási terv közlésétől számított 30 napon belül írásban nyilatkozhat arról, hogy a jogutód szövetkezeti hitelintézet tulajdonosává kíván válni. A nyilatkozat megtételének módjáról és határidejéről a szövetkezeti hitelintézet a tagokat az
14 alapszabályban meghatározott módon értesíti. Az értesítésnek tartalmaznia kell a figyelmeztetést a nyilatkozat határidőben történő megtétele elmulasztásának jogkövetkezményeire vonatkozóan. A tag az átalakulásról véglegesen döntő szavazás megkezdéséig korábbi nyilatkozatát visszavonhatja. Nyilatkozat hiányában úgy kell tekinteni, hogy a tag nem kíván a jogutód szövetkezeti hitelintézet tulajdonosává válni, amely esetben a tag tagsági jogviszonya az átalakulás cégbírósági bejegyzésének napjával megszűnik. 14. Ennek megfelelően amennyiben a beolvadó szövetkezeti hitelintézetek valamely részvényese, illetve tagja az Szhitv. 17/S. (2) bekezdése szerinti felhívásra akként nyilatkozik, hogy nem kíván a jogutód jogi személy tagjává válni, vagy nem tesz nyilatkozatot ezen magatartását úgy kell értelmezni, hogy nem kíván az egyesülésben részt venni és nem kíván a jogutód Takarékbank Zrt-ben részvényessé válni. 15. A beolvadó szövetkezeti hitelintézetek azon részvényesei/tagjai részvényesi/tagsági jogviszonya, akik/amelyek nem kívánnak az egyesülésben részt venni, ezáltal nem kívánnak az átvevő szövetkezeti hitelintézet részvényesévé válni, az egyesülés cégbíróság által történt bejegyzésével megszűnik, és velük a jogutód szövetkezeti hitelintézet köteles elszámolni. 16. A beolvadó szövetkezeti hitelintézetek tekintetében a jogutód jogi személyben részvényesként részt venni nem kívánó részvényesekkel/tagokkal való elszámolás az erre vonatkozó szabályzatban foglaltak szerint történik. Kelt: Budapest, 2019. év augusztus hó 15. napján Takarék Kereskedelmi Bank Zrt. 3A Takarékszövetkezet Békés Takarék Szövetkezet CENTRÁL TAKARÉK Szövetkezet Dél TAKARÉK Szövetkezet Fókusz Takarékszövetkezet Hungária Takarék Takarékszövetkezet KORONA TAKARÉK Takarékszövetkezet M7 TAKARÉK Szövetkezet Nyugat Takarék Szövetkezet Pátria Takarékszövetkezet TISZÁNTÚLI TAKARÉK Takarékszövetkezet Takarékbank Zrt. Átvevő Társaság