Összeférhetetlenségi Politika Szabályzat száma: 23/2008

A szabályzat típusa: A szabályzat jóváhagyója: A szabályzat hatályba léptetıje: Mőködési (igazgatósági utasítások, magas szintő) Igazgatóság Igazgatóság elnöke Összeférhetetlenségi Politika Szabályzat száma: 23/2008 Verziószám: 1.2 Prantner József Igazgatóság elnöke Igazgatósági jóváhagyás kelte: 2010. február 01. Verziókövetés Verzió Dátum Szerzı Módosítás oka 1.0 2008.01.05. Dérczy Krisztina 2007. évi CXXXVIII. tv. vonatkozó szakaszainak implementálása 1.1 2008.05.13. Dr. Kapás Ügyvédi Iroda 1.2 2009.12.22. Horváth Péter, Zemida Kft Kisebb módosítások A szabályzat teljes revizíója 1. oldal

Összeférhetetlenségi politika Általános szabályok 1. A pénzügyi eszközök piacáról szóló 2004/39/EK irányelv (továbbiakban MiFID), illetve a befektetési vállalkozásokról és az árutızsdei szolgáltatokról, valamint az általuk végezhetı tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény (továbbiakban Bszt.) elıírja a befektetési szolgáltatók számára, hogy Összeférhetetlenségi politikát (továbbiakban Politika) készítsenek és arról az ügyfeleket tájékoztassák. 2. A Strategon Értékpapír Zrt. (továbbiakban Strategon) a Bszt.-ben meghatározott befektetési szolgáltatási és kiegészítı szolgáltatási tevékenységeket folytatja. Mint ilyen tevékenysége során keletkezı jogai és kötelezettségei szembe kerülhetnek az ügyfelek érdekeivel. Ugyanakkor az ügyfelek érdeke szembe állhat a Strategon-nal, a Strategon dolgozóival, illetve akár más ügyfelekkel is. 3. Jelen szabályzat célja, hogy (1) az ügyfelek vonatkozásában azonosítsa az összeférhetetlenség eseteit, illetve olyan szervezeti és igazgatási szabályokat állapítson meg, amelynek segítségével az összeférhetetlenség megszőntethetı vagy csökkenthetı, (2) leírja a befektetési elemzések készítésére és az ehhez kapcsolódó információkra vonatkozó elıírásokat, (3) megállapítsa a Vezetı állású személyek, az alkalmazottak és az Egyéb érintett személyek saját ügyleteire vonatkozó szabályokat és az általuk folytatható gazdasági tevékenységek feltételeit és annak nyilvántartását. (4) rögzítse az egyes szervezeti egységek függetlenségére vonatkozó fı szabályokat, illetve (5) megállapítsa a személyi összeférhetetlenségre vonatkozó elıírásokat. Értelmezı rendelkezések 4. Jelen Politikában (1) Alaptevékenység: befektetési szolgáltatási tevékenység (Bszt. 5. (1)), kiegészítı szolgáltatás (Bszt. 5. (2)), illetve a Bszt. 8. (5) bekezdésében meghatározott egyéb tevékenységek. (2) Bszt: a befektetési vállalkozásokról és az árutızsdei szolgáltatokról, valamint az általuk végezhetı tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény (3) Felügyelet: Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (4) Közeli hozzátartozó: a Polgári törvénykönyv (Ptk) 685. -a szerint közeli hozzátartozónak minısül: (i) a házastárs, (ii) az egyenes ágbeli rokon, (iii) az örökbefogadott, (iv) a mostoha- és neveltgyermek, (v) az örökbefogadó-, a mostoha- és a nevelıszülı, (vi) valamint a testvér. (5) Lakossági ügyfél: mindazok az ügyfelek, amelyek a Strategon Ügyfélminısítési szabályzata alapján nem minısülnek szakmai ügyfélnek. A Bszt. alapján a lakossági ügyfelek élvezik a legszigorúbb fogyasztóvédelemi szabályokat, így a például a tájékoztatás tekintetében az ı esetükben kell a legrészletesebb tájékoztatást megadni. (6) MiFID: pénzügyi eszközök piacáról szóló 2004/39/EK irányelv (7) Kollektív befektetési forma: az azonos szerzıdési feltételek mellett, az ügyfelek által átadott eszközök egymástól el nem különített, együttes kezelésével létrehozott és mőködtetett befektetési forma, amelynek célja, hogy az ügyfelek számára portfoliókezelési szolgáltatást nyújtson, illetıleg tagjaiként az ügyfelek közvetve vegyenek igénybe ilyen szolgáltatást (8) Politika: Strategon Bszt. 110. -ában, illetve a MiFID 18. cikkében meghatározott összeférhetetlenségi politikája 2. oldal

(9) Tartós adathordozó: olyan eszköz, amely az ügyfél számára lehetıvé teszi a neki címzett adatoknak az adat céljának megfelelı ideig történı tartós tárolását és a tárolt adatok változatlan formában és tartalommal történı megjelenítését. (10) Vezetı állású személy: vezetı tisztségviselı, a felügyelı biztosság vagy az igazgatótanács tagja, illetve minden olyan személy, akit a Strategon Alapító okirata és Szervezeti és Mőködési Szabályzata (továbbiakban SZMSZ) ilyenként határoz meg. Összeférhetetlenségi esetek 5. Amennyiben a Strategon által bevezetett szervezeti vagy igazgatási szabályok nem elegendıek megfelelı megbízhatósággal annak biztosítására, hogy az ügyfelek érdekei sérelmének kockázatát megelızze, a befektetési vállalkozás feltárja az összeférhetetlenségi esetek jellegét és forrásait. 6. Összeférhetetlenségi esetek, amelyek az ügyfelekre nézve hátrányos következményekkel járhatnak, ugyanakkor nem vonják automatikusan maguk után, hogy az ügyfeleknek valóban veszteségük keletkezzen: (1) A Strategon tulajdonosainak, illetve feladatkörüknek megfelelıen a Strategon kereskedési területén dolgozók egyik célja a bevételek és az eredmény maximalizálása, ugyanakkor az ügyfelek érdeke a tranzakciós díjak minimalizálása. (2) A pénzügyi eszköz árának tekintetében a Strategon érdekei ellentétesek az ügyfél érdekeivel abban az esetben, ha a Strategon végrehajtási politikája alapján az ügyfél megbízásának legjobb teljesítését a Strategon likviditáskezelési tevékenysége keretében, saját számlája terhére/javára kötött ügylettel szembeni teljesítés jelenti (az ügyfél a vevı és a Strategon az eladó, vagy fordítva). (3) A Strategon más ügyfele részére teljesített megbízása illetve más ügyfele részére portfoliókezelés keretében lebonyolított ügylete következtében a piacon megjelenı megbízás kompetitív vagy éppen ellentétes lehet az ügyfél megbízásával. (4) A Strategon vezetı állású személyei, alkalmazottai illetve kiszervezés vagy ügynöki szerzıdés keretében a Strategon részére tevékenykedı partnerek ügyletei kompetitívek vagy ellentétesek lehetnek az ügyfél megbízásával. (5) A Strategon az ügyfél megbízásának idıpontjában rendelkezhet olyan más ügyféltıl származó, a megbízás természetébıl fakadóan még nem teljesített megbízással, amelynek teljesítése kompetitív vagy ellentétes lehet az ügyfél érdekeivel. (6) Az ügyfél által a Strategon dolgozóinak juttatott bármilyen ajándék vagy más elıny befolyásolhatja a dolgozók eljárását, amely a más ügyfél és a Strategon érdekeivel is ellentétesek lehetnek. (7) A Strategon által készített, nem a Bszt. 5. (2) f) pontja szerinti kiegészítı tevékenység keretében (például belsı felhasználásra, portfóliókezelt ügyfelek részére készített, vagy Bszt. 5. (2) d) pontja szerinti kiegészítı tevékenység keretében készített) befektetési elemzésben foglaltak ellentétesek lehetnek az ügyfelek részére teljesített megbízásoknak vagy már meglévı nyitott pozícióknak. Szervezeti szabályok Szervezeti szabályok 7. A Strategon szervezeti struktúrájának kialakításakor az egyes szervezeti egységeket és azok mőködési szabályait úgy alakítja ki, hogy (1) az egyes befektetési szolgáltatási tevékenységeket egymástól elkülönülten és függetlenül tudja végezni; (2) az egyes szervezeti egységek vezetıi ne legyenek alá- vagy fölérendeltségi, illetve utasítási viszonyban egymással; (3) az információhoz való hozzáférést csak a jogosultak számára tegye lehetıvé, csökkentve ezzel a belsı, üzletvitel során keletkezı információval való visszaélés lehetıségét (kínai fal); (4) azon személyek, akik nem vesznek részt a Strategon Alaptevékenységének végzésében, semmilyen módon ne tudják befolyásolni azokat, akik az Alaptevékenységek tekintetében eljárnak. 8. A Strategon az ügyfelek érdekeinek védelmében a következı önálló szervezeti egységeket hozza létre: a) back office és kockázatkezelési, 3. oldal

b) számviteli, c) kereskedési, portfólió kezelési, valamint d) belsı ellenırzési. 9. Tekintettel arra, hogy a Bszt. 21. -ában meghatározott megfelelési vezetı alkalmazása a Strategon számára az Alaptevékenység természete, mérete és összetettsége figyelembevételével aránytalan terhet jelentene, a terület feladatait a belsı ellenır, illetve külsı tanácsadó igénybevételével látja el. 10. A Társaság 2009. évi Alaptevékenysége keretében az egyes hónapokban végrehajtott megbízások összértéke átlagosan nem haladta meg az ötmilliárd forintot, és összesen végrehajtott megbízások összértéke nem haladta meg a hatvanmilliárd forintot, ezért a 20. (1) bekezdésében meghatározott kockázatkezelési terület feladatait a back office terület látja el. 11. A Társaság üzletkötıi portfólió kezelési feladatokat is elláthatnak. Az ebbıl fakadó érdekkonfliktusokat a Társaság Portfólió kezelési szabályzatában meghatározott módon kezeli a Társaság, illetve a belsı ellenır ellenırzési tervébe beilleszti a funkciók együttes kezelésébıl fakadó érdekkonfliktusok vizsgálatát. 12. A függetlenség biztosítása érdekében a 8.a), 8.b), illetve 8.d) pontban meghatározott szervezeti egységekhez tartozók díjazása közvetlenül nem befolyásolhatja objektivitásukat, illetve közvetlen jelentési jogosultsággal rendelkeznek a Strategon Felügyelı Bizottsága irányába. 13. A konkrét szervezeti szabályokat a Strategon SZMSZ-e tartalmazza. Személyi összeférhetetlenség 14. A Strategon vezetı állású személye, annak közeli hozzátartozója, valamint a Strategon bármely alkalmazottja nem lehet (1) más befektetési vállalkozásban közvetlen, illetve közvetett részesedéssel rendelkezı természetes személy, (2) más befektetési vállalkozásban közvetlen, illetve közvetett részesedéssel rendelkezı szervezetvezetı állású személye, (3) más befektetési vállalkozás vezetı állású személye vagy alkalmazottja, (4) szabályozott piacra bevezetett értékpapír kibocsátójánál ide nem értve a befektetési vállalkozást magát vezetı állású személy vagy alkalmazott 15. Akivel szemben a 14. pontban meghatározott összeférhetetlenség felmerül, akkor azt köteles haladéktalanul írásban bejelenteni a Strategon belsı ellenırének. A belsı ellenır a bejelentést továbbítja a Felügyelet részére. 16. Az összeférhetetlenség bejelentésére és Felügyelet részére történı továbbítását ugyancsak a belsı ellenır feladata. 17. A 14. pontban meghatározott összeférhetetlenséget 90 napon belül meg kell szüntetni. Igazgatási szabályok 18. Jelen fejezet alkalmazásában Egyéb érintett személynek kell tekinteni (1) a Strategon-nal kötött kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végzıre és azok a Strategon számára végzett tevékenységgel bármilyen kapcsolatba kerülı alkalmazottaira is, (2) a más befektetési vállalkozással kötött közvetítıi tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján közvetítıi tevékenységet végzıre, annak vezetı állású személyeire és alkalmazottaira. 19. Nem kell alkalmazni jelen fejezet szabályait azokra az alkalmazottakra, munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében foglalkoztatott személyekre és Egyéb érintett személyekre, akik (1) tevékenységükkel nem kapcsolódnak a Strategon Alaptevékenységeihez, (2) portfólió kezelési szolgáltatást vesznek igénybe és nem rendelkeznek döntési hatáskörrel az érintett portfólió összetételével, befektetési döntéseivel kapcsolatosan vagy (3) Kollektív befektetési forma (például befektetési jegy) által kibocsátott értékpapírra vonatkozó ügyletre adnak megbízást és nem rendelkeznek döntési hatáskörrel az adott kollektív befektetési forma eszközeinek összetételével, befektetési döntéseivel kapcsolatosan. 4. oldal

Megbízások teljesítése 20. Annak érdekében, hogy az Ügyfél által adott megbízásból fakadó érdekkonfliktusai nem eredményezzenek veszteséget, a Társaság Végrehajtási politikájában rögzíti a megbízás teljesítésének részletes szabályait. Saját megbízások szabályai 21. A Társaság munkavállalói és Egyéb érintett személyei jogosultak a Társaság Alaptevékenysége körébe tatozó szolgáltatásokat az arra vonatkozó általános szabályok betartása mellett igénybe venni (továbbiakban Belsı üzletkötések). A Belsı üzletkötések nem érinthetik hátrányosan az Ügyfelek megbízásainak teljesítését, valamint ezek során a még végre nem hajtott ügyfélmegbízásokra vonatkozó bennfentes információk nem használhatóak fel (idegen szóval Front running) és nem okozhatják az Ügyfél közvetlen veszteségét. Gazdasági tevékenység 22. Jelen fejezet elıírásai nem vonatkoznak azokra Egyéb érintett személyekre, amelyekkel a Strategon nem rendelkezik kizárólagossági szerzıdéssel (azaz csak a Strategon részére nyújtja szolgáltatását). 23. A Strategon alkalmazottja, vezetı állású személye vagy a munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében foglalkoztatott személy, az Egyéb érintett személy a jelen bekezdésben meghatározott szabályok szerint folytathat a Strategon számára végzett tevékenységen kívül más gazdasági tevékenységet. 24. Nem folytatható olyan gazdasági tevékenység, amely (1) sérti a Strategon üzleti érdekeit (különösen más befektetési vállalkozást támogat befektetési szolgáltatási tevékenység nyújtásában) vagy (2) a Strategon-nal kötött munka- vagy megbízási szerzıdésben foglaltak teljesítését gátolja. 25. Nem szerezhetı befolyás vagy szavazati jog olyan tızsdére be nem vezetett gazdasági társaságban, amelynek gazdasági tevékenysége kimeríti a 24. pontban foglaltakat. 26. A 24-25. pontokban meghatározott összeférhetetlenséget haladéktalanul be kell jelenteni és 90 napon belül meg kell szüntetni. 27. A Társaság munkavállalói és Érintett személyei számára nem tiltott, hogy más befektetési szolgáltató szolgáltatásait igénybe vegyék. Az üzleti kapcsolat létesítésérıl kötelesek írásban tájékoztatni a vezérigazgatót és a belsı ellenırt. Belsı ellenır a bejelentésekrıl nyilvántartást vezet. 28. A jelen pontban meghatározott bejelentéseket és engedélyeket a belsı ellenır tartja nyílván. Ajándékok elfogadása 29. A Strategon alkalmazottja, munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében foglalkoztatott személye, vezetı állású személye és Egyéb érintett személye nem fogadhat el, éves szinten a mindenkori minimálbér 50%-át meghaladó értékő ajándékot vagy bármilyen más anyagi elınyt a Strategon bármely ügyfelétıl vagy azok nevében. A jelen pontban leírt értéket meghaladó, a címzett részére már kézbesített ajándékot a Strategon-on keresztül az ajándék visszautasításának udvarias magyarázatával - vissza kell juttatni az ajándékot küldı ügyfél részére. 30. Amennyiben a 29. pontban meghatározott ajándék fejében az ajándékot adó az ajándékért cserébe információkat, vagy bármely olyan ellenszolgáltatást követel meg, amely sérti a Társaság vagy Ügyfeleinek érdekét, akkor az ajándékot vissza kell utasítani és az esetet haladéktalanul jelezni a vezérigazgatónak és a belsı ellenırnek. 31. A Strategon alkalmazottja, aki részt vett a befektetési elemzés elkészítésében (továbbiakban együttesen Pénzügyi elemzı) értékhatártól függetlenül nem fogadhat el ajándékot vagy egyéb anyagi természető ösztönzést olyan személytıl vagy szervezettıl, amelynek a befektetési elemzés tárgyához vagy eredményéhez anyagi érdeke főzıdik. 5. oldal

Befektetési elemzés 32. A Pénzügyi elemzı és az elemzés elkészítésében részt vevı más alkalmazott (1) nem köthet saját, vele egy háztartásban élı személy, közeli hozzátartozója és egyéb módon érintett személy ideértve magát a befektetési vállalkozást is nevében vagy javára ügyletet olyan pénzügyi eszközre vonatkozóan, amely a befektetési elemzés tárgyát képezi addig az idıpontig, amíg azok a személyek vagy szervezetek, amelyek számára a befektetési elemzést közzéteszik, nem volt reális esélyük annak tartalma alapján cselekedni. (2) nem köthet saját, vele egy háztartásban élı személy, közeli hozzátartozója és egyéb módon érintett személy ideértve magát a befektetési vállalkozást is nevében vagy javára ügyletet olyan pénzügyi eszközre vonatkozóan, amely a befektetési elemzés tárgyát képezi, vagy amelynek árfolyama a befektetési elemzés tárgyát képezı eszköztıl függ, a befektetési elemzésben szereplı ajánlással ellentétesen, kivéve ha az adott ügyletre a Strategon vezérigazgatója és belsı ellenıre engedélyt nem adott; (3) nem fogadhat el ajándékokat a 31-ban foglaltaknak megfelelıen; (4) nem tehet semmilyen ígéretet vagy ellentételezést annak a kibocsátónak a részére, amely által kibocsátott bármely pénzügyi eszközre vonatkozó befektetési elemzést készített; 33. Az elemzést készítı Pénzügyi elemzı a célárfolyamot vagy ajánlást (vétel, eladás, tartás stb) befektetési elemzés tervezetét nyilvánosságra hozatala elıtt annak tervezetét nem küldheti el harmadik személynek (ide értve a kibocsátót és a befektetési elemzés elkészítésében részt vevı más Strategon alkalmazottat is), kivéve ha az elemzés továbbításának célja annak ellenırzése, hogy a Strategon eleget tett-e valamely szerzıdésbeli kötelezettségének. Tiltott ügyletek és tevékenységek 34. A Strategon alkalmazottja saját, vele egy háztartásban élı személy, illetve Közeli hozzátartozója nevében vagy javára nem köthet olyan ügyletet, amely (1) bennfentes kereskedelmet vagy piacbefolyásolást valósítana meg, (2) üzleti titok vagy értékpapírtitok, vagy az ügyfelek bármely személyes adatának jogszerőtlen feltárásával és felhasználásával jár, vagy (3) jelen szabályzat szerint tiltott, azaz nem áll összhangban a Strategon Bszt.-ben meghatározott kötelezettségeivel. 35. A Strategon alkalmazottja továbbá nem köthet olyan személy nevében vagy javára ügyletet, aki vele olyan kapcsolatban áll, amelybıl eredıen a Strategon alkalmazottjának anyagi érdeke főzıdik az ügylethez, amennyiben az ügylet a 34. pont (1)-(3) bekezdésben meghatározott tilalom alá esne. 36. A Strategon alkalmazottja nem adhat olyan tartalmú befektetési tanácsot, illetve más módon sem bírhat rá ügyfelet vagy harmadik személyt arra, hogy olyan ügyletet kössön, amely, ha azt az alkalmazott saját nevében vagy saját javára kötné, az a 34. pontban meghatározott tilalom alá esne. Nem kell alkalmazni a jelen pontban foglaltakat, ha az információ közlésére az alkalmazott munkakörébıl vagy vállalt szerzıdéses kötelezettségébıl adódóan kerül sor. 37. A Strategon alkalmazottja nem közölhet harmadik személlyel olyan információt, amely alapján a harmadik fél nagy valószínőséggel olyan ügyletet köt vagy mást olyan ügylet megkötésére bíztatna vagy erre vonatkozó tanácsod adna, amely amennyiben azt a Strategon alkalmazottja kötötte volna - a 34. pontban meghatározott tilalom alá esne és ezzel a körülménnyel a Strategon alkalmazottja tisztában van vagy tıle elvárható módon tisztában kellene lennie. Nem kell alkalmazni a jelen pontban foglaltakat, ha az információ közlésére az alkalmazott munkakörébıl vagy vállalt szerzıdéses kötelezettségébıl adódóan kerül sor. 38. A 34-37. pontokban foglaltakat megfelelıen kell alkalmazni a munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében foglalkoztatott személyekre és az Egyéb érintett személyekre is a 19. pontban foglaltak figyelembevétele mellett. Bejelentési kötelezettség 39. A Strategon alkalmazottja, a munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében foglalkoztatott személy és Egyéb érintett személye a tudomására jutását követıen köteles haladéktalanul bejelentést tenni a Strategon vezérigazgatójának és belsı ellenırének, amennyiben: 6. oldal

(1) a Strategon bármely ügyfele Közeli hozzátartozója; (2) a Strategon bármely ügyfeléhez anyagi érdek főzi (ide nem értve azt az esetet, hogy az adott ügyfél által fizetett jutalék vagy költség érinti az üzletkötı dolgozói kompenzációját vagy ügynöki díját), különös tekintettel arra az esetre, ha gazdasági társaság az ügyfélben közvetlen vagy közvetett tulajdonrésszel vagy szavazati joggal rendelkezik; 40. A belsı ellenır a 39. pont alapján tett bejelentésekrıl és a Strategon által feltárt, a 34-37. pontok körébe tartozó ügyletekrıl nyilvántartást vezet. 41. A Strategon nyilvántartási rendszerét úgy kell kialakítani, hogy az alkalmas legyen a 39. pontban meghatározott ügyfelek megkülönböztetésére és ezen ügyfelek ügyleteinek kimutatására. 42. Amennyiben a Társaság munkavállalója vagy Érintett személye tudomást szerez a szabályzatban foglaltak megsértésérıl, akkor köteles haladéktalanul jelezni a Társaság vezérigazgatójának és belsı ellenırének. Tájékoztatás és bejelentési kötelezettség 43. A Strategon a munkaviszony létesítésének, illetve munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony létrehozásának idıpontjában tájékoztatja az alkalmazottját, illetve foglalkoztatottját és az Egyéb érintett személyt a fenti szabályokról. A tájékoztatás kiterjed a 39. pontban meghatározott bejelentési kötelezettségre is. A tájékoztatás átadását a jelen szabályzat mellékletét képezı írásbeli nyilatkozattal kell igazolni. Ügyfelek tájékoztatása 44. A Strategon az ügyfeleit vagy a leendı szerzıdı felet tájékoztatja mőködésének és tevékenységének szabályairól. Ennek keretében az ügyfél számára összefoglaló tájékoztatást kell adni jelen Politikáról. 45. A szerzıdéskötést követıen Lakossági minısítést kapott ügyfelek kérésére a Politika tartalmára vonatkozó részletes tájékoztatást is meg kell adni. 46. A Strategon a 45. pontban meghatározott tájékoztatási kötelezettségének jelen Politikáról készült tájékoztatás www.strategon.hu honlapján történı publikálásával tesz eleget. A jelen pontban meghatározott honlap a Bszt. meghatározása szerint Tartós adathordozónak minısül. 7. oldal

Melléklet 1 Munkavállalói nyilatkozat Munkaviszony vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony esetében Alulírott Név.. Anyja neve... Születés helye és dátuma. Lakcím nevében a Strategon Értékpapír Zrt. 1036 Budapest Lajos u. 118-120., Cjsz.: 01-10-045641, képviseletében eljár: Név, vezérigazgató), a továbbiakban: Strategon részére az alábbi nyilatkozatot teszem: 1. Jelen nyilatkozat aláírásával elismerem, hogy átvettem a Strategon jelenleg hatályos Összeférhetetlenségi politikáját (továbbiakban Politika), a Politikában foglaltakat teljes egészében megismertem és megértettem, a Szabályzatban foglaltakat magamra nézve kötelezınek tekintem. 2. Kijelentem, hogy tudomásom van arról, hogy a Politika elıírásainak megfelelıen egyes tevékenységek tiltottak vagy bejelentési kötelezettség alá esnek. Ezek különösen (de nem teljeskörően): (1) Nem lehetek vezetı állású személye vagy alkalmazottja más befektetési vállalkozásnak; (2) Nem köthetek olyan ügyletet, amely bennfentes kereskedelmet vagy piacbefolyásolást (Tiltott ügylet) valósítana meg; nem adhatok olyan tanácsot, amely Tiltott ügyletet valósítana meg ha saját részemre kötném; illetve nem adhatok tovább olyan információt, amelyet felhasználva olyan ügyletet kötnek, amely Tiltott ügyletnek minısülne, ha saját részemre kötném; (3) Tudomásomra jutást követıen haladéktalanul bejelentést kell tennem, amennyiben a Strategon valamely ügyfeléhez anyagi jellegő érdekeltségem főzıdik vagy a Strategon valamely ügyfele közeli hozzátartozóm; (4) Közvetlenül vagy gazdasági társaságon keresztül közvetetten nem folytathatok olyan gazdasági tevékenységet, amely a Strategon üzleti érdekeit sérti vagy gátolja a Strategon-nal kötött szerzıdésem teljesítését. (5) Ügyfelektıl vagy ügyfelek érdekében nem fogadhatok el, éves szinten a mindenkori minimálbér 50%-át meghaladó értékő ajándékot vagy bármilyen más anyagi elınyt. (6) Más befektetési szolgáltatóval vagy bankkal bejelentési kötelezettség mellet köthetek olyan szerzıdést, amely befektetési vagy pénzügyi szolgáltatás igénybevételére irányul. 3. Tudomásom van róla és elfogadom, hogy a Strategon a Politikában meghatározott bejelentésekrıl nyilvántartást vezet, amelyrıl a vonatkozó jogszabályokban meghatározott egyes hatóságok adatot kérhetnek, illetve abba betekintést nyerhetnek. 4. Kijelentem, hogy tudomásom van arról, hogy az Üzleti és értékpapírtitokról szóló szabályzat szerint az Politika üzleti titoknak minısül, ugyanakkor a Politikáról készült, a Strategon www.strategon.hu honlapján is elérhetı tájékoztató nyilvános. 5. Kötelezem magam arra, hogy jelen nyilatkozat és a Politika rendelkezéseit, a vonatkozó jogszabályok szerint, a megsértésük esetén alkalmazandó jogkövetkezmények ismeretében megtartom. Budapest, 2010.. Elıttünk, mint tanúk elıtt: Aláírás Tanú: Anyja neve: Születés helye és ideje: Tanú: Anyja neve: Születés helye és ideje: 8. oldal

Melléklet 2 Egyéb érintett személy nyilatkozata Egyéb érintett személyek Alulírott Egyéb érintett személy. Székhely Cégjegyzékszám Képviselı neve.. Képviselı beosztása.. nevében a Strategon Értékpapír Zrt.. 1036 Budapest Lajos u. 118-120., cjsz.: 01-10-045641, képviseletében eljár: Név, vezérigazgató), a továbbiakban: Strategon részére az alábbi nyilatkozatot teszem: Alulírott Egyéb érintett személy Székhely. Cégjegyzékszám. Képviselı neve Képviselı beosztása 1. Jelen nyilatkozat aláírásával elismerem, hogy átvettem a Strategon jelenleg hatályos Összeférhetetlenségi politikáját (továbbiakban Politika), a Politikában foglaltakat teljes egészében megismertem és megértettem, a Szabályzatban az Egyéb érintett személyekre vonatkozó Igazgatási szabályokat (Gazdasági tevékenység, Ajándékok elfogadása, Tiltott ügyletek és tevékenységek, Bejelentési kötelezettség) az általam képviselt társaságra, azon belül a 16. pontban foglalt személyekre vonatkozóan kötelezınek tekintem. 2. Tudomásom van róla és elfogadom, hogy a Strategon a Politikában meghatározott bejelentésekrıl nyilvántartást vezet, amelyrıl a vonatkozó jogszabályokban meghatározott egyes hatóságok adatot kérhetnek, illetve abba betekintést nyerhetnek. 3. Kijelentem, hogy tudomásom van arról, hogy az Üzleti és értékpapírtitokról szóló szabályzat szerint az Politika üzleti titoknak minısül, ugyanakkor a Politikáról készült, a Strategon www.strategon.hu honlapján is elérhetı tájékoztató nyilvános. 4. Kötelezem magam arra, hogy jelen nyilatkozat és a Politika rendelkezéseit, a vonatkozó jogszabályok szerint, a megsértésük esetén alkalmazandó jogkövetkezmények ismeretében megtartom. Budapest, 2010. Elıttünk, mint tanúk elıtt: Aláírás Tanú: Anyja neve: Születés helye és ideje: Tanú: Anyja neve: Születés helye és ideje: 9. oldal

Tartalomjegyzék ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGI POLITIKA... 1 ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGI POLITIKA... 2 ÁLTALÁNOS SZABÁLYOK... 2 ÉRTELMEZİ RENDELKEZÉSEK... 2 ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGI ESETEK... 3 SZERVEZETI SZABÁLYOK... 3 Szervezeti szabályok... 3 Személyi összeférhetetlenség... 4 IGAZGATÁSI SZABÁLYOK... 4 Megbízások teljesítése... 5 Saját megbízások szabályai... 5 Gazdasági tevékenység... 5 Ajándékok elfogadása... 5 Befektetési elemzés... 6 Tiltott ügyletek és tevékenységek... 6 Bejelentési kötelezettség... 6 Tájékoztatás és bejelentési kötelezettség... 7 ÜGYFELEK TÁJÉKOZTATÁSA... 7 MELLÉKLET 1 MUNKAVÁLLALÓI NYILATKOZAT... 8 MELLÉKLET 2 EGYÉB ÉRINTETT SZEMÉLY NYILATKOZATA... 9 TARTALOMJEGYZÉK... 10 10. oldal