Fiktív helyzettanulmány Szeniczey Gergő főosztályvezető Piacellenőrzési főosztály Az IOSCO 2006. április 27-i európai regionális szemináriuma alapján
Történet A Zöldségkészítmény-gyártó Zrt. az alaptevékenységre szeretne fókuszálni, ezért a cég Gyümölcsforgalmazó divíziójának eladásáról dönt. A Friss Eleség Nyrt. (szabályozott piacra bevezetett) érdeklődik az ügylet iránt. 1. Jelentős szabad tőkével rendelkezik, befektetési lehetőségeket vizsgál. 2. Forgalom 45 % 3. Nettó árbevétel 70 % 2
Események I. 2004. december 24. Első kapcsolatfelvétel Folyamatos, intenzív tárgyalások 2005. január 12. Indikatív ajánlat (5 másik érdeklődő) 2005. január 24. Board ülés (FE lehet a befutó), Felügyelet értesítése 3
Események II. 2005. február 10. Adatszoba megnyitása, 3 érdeklődő 2005. március 2. Kötelező ajánlat 2005. március 21. Újságcikk a Friss Eleség megvásárolja a Gyümölcsforgalmazót címmel, nyilatkozat 2005. április 22. Közös sajtóközlemény az ügyletről, elemzői kommentárok 4
5 0 5000 10000 15000 20000 25000 30000 35000 40000 45000 2004.12.24 2005.01.12 2005.01.24 2005.02.10 2005.03.02 2005.03.21 2005.04.22 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 közös nyilatkozat adatszoba megnyitása kötelező ajánlat újságcikk, sajtóközlemény Board ülés indikatív ajánlat első kapcsolatfelvétel bennfentesek bennfentesek INDEX FE
Alkalmazott módszerek tisztázandó kérdések I. Felügyelési fázis Hogyan reagál a Felügyelet a hivatkozott eseményekre? Milyen eszközökkel követi, szűri a Felügyelet a kereskedést? A vizsgálati szakasz előtt milyen lépéseket tesz a Felügyelet, hogy eldöntse felmerült-e bennfentes kereskedés gyanúja? Rendelkezik-e a Felügyelet közvetlen hozzáféréssel a megbízók adataihoz, vagy a piacon, illetve a befektetési szolgáltatókon keresztül tudja azokat beszerezni? 6
Alkalmazott módszerek tisztázandó kérdések II. Vizsgálati fázis Hogyan különíthető el a gyanús időszak, milyen információkat kell összegyűjteni? A tárgyalások mely szakaszában merül fel bennfentes információ? Külföldi szekciótagok (remote member) közvetlen megkeresése, vagy MoU? Alkalmazza-e a Felügyelet a kockázat alapú megközelítést és ha igen, milyen feltételekkel? 7
További események 2005. március 6,7,8-án a FE vezérigazgató saját és családi vállalkozásának számlájára is vásárolt. Szintén vásárolt egy portfolió menedzser, akivel portfolió-kezelési megállapodást kötött. Hogyan értékeli a Felügyelet az ügyleteket? Milyen bizonyítékokra van szükség a sikeres eljáráshoz? A vezérigazgató B tagállam egyik szállodájában tölti az éjszakát 2005. március 4-én. Telefonon beszél a portfoliókezelővel. Milyen tapasztalatokat szerzett a Felügyelet más tagállamok megkeresése kapcsán? EU-n belül, illetve kívül van-e különbség? Szükséges-e egyéb hatóságok közreműködése? 8
További események II. 2005. március 20-21. egy másik pályázó menedzsere és az FE által megbízott, akvizícióért felelős befektetési bankár is vásárol. Hogyan ítéli meg a Felügyelet ezen ügyleteket, még mindig bennfentes az információ? 9
Alkalmazott módszerek tisztázandó kérdések III. Jogérvényesítési fázis Az eset közigazgatási és/vagy büntetőeljárásban kerül kivizsgálásra? Születhet-e megegyezés az eljárás során? Hogyan zajlik az eljárás, milyen cselekményeket tesz, tehet a Felügyelet? A bírságot egy megadott skálán lövik be, vagy esetenként teljesen változó annak nagysága az adott eset körülményeitől függően. A határozat nyilvánosságának kérdése: ez valójában komolyabb szankció, mint a bírság? 10
Feladatok, megoldások Belgium - CBFA Watch room működtetése Real time egyeztetés a piaci szereplőkkel Bloomberg, Reuters hozzáférés, sajtófigyelés, elemzések, ajánlások követése 2005-ben 196 papírt vontak alaposabb ellenőrzés alá és 12 esetben adtak felmentést 2005. október és 2006. áprilisa között a rendkívüli közzétételi kötelezettség teljesítése alól. 11
Feladatok, megoldások II. Belgium - CBFA Felszólítják a kibocsátót a közzétételre Bennfentes listák összeállítását kérik Bizalmassági-nyilatkozatok aláíratása az ügyletben résztvevőkkel Informálni kell a CBFA-t a tárgyalások menetéről 12
Feladatok, megoldások III. Belgium - CBFA Amennyiben a bizalmasság nem biztosított felfüggesztés (2005 32) Információk megfelelő minősége (2005 22) IRIS real time rendszer, ügyletadatok Aramis (T+1) jelentős árfolyam-elmozdulás, forgalom, koncentráció Befektetési szolgáltatóktól kapja a megbízó adatokat írásbeli megkeresésre Vizsgálódás és vizsgálat szakasza Adminisztratív és büntető eljárás is Komoly szankcióként alkalmazzák a nyilvánosságot 13
Feladatok, megoldások Németország - BaFin Vizsgálat áttekintése: 1. A kibocsátót meghallgatják az események sorozatáról 2. A szolgáltatókat megkeresik az ügyfelek azonosítása miatt 3. Összehasonlítják a bennfentesek és ügyletkötők listáját 4. Jelentés a bűnüldöző hatóságok felé Az eljárás alá vontak: 1. Zöldségkészítmény-gyártó Zrt. 2. Gyümölcsforgalmazó divízió 3. Friss Eleség Nyrt. 4. A többi érdeklődő partner 5. A cikk írója 14
Feladatok, megoldások II. Németország BaFin CV a bennfentes információ kapcsán: 1.Pontos dátumok 2.Komplett dokumentáció 3.Minden az ügyletben részt vevő azonosító adata 4.Bennfentesek nyilvántartása 5.Felügyeleti nyilvántartások Minden ügylet azonosító adata 2005. január 24 óta 15
Bennfentesek ellenőrzése: 1. Teljes számlamozgás 2004-2005 évekre 2. Pénzszámlák mozgásai ugyanerre az időszakra 3. Ügyletek piaci viszonyokhoz hasonlítása, mikor, mennyit, mennyiért? 4. Információkhoz való hozzáférése 5. Más bennfentesek ellenőrzés (családtagok, sportkör társak) Kockázat alapú megközelítés, top-down modell 1. Az ügyletek számától függ az ellenőrzött ügyletek száma 2. A gyanús ügyletek kiválasztása a volumen, az időzítés és a befektetési szolgáltatók esetleges egyezése alapján történik 3. Az alacsony volumenű bennfentes kereskedést nem tárja fel! 16
Kockázat alapú megközelítés, top-down modell II. Minél magasabb a hierarchia szinten ül valaki, annál jelentősebb a tőkepiaci reputációs veszteség Kiemelt figyelem a bizalmas munkakörök esetében (ügyvédek, közjegyzők, auditorok) Kiemelt figyelem a tőkepiacon dolgozóknak A média figyelme minél jelentősebb, annál jelentősebb az esetleges tőkepiaci hatása az ügynek 17
Feladatok, megoldások FSA Potenciális bennfentes ügyletek jelentései: 1. Szabályozott piacok küldik 2. Bef.szolgáltatók küldik 3. Más csatornák: újságírók, dedikált e-mail cím 4. Sabre II rendszer A kibocsátóknak nem kell értesíteni a Felügyeletet a halasztott közzétételről Inkább közlemény, semmint felfüggesztés Bennfentesek nyilvántartása alapján kapcsolatok vizsgálata 18
Feladatok, megoldások II. FSA Az adminisztratív eljárást részesítik előnyben a büntetővel szemben Különböző a bizonyítottság foka Teszt előzi meg a be. kezdeményezését Tőkepiaci hatása az ügyletnek Károsultak száma, kár mértéke Profit mértéke Együttműködési készség 19
Feladatok, megoldások II. FSA Nincs tarifa a szankciók esetében Sajátossága az eljárásnak a megegyezés lehetősége Előnyei: Hatékony erőforrás felhasználás Gyorsabb eljárások, gyorsabb üzenetközvetítés a piacok felé Csökken a bírósági felülvizsgálatok kockázata Nyilvánosságra hozzák a döntést (sajtóközlemény kíséretében): Megegyezés esetén Ha nem fordul bírósághoz felülvizsgálati kérelemmel az ügyfél A jogerős ítéletet követően 20
Feladatok, megoldások Hollandia - AFM Nincs tudomása a Felügyeletnek a közzététel késleltetéséről A kínai fal szabályok teljesülését vizsgálják Szoros kapcsolat a bűnüldöző szervekkel Havi rendszeresség a megbeszélések esetében Fix szankciórendszer Nyilvános határozatok 21
Feladatok, megoldások Svájc - SFBC Meghatározni a gyanús periódust Információk beszerzése: 1. Tények 2. Időtábla 3. Bennfentes nyilvántartás 4. Board ülések jegyzőkönyve Sebesség! Relatív rövid gyanús periódus (2005. március 2 április 22.) A perióduson belül minden tranzakció vizsgálata Két hónapon belül 90%-a ismert 22
Bekért dokumentumok: 1. Ügyfél neve, címe, alkalmazottak adatai 2. Kötjegy adatok 3. Telefonbeszélgetéseket meg kell tartani 4. Bef.szolgáltató kell értesítse őket a további evidenciákról Adminisztratív eljárást nem kezdeményeznek Vizsgálódást folytatnak az eset kapcsán Értesítik a bűnüldöző szerveket 23