A GE Money Bank tagja A Budapest Bank Nyrt. Igazgatóságának véleménye a GE Capital International Financing Corporation, mint Ajánlattevő által a Társaság Részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatosan A GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCING CORPORATION (székhely: c/o General Electric Capital Corporation, 335 Madison Avenue, 12th Floor, New York, NY, 10017, Amerikai Egyesült Államok) (a továbbiakban: Ajánlattevő) 2011. december 07-én nyilvános vételi ajánlatot tett közzé valamennyi részvényes számára a Budapest Bank Nyrt. (a továbbiakban Társaság) által kibocsátott valamennyi névre szóló Törzsrészvény és valamennyi névre szóló Kamatozó Részvény megvásárlására, Törzsrészvényenként Részvény-alapcímletkénti 6.820,- Ft., azaz hatezer-nyolcszázhúsz forintos, Kamatozó Részvényenként Részvény-alapcímletkénti 75.636,- Ft., azaz hetvenötezerhatszázharminchat forintos vételáron, amely ajánlatot (az Ajánlattevő által 2011. december 21-én teljesített hiánypótlásra is tekintettel) a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (továbbiakban: PSZÁF) a 2011. december 27-én kelt, KE-III-50156/2011. számú határozatában jóváhagyta (a továbbiakban: Ajánlat). Az alábbiakban olvasható a Budapest Bank Nyrt. Igazgatóságának a vételi ajánlattal kapcsolatos, a 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) rendelkezéseivel összhangban összeállított véleménye. 1. A részvénytársaság neve, székhelye Név: Budapest Hitel- és Fejlesztési Bank Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: Társaság) Székhely: 1138 Budapest, Váci út 193 2. A vételi ajánlat összefoglalása Az Ajánlattevő 2011. december 07-én a Tpt. 68. (1) bekezdése alapján nyilvános vételi ajánlatot tett a Társaságunk által kibocsátott valamennyi névre szóló Törzsrészvény és valamennyi névre szóló Kamatozó Részvény megvásárlására. Az Ajánlattevő nyilvános vételi ajánlatát közzétette a Megjelenési Helyen /www.kozzetetelek.hu/, a Lebonyolítóként eljáró ING Bank N.V. Magyarországi Fióktelepe honlapján /www.ingcommercialbanking.hu/. Az Ajánlat 2011. december 07-én a Társaság Igazgatósága részére is kézbesítésre került. Az Ajánlat mellékletét képező, a Társaság jövőbeni működésére vonatkozó Működési Terv és az Ajánlattevő gazdasági tevékenységéről készített Jelentés az Ajánlattevő Elfogadó Helyein (a Lebonyolító székhelyén /1068 Budapest, Dózsa György út 84/b, Magyarország/ és a Budapest Bank Nyrt. közzétételei helyein (a Magyar Tőkepiac honlapján /www.magyartokepiac.hu/, valamint a Társaság honlapján /www.budapestbank.hu/ tekinthetőek meg. 1
A vételi ajánlat alapvető feltételei Ajánlattevő: GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCING CORPORATION (székhely: c/o General Electric Capital Corporation, 335 Madison Avenue, 12th Floor, New York, NY, 10017, Amerikai Egyesült Államok). Lebonyolító: Az ING Bank N.V. Magyarországi Fióktelepe (székhely: 1068 Budapest, Dózsa György út 84/b., Magyarország), amely, a Tpt. 68. (4) bekezdésében meghatározott befektetési szolgáltató. Ajánlati tárgya: Az Ajánlattevő a Tpt. 68-78. -ai alapján önkéntes nyilvános vételi ajánlatot tett a Társaság minden Részvényese számára, a Társaság valamennyi Részvényének teljes egészében készpénzzel történő megvásárlására. Részvényes(ek): A Részvények bármely tulajdonosa. Részvény(ek): A Társaság által kibocsátott valamennyi Törzsrészvény és Kamatozó Részvény együttesen az Ajánlat I/2.1 pontjában részletezettek szerint. Részvény-alapcímlet: A Törzsrészvények alapcímlete 1.000,- Ft (azaz egyezer forint). A Kamatozó Részvények alapcímlete 10.000,- Ft (azaz tízezer forint). Kamatozó Részvény: A Társaság által kibocsátott valamennyi névre szóló, 10.000,- Ft névértékű, kamatozó részvény. Törzsrészvény: A Társaság által kibocsátott valamennyi névre szóló, 1.000.000,- Ft névértékű törzsrészvény, valamennyi névre szóló, 10.000,- Ft névértékű törzsrészvény, valamint valamennyi névre szóló, 1.000,- Ft névértékű törzsrészvény. Ajánlati ár: Az Ajánlattevő által ajánlott vételár Részvény-alapcímletenként 6.820,- Ft (azaz hatezernyolcszázhúsz forint) a Törzsrészvényekért és Részvény-alapcímletenként 75.636,- Ft (azaz hetvenötezer-hatszázharminchat forint) a Kamatozó Részvényekért, amelyet az Ajánlattevő az Ajánlatot érvényesen elfogadó Részvényeseknek teljes egészében banki átutalással fizet meg. Ajánlati Időtartam: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyen történő közzétételének napját követő 2. (második) naptári nap közép-európai idő szerint 9:00 órától kezdődően 30 (harminc) naptári nap, azaz a közzétételt követő 32. (harminckettedik) naptári nap közép-európai idő szerint 16:00 óráig tartó időszak, azon belül az Elfogadó Hely munkanapokon közép-európai idő szerint 9:00 16:00 óráig tartó nyitvatartási ideje alatt, amely alatt az Ajánlat elfogadható. Ajánlat elfogadásának módja: Az Ajánlat elfogadása akkor tekintendő érvényesnek, ha a Részvényes az Ajánlati Időtartamon belül az Elfogadó Nyilatkozatnak a Kitöltési Útmutató szerint hiánytalanul és olvashatóan kitöltött és aláírt példányát; (ii) amennyiben az rendelkezésre áll a Részvények megszerzésére fordított értékről és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségekről szóló eredeti dokumentumot; valamint (iii) az Elfogadó Nyilatkozat és a Kitöltési Útmutató alapján szükség szerint csatolandó dokumentumokat személyesen vagy meghatalmazottja útján eljutatja az üzleti órákban az Elfogadó Helyre; továbbá (iv) az Elfogadó Részvényes köteles az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt Részvényeket a Lebonyolító KELER-nél vezetett 0017/000040 számú értékpapír letéti számlájára átutalni. Az Ajánlatra adott Elfogadó Nyilatkozatot személyesen vagy meghatalmazott útján lehet megtenni. Elfogadó Nyilatkozat: Az Ajánlat I. számú mellékletében foglalt nyilatkozat, amelyben a Részvényes az Ajánlatban foglaltakat magára nézve kötelezőnek ismeri el, és kötelezettséget vállal a tulajdonában lévő Törzsrészvények, illetve Kamatozó Részvények átruházására az Ajánlatban meghatározott ellenérték megfizetése ellenében. 2
Elfogadó Hely: Az Ajánlat elfogadásának a helye az ING Bank N.V. Magyarországi Fióktelepe központi ügyfélszolgálati irodája (cím: 1068 Budapest, Dózsa György út 84/b., Magyarország; nyitvatartási idő: munkanapokon közép-európai idő szerint 9:00 órától 16:00 óráig; tel.: +36(1)2555537). Fizetési feltételek: Az Ajánlattevő kifejezetten az Ajánlatban említett saját készpénzállományát kívánja az Ajánlattal kapcsolatban használni. Ennek ellenére azonban az Ajánlattevő részvényein felüli összes Részvény Ajánlati Árával megegyező összegű fedezetként, az Ajánlattevő (i) a vételi joga gyakorlásának folyamata lezárásáig terjedő időtartam és (ii) az Ajánlat dátumától számított 6 (hat) hónap közül a rövidebb időtartamra a Bankgarancia Kibocsátója által kibocsátott bankgaranciát biztosít az érvényesen Elfogadó Részvényesek számára az Ajánlattevő Ajánlat szerinti fizetési kötelezettségének biztosítására. Az Ajánlattevő és a Lebonyolító a Bankgarancia Kibocsátója által kiadott hivatalos garancialevelet benyújtották a Felügyelethez annak igazolásként, hogy a fedezet rendelkezésre áll. Az Ajánlatban foglalt feltételek szerint a Lebonyolító, mint az Ajánlattevő megbízottja fizeti meg az Ajánlati Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében az Ajánlatban meghatározott módon Részvény Átruházási Szerződés jött létre, kivéve, ha az Elfogadó Részvényes a Részvény Átruházási Szerződéstől az Ajánlatban foglalt okból elállt. Az Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényesek között a Részvény Átruházási Szerződések a Hatálybalépés Napján kezdődő hatállyal jönnek létre. Az Ajánlati Ár ellenértéke magyar forintban történő átutalással kerül megfizetésre a Hatálybelépés Napját követő 5 (öt) munkanapon belül. Az Ajánlati Ár ellenértéke az Elfogadó Részvényesek részére az e pontban meghatározott módon, az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által meghatározott magyarországi hitelintézetnél vezetett forint bankszámlára vagy befektetési szolgáltató által vezetett ügyfélszámlára történő átutalással kerül megfizetésre. Az Ajánlattevőt terhelik a Lebonyolító által az Ajánlati Ár Elfogadó Részvényesnek történő átutalási költségei és díjai, míg az Elfogadó Részvényest terhelik az átutalt Ajánlati Árat fogadó hitelintézet költségei és díjai. A kifizetés akkor tekintendő teljesítettnek, amikor az Ajánlati Ár ellenértékét a Lebonyolító a fentiek szerinti bankszámlára / ügyfélszámlára átutalja. Bankgarancia Kibocsátója: Az ING Bank N.V. Magyarországi Fióktelepe (székhely: 1068 Budapest, Dózsa György út 84/b., Magyarország). Ajánlatot elfogadó Részvényes nyilatkozatai és kötelezettségvállalásai: Az Ajánlat II/2.7. pontja olyan, az Ajánlattevő felé megteendő kötelezettségvállalásokat, valamint lényeges kijelentéseket és szavatosságvállalásokat tartalmaz, amelyeket az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával tesz meg. Vételi jog: Az Ajánlattevő célja az Ajánlattal a Társaság feletti teljes irányítás megszerzése. A cél elérése érdekében a Tpt. 69. (6) bekezdés e) pontjában foglaltakkal összhangban az Ajánlattevő gyakorolni fogja a Tpt. 76/D -ában foglalt vételi jogát. Az Ajánlattevő az Ajánlat lebonyolítását követő három hónapon belül bejelenti a Felügyeletnek, illetve gyakorolja a vételi jogát mindazon Részvény tekintetében, amelyeket az Ajánlat lezárását megelőzően nem sikerült megszereznie. A Tpt. 76/D. (2) bekezdése szerint az Ajánlattevő bejelenti a Felügyeletnek a vételi jog gyakorlására vonatkozó szándékát az Ajánlat sikeres lezárását követő három hónapon belül, és egyidejűleg közleményt tesz közzé a Megjelenési Helyen, a Társaság, valamint a Lebonyolító honlapján. A bejelentés és a közlemény tartalmazza a Részvények (a) átadás-átvételének helyét, idejét és módját, (b) ellenértékét és az ellenérték megfizetésének idejét és módját. Az Ajánlattevő a vételi jog gyakorlása bejelentésével egyidejűleg a Részvények ellenértékét az Európai Unió tagállamában székhellyel rendelkező hitelintézetnél nyitott letéti számlán a Társaság Részvényesei javára elhelyezi. Működési Terv: A Tpt. 69. (4) bekezdése által előírt, a Tpt. 8. számú melléklet szerinti tartalommal, az Ajánlattevő által a Társaság jövőbeni működésére vonatkozóan elkészített összefoglaló Jelentés: A Tpt. 69. (4) bekezdése által előírt, a Tpt. 8. számú melléklete szerinti tartalommal, az Ajánlattevő és a Lebonyolító által az Ajánlattevő gazdasági tevékenységére vonatkozóan elkészített írásos jelentés. Megjelenési hely: A Felügyelet honlapja (www.kozzetetelek.hu). 3
Részvény Átruházási Szerződés: Az Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelelően létrehozott, az Ajánlatban meghatározott formai és tartalmi feltételeknek megfelelően kiállított, és az Elfogadó Helyre az Ajánlati Időtartam alatt benyújtott, az Ajánlatra tett Elfogadó Nyilatkozattal létrejött részvény adásvételi szerződés. További információk: Amennyiben az Ajánlattal kapcsolatban kérdése merül fel, kérjük forduljon az ING Bank N.V. Magyarországi Fióktelepéhez, mint a Tpt. 68. (4) bekezdése értelmében az Ajánlattal kapcsolatban eljáró Lebonyolítóhoz, és hívja Tóth Orsolyát a Lebonyolító 1068 Budapest, Dózsa György út 84/b. szám alatti irodájában, vagy kérjen információt a +36(1)2555537-as telefonszámon vagy az ajanlattetel@ing.hu e-mail címen. Az Ajánlattal kapcsolatos fenti összefoglaló célja, hogy az Ajánlattal kapcsolatos igazgatósági vélemény tartalma megfeleljen a törvényi előírásoknak, így az kizárólag tájékoztatásul szolgál, elolvasása nem helyettesíti az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat részletes tanulmányozását. A fentiekben használt kifejezések megegyeznek az Ajánlatban használt kifejezésekkel. 3. Nyilatkozat arról, hogy a részvénytársaság vezető tisztségviselői betöltenek-e vezető állást, illetve rendelkeznek-e befolyással az Ajánlattevőnél, illetve az Ajánlattevőben befolyással rendelkezőnél, illetve milyen más kapcsolat áll fenn az érintettekkel A Társaság vezetői nem töltenek be vezető állást és nem rendelkeznek befolyással az Ajánlattevőnél vagy bármely Ajánlattevőben befolyással rendelkezőnél. 4. A részvénytársaság tulajdonosi struktúrája, a legalább ötszázalékos szavazati joggal rendelkező személyek felsorolása, a részvényei darabszáma és a szavazataik számának feltüntetése A Társaság 2011. 11.30-i részvénykönyve szerinti tulajdonosi struktúra alapján: Részvényes neve Részvény darabszáma Szavazatszám Tulajdoni Hányad GE CAPITAL INTERNATIONAL FINANCING CO. GE CAPITAL HUNGARIAN HOLDING LLC 363.979 db 16.393.240 84,737344182 % 39.154 db 2.901.892 15,000001292 % Összesen: 403.133 db 19.295.132 99,737345474 % 5. A befolyásszerzés miként érinti a Társaság munkavállalóit A Társaság Igazgatósága nem számol a Társaság munkavállalóinak foglalkoztatásával kapcsolatosan lényeges következményekkel az Ajánlat következtében. 6. A részvénytársaság Igazgatóságának javaslata a vételi ajánlat elfogadásával kapcsolatban A Társaság Igazgatósága a rendelkezésére álló információk és dokumentumok alapján az Ajánlatban érintett részvényesnek az Ajánlat elfogadását javasolja. 4
Az Igazgatóság az ezzel kapcsolatos1/27/12/2011/wbod számú határozatát egyhangúlag hozta meg. A javaslat részletes indoklása: Az Igazgatóság áttekintette az Ajánlatot, az Ajánlatot jóváhagyó PSZÁF határozatot, valamint a Társaság által az Ajánlat értékelésével megbízott független tanácsadó, a PricewaterhouseCoopers Magyarország Kft. Ajánlatról készített, a jelen Igazgatósági véleményhez mellékelt független pénzügyi tanácsadói véleményét (a továbbiakban: Tanácsadói Vélemény). Az Igazgatóság javaslatának kialakításakor figyelembe vette az alábbiakat: - az Ajánlatot a vonatkozó jogszabályi rendelkezések szerint a PSZÁF 2011. december 27-én kelt, KE- III-50156/2011. számú határozatával jóváhagyta és nyilatkozott, hogy az Ajánlat és annak mellékletei a Tpt-ben meghatározott kötelező követelményeknek megfelelnek; - a Tanácsadói Vélemény tartalma szerint az Ajánlati Ár az Ajánlattétel időpontjában pénzügyi szempontból méltányos. 7. Független pénzügyi tanácsadó felkérése az Ajánlat véleményezésére A Társaság Igazgatóság független pénzügyi tanácsadót kért fel az Ajánlat véleményezésére. A független pénzügyi tanácsadó adatai: PricewaterhouseCoopers Magyarország Kft. 1077 Budapest, Wesselényi u. 16. A független pénzügyi tanácsadó nyilatkozata alapján esetében nem áll fenn olyan érdekellentét, amely befolyásolná a pénzügyi tanácsadó azon képességét, hogy elfogulatlan véleményt adjon az Ajánlatról. A független pénzügyi tanácsadó véleménye az Igazgatóság véleményének 1. sz. melléklete. 8. A munkavállalók véleménye a nyilvános vételi ajánlatról A Társaság Igazgatósága a nyilvános vételi ajánlatot eljuttatta a munkavállalói érdekképviselete (a Budapest Bank Nyrt. Üzemi Tanács) részére. Az Igazgatóság a Tpt. 9. mellékletének 8. pontja és a Tpt. 73/A. (6) bekezdése szerint a saját véleményéhez csatolja a munkavállalói érdekképviselet véleményét (2. számú melléklet). 9. Egyebek A Társaság Igazgatósága jelen dokumentumban foglalt véleményét hirdetménnyel együtt a Társaság Alapszabályának megfelelően a Társaság honlapján /www.budapestbank.hu/, a Budapest Bank Nyrt. közzétételei helyein (a Magyar Tőkepiac honlapján /www.magyartokepiac.hu/, valamint a Tpt. 73/A. (4) bekezdése, illetve az Ajánlat szerint a Megjelenési Helyen (a Felügyelet honlapján (www.kozzetetelek.hu/ teszi közzé. Kelt: Budapest, 2011. december 27. A Budapest Bank Nyrt. Igazgatósága 5