A MAGYAR TAKARÉKSZÖVETKEZETI BANK ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPSZABÁLYA A Szövetkezeti Hitelintézetek Integrációs Szervezete által meghatározott, a Társaság 2014. március 28. napján megtartott közgyűlése 8/R1/2014. számú határozatával elfogadott, majd a Társaság 2014. április 25. napján tartott közgyűlése által hozott 10/2014. számú határozattal, a Társaság 2014. április 25. napján tartott közgyűlése által hozott 8/2014. számú határozattal, a Társaság 2014. május 29. napján tartott közgyűlése által hozott 9/R2/2014. számú határozattal, a Társaság 2014. március 28. napján tartott közgyűlése által hozott és a Társaság 2014. április 25. napján tartott közgyűlésének 9/1/2014. és 9/2/2014. számú határozataival módosított 6/1/R1/2014. számú és 6/2/R1/2014. számú határozataival, valamint a Társaság 2015. május 29. napján tartott közgyűlésének 9/1/R1/2015. és 9/2/R1/2015. számú határozatával módosított Alapszabálya.
TARTALOMJEGYZÉK TARTALOMJEGYZÉK... 2 PREAMBULUM... 4 1. CÉGNÉV... 4 2. SZÉKHELY, FIÓKTELEPEK... 4 3. A TÁRSASÁG CÉLJA... 4 4. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE... 5 5. A TÁRSASÁG IDŐTARTAMA... 6 6. ALAPTŐKE... 6 7. RÉSZVÉNYEK... 7 8. RÉSZVÉNYSOROZATOK, ELSŐBBSÉGI JOGOK... 11 9. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE... 12 10. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA... 13 11. A KÖZGYŰLÉS... 15 12. A KÖZGYŰLÉS ÖSSZEHÍVÁSA... 16 13. A KÖZGYŰLÉS KIZÁRÓLAGOS HATÁSKÖRE... 18 14. A KÖZGYŰLÉS HATÁROZATKÉPESSÉGE... 19 15. A RÉSZVÉNYESEK SZAVAZATI JOGA... 19 16. A KÖZGYŰLÉS TISZTSÉGVISELŐI... 20 17. HATÁROZATHOZATAL A KÖZGYŰLÉSEN... 20 18. A JEGYZŐKÖNYV... 21 2
19. AZ IGAZGATÓSÁG FELADATA ÉS HATÁSKÖRE... 22 20. AZ IGAZGATÓSÁG TAGJAI... 23 21. IGAZGATÓSÁG ELNÖKE... 24 22. A VEZÉRIGAZGATÓ... 24 23. AZ IGAZGATÓSÁG MŰKÖDÉSE... 25 24. A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG FELADATA ÉS HATÁSKÖRE... 26 25. A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG TAGJAI... 27 26. A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG ELNÖKE... 28 27. A FELÜGYELŐBIZOTTSÁG MŰKÖDÉSE... 28 28. AZ AUDIT BIZOTTSÁG ÉS A KÖNYVVIZSGÁLÓ... 29 29. KÖZPONTI BANKI FUNKCIÓK... 30 30. KÉPVISELET ÉS CÉGJEGYZÉS... 33 31. A CÉGJEGYZÉS MÓDJA... 33 32. GAZDÁLKODÁS... 33 33. VÁLASZTOTTBÍRÓSÁGI ELJÁRÁS... 34 34. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK... 34 3
PREAMBULUM A Magyar Takarékszövetkezeti Bank Részvénytársaság (a továbbiakban: Társaság) 1999. április 29-én tartott közgyűlésén döntött arról, hogy a Társaság a jövőben zártkörűen működik. Jelen Alapszabályt a Társaság közgyűlése 2014. március 28. napján fogadta el. A jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.), a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény (a továbbiakban: Hpt.), a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.), a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény (a továbbiakban: Bszt.) és a szövetkezeti hitelintézetek integrációjáról és egyes gazdasági tárgyú jogszabályok módosításáról szóló 2013. évi CXXXV. törvény (a továbbiakban: ISz. tv.) rendelkezései az irányadóak. Az ISz. tv. 15. bekezdése alapján a Szövetkezeti hitelintézetek integrációjának központi bankja a Társaság. 1. CÉGNÉV Magyarul: Angolul: Franciául: Németül: Olaszul: Oroszul: Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zártkörűen Működő Részvénytársaság Bank of Hungarian Savings Cooperatives Co. Ltd. Banque des Cooperatives d Épargne Hongroises S.A. Ungarische Spargenossenschaftliche Bank AG Banca delle Cooperative di Risparmio Ungherese SpA. Банк Bенгерскиx Cберегательныx Kооперативов ЗАО A Társaság cégnevének rövidített formája: Takarékbank Zrt. 2. SZÉKHELY, FIÓKTELEPEK A Társaság székhelye: 1122 Budapest, Pethényi köz 10. A Társaság jogosult a jogszabályok keretei között Magyarország egész területén fióktelepet és telephelyet (bankfiókot), az Európai Unió területén fióktelepet, harmadik országban pedig bankképviseletet létesíteni. A fióktelepek és a telephelyek saját nevet használnak, amely tartalmazza a Társaság cégnevét, a fiók, illetve a telephely működési helyét, vagy egyéb megkülönböztető nevet. 3. A TÁRSASÁG CÉLJA a) A Társaság a Szövetkezeti Hitelintézetek Integrációjának központi bankjaként elősegíti és folyamatosan támogatja a Szövetkezeti hitelintézetek integrációját. 4
b) A Társaság biztosítja a Szövetkezeti hitelintézetek integrációjában ISz. tv. szerint részt vevő valamennyi hitelintézet együttműködésében, egységes fellépésében rejlő előnyök kihasználását. A Társaság célja továbbá, hogy a kereskedelmi banki, illetve befektetési szolgáltatási tevékenysége keretein belül, a Szövetkezeti hitelintézetek integrációja előnyeinek kibontakoztatása érdekében a Szövetkezeti hitelintézetek részére szolgáltatásokat nyújtson és az ISz. tv.-ben és a jelen Alapszabályban (és ezen belül különösen a 29. fejezetben) meghatározott központi banki funkciókat ellássa. 4. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE A Társaság főtevékenysége: 64.19 Egyéb monetáris közvetítés A Társaság további tevékenységi körei: 64.91 Pénzügyi lízing 64.99 Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés 66.12 Értékpapír-, árutőzsdei ügynöki tevékenység 66.19 Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység 66.30 Alapkezelés (ezen belül: portfoliókezelés díjazásért vagy szerződéses alapon) 70.22 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 74.90 Máshova nem sorolt egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység A Társaság a következő Hpt.-ben meghatározott pénzügyi szolgáltatásnak minősülő tevékenységek üzletszerű végzésére jogosult forintban, illetőleg devizában, valutában a 976/1997/F. számú ÁPTF határozat (1997. november 26.), a 1183/1996. számú MNB határozat (1996. december 31.) és a I-787/2003. számú PSZÁF határozat (2003. június 5.) alapján: a) betét gyűjtése és más visszafizetendő pénzeszköz - saját tőkét meghaladó mértékű - nyilvánosságtól történő elfogadása; b) hitel és pénzkölcsön nyújtása; c) pénzügyi lízing; d) pénzforgalmi szolgáltatások nyújtása; e) elektronikus pénz kibocsátása, valamint olyan papír alapú készpénz helyettesítő fizetési eszköz (például papíralapú utazási csekk, váltó) kibocsátása, illetőleg az ezzel kapcsolatos szolgáltatás nyújtása, amely nem minősül pénzforgalmi szolgáltatásnak; f) kezesség és garancia vállalása, valamint egyéb bankári kötelezettség vállalása; g) valutával, devizával - ide nem értve a pénzváltási tevékenységet -, váltóval, illetve csekkel saját számlára vagy bizományosként történő kereskedelmi tevékenység; h) pénzügyi szolgáltatás közvetítése; i) letéti szolgáltatás, széfszolgáltatás; j) hitel referencia szolgáltatás; A Társaság a következő a Hpt.-ben meghatározott kiegészítő pénzügyi szolgáltatásnak minősülő tevékenység üzletszerű végzésére jogosult forintban, illetőleg devizában, valutában a 976/1997/F. számú ÁPTF határozat (1997. november 26.) alapján: a) pénzváltási tevékenység. 5
A Társaság a következő - Bszt.-ben meghatározott - befektetési szolgáltatási tevékenységek végzésére jogosult a PSZÁF III/41.086/2002. számú, 2002. március 5. napján kelt, valamint az EN-III/M- 608/2009. számú, 2009. július 31. napján kelt határozata alapján: a) megbízás felvétele és továbbítása; megbízás végrehajtása az ügyfél javára; b) sajátszámlás kereskedés; c) portfoliókezelés; d) pénzügyi eszköz elhelyezése az eszköz (értékpapír vagy egyéb pénzügyi eszköz) vételére vonatkozó kötelezettségvállalással (jegyzési garanciavállalás); e) pénzügyi eszköz elhelyezése az eszköz (pénzügyi eszköz) vételére vonatkozó kötelezettségvállalás nélkül; f) befektetési tanácsadás. (4) A Társaság a következő a Bszt.-ben meghatározott kiegészítő szolgáltatásnak minősülő tevékenységek végzésére jogosult a Felügyelet III/41.086/2002. számú, 2002. március 5. napján kelt, valamint az EN- III/M-608/2009. számú, 2009. július 31. napján kelt határozata alapján: a) a pénzügyi eszköz letéti őrzése és nyilvántartása, valamint az ehhez kapcsolódó ügyfélszámla vezetése; b) a letétkezelés, valamint az ehhez kapcsolódó értékpapírszámla vezetése, nyomdai úton előállított értékpapír esetében ennek nyilvántartása és ügyfélszámla vezetése; c) a tőkeszerkezettel, üzleti stratégiával és az ezekkel összefüggő kérdésekkel, valamint az egyesüléssel és a vállalatfelvásárlással kapcsolatos tanácsadás és szolgáltatás; d) befektetési szolgáltatási tevékenységhez kapcsolódó valutával és devizával történő kereskedés; e) a befektetési elemzés és pénzügyi elemzés; f) jegyzési garanciavállaláshoz kapcsolódó szolgáltatás. (5) A Társaság a következő tevékenységek üzletszerű végzésére is jogosult: a) részvénykönyv vezetése; b) értékpapír kölcsönzés (a Felügyelet III/41.086-2/2002. számú, 2002. december 13-án kelt határozata alapján). 5. A TÁRSASÁG IDŐTARTAMA A Társaság határozatlan időtartamra alakul. 6. ALAPTŐKE A Társaság alaptőkéje 3.390.236.000,- Ft, azaz Hárommilliárd-háromszázkilencvenmilliókétszázharminchatezer forint, amely teljes egészében készpénzben befizetésre került 1.2. 1 Módosítva 2014. május 20. napján a Társaság 2014. április 25. napján tartott közgyűlése által hozott 8/2014. számú határozattal. 2 Módosítva 2014. június 15. napján a Társaság 2014. március 28. napján tartott közgyűlése által hozott és a Társaság 2014. április 25. napján tartott közgyűlésének 9/1/2014. és 9/2/2014. számú határozataival módosított 6/1/R1/2014. és 6/2/R1/2014. számú határozatokkal. 6
Az Alapszabály utolsó módosításának napján a Társaság részvénykönyvébe bejegyzett tulajdonosok cégnevét (nevét) és székhelyét (lakóhelyét), a természetes személy részvényes anyjának nevét, a jogi személy gazdasági társaság részvényes cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát tulajdoni részesedésének mértékét az A jelű melléklet tartalmazza. 7. RÉSZVÉNYEK A Társaság alaptőkéje a) 1.694.957 darab, azaz Egymillió-hatszázkilencvennégyezer-kilencszázötvenhét darab, egyenként 2.000,- Ft, azaz Kettőezer forint, összesen 3.389.914.000 forint névértékű névre szóló A sorozatú törzsrészvényre; 3 b) 1 darab, azaz Egy darab, 2.000,- Ft, azaz kettőezer forint névértékű, névre szóló, az ISz. tv. 1. bekezdésének a) pontjában B sorozatú elsőbbségi részvényként meghatározott részvényre 4 ; és c) 160 darab, azaz Egyszázhatvan darab, egyenként 2.000,- Ft, azaz kettőezer forint, összesen 320.000,- forint névértékű, névre szóló, az ISz. tv. 1. bekezdésének b) pontjában C sorozatú részvényként meghatározott szavazatelsőbbségi részvényre oszlik. A részvényeket az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával dematerializált formában kell előállítani. A részvények az alábbi tartalmi elemeket foglalják magukban: a) a Társaság cégnevét és székhelyét; b) a részvény sorozatát és névértékét; c) a kibocsátás alapjául szolgáló Alapszabály, illetve Alapszabály módosításának keltét; d) az alaptőke nagyságát, vagy a részvény által megtestesített alaptőkehányadot, és a kibocsátott részvények számát; e) az értékpapír kódját. A részvény szükség szerint tartalmazza továbbá: f) a részvényfajtához, részvényosztályhoz, illetve a részvénysorozathoz fűződő, az Alapszabályban meghatározott jogokat; g) a szavazati jog esetleges korlátozását; h) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a Társaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a Társaság beleegyezési jogát. A részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír-számlavezető által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza. 3 Módosítva 2014. május 20. napján a Társaság 2014. április 25. napján tartott közgyűlése által hozott 8/2014. számú határozattal. 4 Módosítva 2014. június 15. napján a Társaság 2014. március 28. napján tartott közgyűlése által hozott és a Társaság 2014. április 25. napján tartott közgyűlésének 9/1/2014. és 9/2/2014. számú határozataival módosított 6/1/R1/2014. és 6/2/R1/2014. számú határozatokkal. 7
A Társaság az általa kibocsátott, dematerializált részvényekről egy példányban - értékpapírnak nem minősülő - okiratot állít ki, amely a 7. fejezet pontjában írtakon felül - a tulajdonos nevének kivételével - tartalmazza: a) a kibocsátásról szóló döntést, b) a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét, c) a kibocsátott értékpapírok számát, névértékét, és d) a Társaság Igazgatósága két tagjának aláírását. (4) Ha a Társaság további részvény kibocsátásáról rendelkező döntése alapján az Alapszabály 7. fejezet pontjában szereplő adatokban, a kibocsátott teljes sorozat össznévértékében, vagy a kibocsátott értékpapírok számában, névértékében bármilyen változás áll be, a korábban kibocsátott okirat érvénytelenítésével egyidejűleg a 7. fejezet pontjában írottaknak megfelelő új okiratot kell kiállítani. (5) Az a részvény, amelyet a Társaságnak a felemelt alaptőkének a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki, semmis. (6) Alaptőke-emelés esetén az alaptőke-emelés cégjegyzékbe való bejegyzése előtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át. (7) Az alaptőke-emelés cégbírósági bejegyzését követően, a felemelt alaptőke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának részvénykönyvbe történő bejegyzésével válik hatályossá. (8) A részvényesnek a dematerializált ideiglenes részvényt nyilvántartó értékpapírszámla, illetve ha a részvényes már rendelkezik értékpapírszámlával, az alszámla megnyitására vonatkozó joga akkor nyílik meg, amikor az Alapszabálynak megfelelően teljesíti vagyoni hozzájárulását, illetve annak első részletét. (9) A Társaság Igazgatósága olyan részvénykönyvet vezet, amely egyaránt alkalmas - a Hpt. 136. -nak megfelelően - a névre szóló részvények, ideiglenes részvények és - a Ptk. 3:245-248. -aival összhangban - a névre szóló részvényekkel, ideiglenes részvényekkel rendelkező részvényesek nyilvántartására, és amely legalább a következő adatokat tartalmazza: a) a részvénytulajdonosok, illetve részvényesi meghatalmazottak nevét, természetes személy esetén lakcímét, anyja nevét, állampolgárságát, jogi személy gazdasági társaság és egyéni cég esetén pedig székhelyét, b) ha a részvénynek több tulajdonosa van, akkor a tulajdonosok és a közös képviselő a) pontban meghatározott adatait, c) részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), d) a részvény értékpapírkódját, illetőleg sorozatát és névértékét, e) a részvény fajtáját, 8
f) a részvényvásárlás részvénykönyvbe történő bejegyzésének időpontját, g) a felülbélyegzés időpontját, h) a részvény bevonásának és megsemmisítésének időpontját, i) a tulajdonszerzéssel összefüggő felügyeleti határozat ügyszámát és meghozatalának időpontját, j) a részvényesi jogok felfüggesztésének, illetve a felfüggesztés megszűnésének időpontját, az ezt elrendelő igazgatósági határozat számát. A fenti adatoknak a részvénykönyv vezetője számára történő bejelentésére, a részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő két munkanapon belül, az értékpapírszámla-vezető köteles. (10) A részvénykönyvet a következő szabályoknak megfelelően kell vezetni: a) a részvénykönyv áttekinthetően és egyértelműen tartalmazza legalább az előző pontban felsorolt adatokat; b) a részvénykönyvből akár visszamenőlegesen is megállapítható legyen mindennemű változtatás, módosítás, törlés vagy javítás, illetőleg az adatot bejegyző személye, valamint a bejegyzés jogalapja és időpontja; c) a részvénykönyv törölt adatainak is megállapíthatónak kell maradniuk. (11) A részvénykönyv mellékleteként nyilván kell tartani a legalább öt százalékot elérő tulajdonosok által a Társaságban birtokolt, Hpt. szabályainak megfelelően számított közvetett tulajdonának minden azonosításra alkalmas adatát is. (12) A Társaságban öt százalékot elérő vagy ezt meghaladó tulajdoni hányaddal rendelkező, illetve ilyen hányadot megszerző tulajdonos a Társaságban birtokolt közvetlen és közvetett tulajdonát, illetve annak változását - az azonosításra alkalmas adatok egyidejű közlésével - köteles a Társaságnak bejelenteni. (13) A Társaság részvényei az ISz. tv. 14. bekezdésében foglaltak alapján nem megterhelhetők, kölcsön, hitel fedezetét nem képezhetik, óvadékba, kölcsönbe nem adhatóak és nem állhatnak közös tulajdonban. (14) A részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. (15) Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe az, aki részvényét törvénynek vagy a jelen Alapszabálynak a részvényátruházására, illetve tulajdonszerzésre vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg, vagy az Alapszabály részvények megterhelésére, kölcsönzésére vonatkozó tilalmát megszegi. Egyéb esetekben az Igazgatóság a részvénykönyvbe történő haladéktalan bejegyzést - a részvények átruházásához szükséges beleegyezés megtagadásának esetét kivéve - nem tagadhatja meg, ha a részvényátruházásra a jogszabályokban meghatározott feltételeknek megfelelően került sor. A jogi személy gazdasági társaság, vagy egyéni cég részvényes átalakulása esetén a részvénykönyvi bejegyzésre az átalakulást bejegyző jogerős cégbírósági határozat alapján kerülhet sor. (16) A Társaság a részvénykönyvbe a közgyűlés ideje, és az azt megelőző 2 munkanap alatt nem végez bejegyzést. 9
(17) A Társaság részvényese - az MFB-n és a Magyar Postán illetve esetleges jogutódjaikon kívül az Alapszabály 7. fejezetének (15) pontját nem érintve - nem gyakorolhatja a részvényesi jogait és esetleges elővásárlási vagy más részvényhez fűződő előjogait (anélkül, hogy ez önmagában integrációs tagságát érintené), amennyiben 1. részvényét törvénynek vagy a jelen Alapszabálynak a részvényátruházására, illetve tulajdonszerzésre vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg, vagy az Alapszabály 7. fejezet (13) pontja szerinti tilalmat megszegi 2. tőkemegfelelése az előző évi elfogadott mérlege alapján vagy az azóta bekövetkezett negatív változás miatt nem éri el a Társaság igazgatósága által előírt szintet, vagy 3. az ISz. tv. hatályba lépése óta az alaptőkét megtestesítő instrumentumaira harmadik személynek vagy más részvényesnek vételi joga az MFB-nek törvényben biztosított jogokon kívül -, zálogjoga vagy bármilyen más követelést biztosító joga áll fenn, vagy 4. az ISz. tv. hatályba lépése óta olyan hitelügyletet vagy ehhez kötődő biztosítéki ügyletet köt vagy kötött, amelyet az ISz. tv. tilt, illetve a jelen Alapszabály elfogadása óta olyan hitelügyletet vagy ehhez kötődő biztosítéki ügyletet köt vagy kötött, amelyet a jelen Alapszabály vagy a Társaság valamely szabályzata vagy a részvényes valamely saját szabályzata tilt, vagy 5. az ISz. tv. 19. bekezdésének a) pontja alapján, aki 2017. december 31-ig olyan kötelezettséget vállal, amelyre egyedi alapon számított szavatoló tőkéje a 2012. december 31-ei állapot szerint nem nyújtana fedezetet, kivéve, ha - 2014. július 1-et követően a Társaság igazgatósága előre, írásban kifejezett felmentést ad neki a fenti tilalom alól, vagy 6. az ISz. tv. 19. bekezdésének b) pontja alapján, aki az ISz. tv. hatálybalépését követő 365 napon belül (vagy, amennyiben az Integrációs Szervezet a fenti kötelezettséget meghosszabbította, akkor addig) az Integrációs Szervezet hozzájárulása nélkül a szokásos üzletmenetbe nem tartozó ügyletet kötött vagy kötelezettségvállalásokat tett, hitelt vett fel, nagykockázatot vállalt, egyetemleges kötelezettséget vállalt vagy társasági részesedést szerzett (ide nem értve az ISz. tv. szerint a C sorozatú elsőbbségi részvény átvételére vonatkozó kötelezettség teljesítését), vagy egyes az Integrációs Szervezet által korlátozott tevékenységet vagy a fentieknél súlyosabb kockázatvállalást tiltó rendelkezést megsértett, vagy 7. az 5. és 6. pontban foglaltak körén kívül is, aki a Társaság Igazgatóságának kifejezett előzetes írásos hozzájárulása nélkül egyetemleges felelősséget vállalt vagy - egyedül vagy más személyekkel együtt - az egyedi alapon az előző évi elfogadott mérlege alapján számított szavatoló tőkéjét meghaladó kötelezettséget vagy felelősséget vállal vagy vállalt, együttesen vállalt kötelezettség(felelősség) esetén akkor is, ha az együtt vállalt kötelezettség vagy felelősség meghaladja az egyedi alapon az előző évi elfogadott mérlege alapján számított szavatoló tőkéjét, vagy 8. az 5. és 6. pontban foglaltak körén kívül is, aki a Társaság Igazgatóságának kifejezett előzetes írásos hozzájárulása nélkül olyan kötelezettséget vagy felelősséget vállalt vagy vállal, amelyből származó pozícióra nem nyújt fedezetet az egyedi alapon az előző évi elfogadott mérleg alapján számított szavatoló tőkéje, együttesen vállalt kötelezettség(felelősség) esetén akkor is, amennyiben az együtt vállalt kötelezettségből(felelősségből) származó pozícióra nem nyújt fedezetet az egyedi alapon az előző évi elfogadott mérlege alapján számított szavatoló tőkéje, vagy 9. az ISz. tv. 15. bekezdés szerinti esetben, ha a részvényes nem teljesítette a Társaság utasítását, vagy 10. felfüggesztették Integrációs Szervezeti tagságát vagy folyamatban van a kizárása vagy kizárták az Integrációs Szervezetből, vagy 11. az ISz. tv. 12. bekezdésben nem nevesített részvényes, amíg az ISz. tv. 12. bekezdésben szereplő hozzájárulást meg nem szerzi, vagy 12. amely részvényes megsérti az ISz. tv. 14. bekezdésből fakadó azon kötelezettségét, hogy a Társaság részvényeit a Társaság Igazgatósága által kijelölt letétkezelőnél kell letétbe helyezze és folyamatosan ott tartsa, vagy 10
13. nem teljesíti az ISz. tv.-ből fakadó valamely egyéb kötelezettségét. A fenti jogsértések illetve Alapszabály vagy szabályzatok megsértésének a jogkövetkezményeit addig kell alkalmazni, amíg a Társaság Igazgatóságának álláspontja szerint a jogsértést, alapszabálysértést vagy szabályzatszegést az érintett Szövetkezeti hitelintézet meg nem szüntette, de legalább 2017. december 31-ig illetve a fenti 7. fejezet (17) pont 10. pontja esetében ameddig a Társaság Igazgatóságának álláspontja szerint a folyamat kizárás nélkül le nem zárul. (18) A Társaság részvényesei a Társaság valamennyi tulajdonukban álló részvényét 2013. szeptember 15. napjáig, míg a jelen Alapszabály elfogadását követően a Társaság tulajdonukba kerülő részvényét a részvény vagy részvények tulajdonukba kerülését követő 8 napon belül az ISz. tv. 14. bekezdése szerinti törvényi követelmény teljesítése érdekében kötelesek letétbe helyezni a Társaság Igazgatósága által kijelölt letétkezelőnél, és e letétkezelőnél vagy a Társaság Igazgatósága által kijelölt más letétkezelőnél a letétet mindaddig fenntartani, amíg a Társaság részvényesei. (19) A részvénykönyvbe bárki betekinthet. A betekintés lehetőségét a Társaság székhelyén munkaidőben folyamatosan biztosítja. 5 8. RÉSZVÉNYSOROZATOK, ELSŐBBSÉGI JOGOK A Társaság azonos részvénysorozatba tartozó törzsrészvényeivel rendelkező részvényeseket azonos részvényesi jogok illetik meg. A Társaság A sorozatú törzsrészvényei a Társaság részvényesei között a Társaság hozzájárulásával szabadon átruházhatók. Az ISz. tv. 13. (4) bekezdése alapján a Társaság részvényese kizárólag egyféle elsőbbségi részvénnyel rendelkezhet. (4) A B sorozatú elsőbbségi részvényt - kivéve a ISz. tv 19. (11) bekezdésének a hatálya alá eső ügyleteket - kizárólag az Integrációs Szerződésben résztvevő takarékszövetkezetek, vagy ezen takarékszövetkezetek átalakulás folytán létrejövő jogutódjai, valamint a Társaság szerezheti meg. A takarékszövetkezeti integrációban résztvevő bármely takarékszövetkezet, illetve ezek átalakulás folytán létrejött jogutódjai legfeljebb 4 db elsőbbségi részvényt, a Társaság pedig az összes B sorozatú elsőbbségi részvény legfeljebb 15%-ának tulajdonát szerezheti meg átruházás útján akár közvetlen, akár a Hpt.-ben meghatározott közvetett tulajdont eredményező módon. Bármely B sorozatú elsőbbségi részvény átruházáshoz a Társaság hozzájárulása szükséges. A fenti tulajdonszerzési korlátok megsértésével szerzett B sorozatú elsőbbségi részvények alapján a Társasággal szemben a B sorozatú elsőbbségi részvények alapján részvényesi jogok nem gyakorolhatók. A B sorozatú elsőbbségi részvények kibocsátásakor minden, a takarékszövetkezeti integrációban résztvevő takarékszövetkezet egy darab B sorozatú elsőbbségi részvényre jogosult. A Társaság B sorozatú szavazatelsőbbségi részvényeinek tulajdonjogát az ISz. tv. 20., (11) és (12) bekezdése alapján az MFB szerezte meg. Az ISz. tv. 18. bekezdése alapján az ISz. tv. 5 Módosítva 2014. május 29. napján a Társaság 2014. május 29. napján tartott közgyűlésének 9/R2/2014. számú határozatával. 11
hatályba lépésével hatályát veszítette az 1993. október 13-án megkötött, 1998. április 29. napján új tartalommal elfogadott, és azóta többször módosított, Takarékszövetkezeti Integrációs Szerződés. Minden egyes B sorozatú elsőbbségi részvény 1 szavazatra jogosít. (5) A Társaság C sorozatú szavazatelsőbbségi részvényének tulajdonjogát kizárólag a Szövetkezeti Hitelintézetek Integrációjában résztvevő Szövetkezeti hitelintézet, illetve ezek átalakulás folytán létrejött, Szövetkezeti hitelintézetnek minősülő jogutódjai szerezhetik meg és az ISz. tv.-ben meghatározott személy. A C sorozatú szavazatelsőbbségi részvények tulajdonjogának átruházásához a Társaság hozzájárulása szükséges. A fenti tulajdonszerzési korlát megsértésével szerzett részvények alapján a Társasággal szemben a részvényesi jogok nem gyakorolhatók. Minden Szövetkezeti hitelintézetnek legalább 1 db C sorozatú szavazatelsőbbségi részvény tulajdonjogával rendelkeznie kell. Minden egyes C sorozatú szavazatelsőbbségi részvény 1 szavazatra jogosít, azzal, hogy az ISZ tv. 20. (14) bekezdése alapján az MFB kizárólag egy C sorozatú szavazatelsőbbségi részvény alapján gyakorolhatja szavazati jogát, abban az esetben is, ha átmenetileg több C sorozatú szavazatelsőbbségi részvénnyel rendelkezik. 6 9. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE Az alaptőke felemeléséről a közgyűlés dönt. A közgyűlés határozatában felhatalmazhatja az Igazgatóságot az alaptőke felemelésére. A felhatalmazásban meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptőke), amellyel az Igazgatóság a Társaság alaptőkéjét a közgyűlési határozatban megszabott, legfeljebb ötéves időtartam alatt összesen felemelheti. Eltérő közgyűlési határozat hiányában az alaptőke felemelésére szóló, megújítható felhatalmazás valamennyi Ptk. szerinti alaptőke-emelési esetre és módra vonatkozik. Az alaptőke felemelésére csak pénzbeli hozzájárulással kerülhet sor. Ha az alaptőke felemelésére kerül sor, a Társaság részvényeseit - ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket - a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg. Az Igazgatóság írásban tájékoztatja a részvényeseket a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló - legalább tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról. Amennyiben az alaptőke felemelése során a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi joggal rendelkezők határidőben bejelentett igénye teljes mértékben nem elégíthető ki, akkor a bejelentett elsőbbségi igények - a kerekítés általános szabályainak betartása mellett - olyan arányban kerülnek csökkentésre, amilyen arányban az elsőbbségi igények meghaladják az alaptőke elhatározott felemelése során kibocsátásra kerülő részvények darabszámát. (4) Az Igazgatóság a közgyűlés 9. fejezet pontja szerinti határozatát köteles a határozat meghozatalát követő 30 napon belül a Cégközlönyben közzétenni. 6 Módosítva 2015. június 24. napján, a Társaság 2015. május 29. napján tartott közgyűlésének 9/1/R1/2015. és 9/2/R1/2015. számú határozatával. 12
10. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA A Társaság A sorozatú törzsrészvényeinek és B és C sorozatú elsőbbségi részvényeinek a Társaság részvényesein kívülállóra történő átruházásához és a részvényesek közötti Átruházásához egyaránt a Társaság Igazgatóságának a hozzájárulása szükséges. Az ilyen hozzájárulás megadása vagy megtagadása az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozik, melyről (és a döntés meghozatalához szükséges kérelem szükséges tartalmi elemeiről) a Társaság Igazgatóságának a belső szabályzata alapján, írásban egyszerű szótöbbséggel kivéve a 10. fejezet (10) pontjában írt esetet határoz. Az Igazgatóság a beleegyezés megadását abban az esetben tagadhatja meg, ha a részvény vásárlója vagy annak közvetlen vagy közvetett tulajdonosa a Társaság, vagy a Társaság valamely részvényesének versenytársa. A részvény vásárlója vagy annak közvetlen vagy közvetett tulajdonosa a Társaság, továbbá a Társaság valamely részvényese versenytársának tekinthető, ha a tevékenységi körébe tartozik a Hpt. szerinti pénzügyi, illetve kiegészítő pénzügyi szolgáltatási tevékenység, a Bszt. szerinti befektetési szolgáltatási tevékenység, illetve kiegészítő szolgáltatás, a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény szerinti befektetési alapkezelési tevékenység, illetve a biztosítókról és a biztosítási tevékenységről szóló 2003. évi LX. törvény szerinti biztosítási tevékenységek valamelyike, ezen tevékenységeknek a részvényes illetősége szerinti országban való megfelelőjének valamelyike, vagy ezen tevékenységek valamelyikét ténylegesen végzi. Amennyiben a fenti tevékenységi körök valamelyike a fent felsorolt jogszabályok módosítása vagy hatályon kívül helyezése folytán módosul, vagy más elnevezést kap, a részvény vásárlója vagy annak közvetlen vagy közvetett tulajdonosa akkor is a Társaság vagy a Társaság valamely részvényese versenytársának tekinthető, ha tevékenységi köre vagy az általa ténylegesen kifejtett tevékenység megfelel a módosult vagy az új elnevezést kapott tevékenységi körnek. Az Igazgatóság a hozzájárulás megadását akkor is megtagadhatja, ha az átruházás jogszabályba ütközik, vagy a Társaság központi banki funkcióinak ellátását veszélyezteti. Ha az Igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék bejelentésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő. A 10. fejezet illetve (4) pontja szerinti eljárások előfeltétele, hogy a Társaság Igazgatósága az értékesítéshez határozatban hozzájáruljon. A fenti rendelkezés azokra a közvetlen vagy közvetett tulajdonos(ok)ra vonatkozik, amelynek vagy amelyeknek a tulajdoni hányada vagy szavazati aránya a vállalkozás(ok)ban egyenként vagy összesen eléri vagy meghaladja a 10%-ot. A fentiek kiszámításakor a Hpt. illetve a Ptk. szabályait nem kell alkalmazni. A Társaság részvényei kizárólag adásvétellel, kizárólag pénz ellenszolgáltatás ellenében ruházhatóak át, kivéve, amennyiben a részvények ettől eltérő feltételek szerinti átruházásához a Társaság Igazgatósága a belső szabályzata alapján előzetesen, írásban, kifejezetten határozattal hozzájárult. A jelen Alapszabály 10. fejezet (4) 10. fejezet (12) pontjaiban foglaltakat nem érintve, a Társaság törzs és elsőbbségi részvényeinek Harmadik Személyre történő átruházása vonatkozásában a többi részvényesnek, a Társaságnak és a Szövetkezeti Hitelintézetek Integrációs Szervezetének ebben a sorrendben elővásárlási joga van. Az Átvevő ajánlatát és az 1. mellékletben szereplő kitöltött és cégszerűen aláírt formanyomtatványt, a 10. fejezet (6) és 10. fejezet (7) pontjában foglalt adatokat teljes egészében közölni kell a jogosultakkal és az írásbeli ajánlatot tartalmazó okiratot magát is be kell mutatni legalább hiteles másolati formában. Ha a részvényes az átruházási szándék és a kapott vételi ajánlat feltételeinek közlésétől számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kíván élni. (4) Amennyiben bármely Eladó Részvényes a Társaságban lévő A sorozatú törzsrészvényeinek egészét vagy részét Átvevőre kívánja Átruházással vagy bármely más módon átruházni, ideértve azt az esetet is, ha korábban biztosított jog alapján az Átvevő kívánja azt hatalmassággal megszerezni, az összes 13
többi részvényes jogosult az Eladó Részvényessel együtt az Átvevőnek átruházni a Társaság tulajdonukban álló A sorozatú törzsrészvényeit a 10. fejezet (5) pontja szerint számított vételáron, az Eladó Részvényessel egyébként minden egyéb szempontból azonos, a Harmadik Személy Ajánlatának megfelelő feltételekkel. Eladó Részvényes kizárólag olyan Átvevőre ruházhatja át a Társaság A sorozatú törzsrészvényét, amely a részvényesek által felkínált Társasági részvények 10. fejezet (5) pontja szerint számított vételáron történő értékesítésére figyelemmel a vételár esedékességétől függetlenül - az Eladó Részvényesnek ajánlott vételárat a Társaságnál letéti bankszámlán elhelyezi, illetve ezzel egyidejűleg az összes többi eladásra jogosult részvényes számára egyenként letétbe helyezi a 10. fejezet (5) pontjában foglaltaknak megfelelően számított vételár teljes összegét, függetlenül attól, hogy az eladásra jogosult más (többi) részvényes bejelentette-e már az együttes értékesítés iránti igényét vagy sem. A fenti összeg addig marad letétben, amíg az Átvevő meg nem kötötte az Eladó Részvényessel és valamennyi más eladásra jogosult és együttes értékesítés iránti igényét bejelentő részvényessel a részvények adásvételére vonatkozó szerződést, és ki nem fizette az Eladó Részvényesnek és valamennyi más eladásra jogosult és együttes értékesítés iránti igényét bejelentő részvényesnek a nekik járó vételárat a letétből, és ezt azok eredeti aláírásukkal nem igazolták a Társaság Igazgatósága felé, vagy amíg az Átvevő el nem állt az adásvételtől és ettől a naptól számított hatvan napig sem az Eladó Részvényes, sem más eladásra jogosult és együttes értékesítés iránti igényét bejelentő részvényes nem jelentett be kártérítési igényt az Átvevővel szemben és nem kérte a Társaság Igazgatóságától, hogy igénye biztosítékául a fenti összeget vagy annak indokolt részét tartsa továbbra is letétben az igény elbírálásáig. (5) A Társaság részvényesei ide nem értve Eladó Részvényest által az Átvevőnek felkínált részvények vételára a következők szerint számítandó: a 10. fejezet (6) pontjában megjelölt részvényenkénti ajánlati vételár ötvenszerese. (6) A Harmadik Személy vevő köteles az Eladó Részvényesnek címzett írásbeli ajánlatához ( Ajánlat ) megadni a teljes nevét és valamennyi céges adatát, ideértve az éves árbevételét, a megelőző 3 lezárt üzleti év mérlegét és eredménykimutatását, a tulajdonosi szerkezetét a részvényesek/tagok nevével és adataival (magánszemélyig visszavezetve), a részvényenkénti vételárat, az Ajánlat szerinti átruházás minden egyéb lényeges feltételét és az Ajánlathoz az 1. mellékletben szereplő kitöltött és az ajánlattevő által cégszerűen aláírt formanyomtatványt is csatolni ( Formanyomtatvány ). A Harmadik Személy vevő köteles az 1. mellékletnek megfelelően kitöltött és cégszerűen aláírt ajánlatában kifejezetten elfogadni az Alapszabályt és a Társaság szabályzatait valamint a tagokra vonatkozó szabályokat. Ezen szabályok irányadóak arra az esetre is, ha az értékesítési szándék nem vételi, hanem eladási ajánlaton alapul. (7) Az Eladó Részvényes tértivevényes levél útján köteles közölni a részvényesekkel a Harmadik Személy Ajánlatát a Formanyomtatvánnyal együtt, amely értesítés a következőket tartalmazza: (i) Átvevő neve; (ii) a részvényenkénti vételár, amelyen Átvevő az Eladó Részvényestől a részvényeket megvásárolná; (iii) az Átvevő ajánlata szerinti átruházás minden egyéb lényeges feltétele ( Ajánlat 1 ); (iv) az átruházásra vonatkozó adásvételi szerződés tervezete (v) az Ajánlat 1-et tartalmazó okiratot valamint a Formanyomtatványt magát is be kell mutatni legalább hiteles másolati formában, valamint (vi) az Ajánlat 1 szerinti teljes vételár és a 10. fejezet (4) pontja alapján a többi eladásra jogosult személy számára letétbe helyezendő, a 10. fejezet (5) pontjában foglaltaknak megfelelően számolt összeg Társaságnál történő letétbe helyezéséről szóló igazolást. (8) Amennyiben valamely részvényes részt kíván venni az átruházásban, úgy az Ajánlat1 részvényes általi kézhezvételétől számított 14 (tizennégy) munkanapon belül visszavonhatatlan, írásos értesítés útján 14
( Értesítés ) kell megerősítenie az Eladó Részvényes felé, hogy a 10. fejezet (5) pontja alapján számított vételáron és az Ajánlatban meghatározott feltételek szerint, az Ajánlat szerinti átruházás útján a Társaság által kibocsátott részvényeit az Átvevőre kívánja átruházni. (9) Az Eladó Részvényes az előző pontban megadott határidőn belül utoljára átvett Értesítés kézhezvételét követő 14 (tizennégy) munkanapon belül köteles beszerezni Átvevőtől a módosított ajánlatát (Ajánlat 2), mely szerint Átvevő kötelezettséget vállal a részvényesek által az Értesítés(ek)ben meghatározott összes, Átvevőnek felkínált Társaság által kibocsátott részvényeit átvételére az Értesítés(ek)ben megjelölt vételáron. Az Ajánlat 2-t az Értesítést küldő részvényesek és az Igazgatóság részére kell tértivevényes levélben megküldeni és annak az Ajánlat 1-re előírt adatokat kell tartalmaznia, azzal az eltéréssel, hogy abban szerepeltetni kell a 10. fejezet (8) pontja szerint részére megküldött Értesítés(ek)ben szereplő részvényeseket és az azok részére a részvényeik után fizetendő 10. fejezet (5) pontja szerinti vételárat (arra figyelemmel, hogy a fizetendő összege már letétben van a 10. fejezet (4) és a 10. fejezet (7) pontja alapján), csatolni kell továbbá a Társaság Igazgatósága részére a teljes vételár letétbe helyezéséről szóló összevont igazolást. (10) Abban az esetben, ha az Eladó Részvényes a 10. fejezet (9) pontja szerint rendelkezésére álló határidőn belül az Ajánlat2-t nem kézbesíti az összes Értesítést küldő részvényes számára, azt úgy kell tekinteni, hogy az Átvevő az Eladó Részvényes tulajdonában álló részvényekre vonatkozó vételi ajánlatától elállt. Az Átvevő bármilyen újabb Ajánlata esetén a 10. fejezet (4)-10. fejezet (10) pontjai szerinti eljárás követendő. (11) Az Ajánlat2 kézhezvételét követő 14 (tizennégy) munkanapon belül, az Értesítést a rendelkezésére álló határidőn belül az Eladó Részvényesnek elküldő részvényes a Társaság részvényeinek átruházásában oly módon vesz részt, hogy az adott részvény adásvételi megállapodás tervezett aláírásának időpontját legalább 3 (három) munkanappal megelőzően a részvényes által megfelelően aláírt, az Ajánlat 2-ben foglalt feltételek szerinti részvény adásvételi megállapodást (és a részvények tulajdonjogának átruházásához szükséges bármely egyéb dokumentumot) küld az Eladó Részvényesnek, az Eladó Részvényes számára ésszerűen elfogadható formában. A részvényes Társaság által kibocsátott részvényeinek átruházása az Ajánlat 2-ben szereplő feltételeknél nem történhet hátrányosabb módon. (12) Ha a részvényes a korábban általa kibocsátott Értesítés ellenére, a határidőn belül kézhez vett Ajánlat 2 alapján nem küldi el az Eladó Részvényesnek az aláírt részvény adásvételi megállapodást (és az átruházandó részvények tulajdonjogának átruházásához szükséges bármely egyéb dokumentumot), akkor azt úgy kell tekinteni, hogy az adott részvényes visszavonhatatlanul lemondott a 10. fejezet (4) pontjában foglalt jogairól. (13) Abban az esetben, ha a Társaság által kibocsátott részvények Átvevőre történő átruházására az Ajánlat 2 Eladó Részvényes általi kézhezvételének időpontját követő 30 (harminc) munkanapon belül nem kerül sor, az Eladó Részvényes köteles gondoskodni arról, hogy az Eladó Részvényesnek küldött dokumentumok az Értesítést küldő részvényeseknek visszaküldésre kerüljenek. 11. A KÖZGYŰLÉS A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. 15
A közgyűlésen tanácskozási joggal részt vesznek az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság tagjai, a könyvvizsgáló és az Integrációs Szervezet képviselője. A közgyűlésen a részvényeseken és az előzőekben felsoroltakon kívül csak az Igazgatóság által meghívott személyek vehetnek részt. A részvények tulajdonosai, valamint a részvényesi meghatalmazottak közül a közgyűlésen részvényesi jogával az élhet, aki/amely a közgyűlés napját 2 munkanappal megelőzően a hivatalos munkaidő végéig tulajdonosként, illetőleg részvényesi meghatalmazottként (ez utóbbi a részvényessel együtt) a részvénykönyvbe bevezetésre került, és részvényeit a 7. fejezet (18) pontja szerinti letétkezelőnél letétbe helyezte. 12. A KÖZGYŰLÉS ÖSSZEHÍVÁSA A közgyűlés összehívandó: a) minden évben egyszer az év május havának 30. napjáig (évi rendes közgyűlés); b) az előző közgyűlés, az Igazgatóság, továbbá a Ptk.-ban meghatározott esetekben a Cégbíróság vagy a Felügyelőbizottság határozata, illetve a könyvvizsgáló kérése esetén; c) ha a szavazatok 5 %-át képviselő részvényes vagy részvényesek a közgyűlés összehívását a tulajdonukban lévő megfelelő számú részvénynek a Társaság Igazgatósága által megjelölt letétkezelőnél való letétbe helyezése, valamint az ok és cél megjelölése mellett kérik; valamint d) jogszabályban meghatározott egyéb esetben. Az Igazgatóság köteles nyolc napon belül - a Felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni vagy közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalt kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy a) a Társaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent; b) a Társaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent; c) a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy d) a Társaság vagyona a tartozásait nem fedezi. A fenti 12. fejezet pontjában meghatározott esetekben a részvényesek kötelesek a közgyűlésen vagy közgyűlés tartása nélkül olyan határozatot hozni, amely alkalmas a hivatkozott pontban megjelölt okok megszüntetésére; vagy dönteniük kell a Társaság átalakulásáról, egyesüléséről vagy szétválásáról; ezek hiányában a Társaság megszüntetéséről. A közgyűlés ezzel kapcsolatos határozatait három hónapon belül végre kell hajtani. (4) A közgyűlést, a közgyűlés időpontját legalább 15 nappal megelőzően, a részvények tulajdonosainak, valamint a részvényesi meghatalmazottaknak küldött ajánlott levélben kell összehívni. (5) A meghívónak tartalmaznia kell: a) a Társaság cégnevét, székhelyét, a közgyűlés időpontját, helyét és napirendjét, a szavazati jog gyakorlásának a 11. és a 15. fejezetben meghatározott feltételeit, valamint az esetleges határozatképtelenség esetén tartandó megismételt közgyűlés helyét és időpontját; a megtartás módját, 16
b) évi rendes közgyűlés esetében a számviteli törvény szerinti éves beszámolónak és az Igazgatóság, valamint a Felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait. 7 (6) A közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes vagy részvényesi meghatalmazott az alábbiakban részletezett módon külön is hozzájárul. A hozzájárulásra vagy a hozzájárulás megtagadására vonatkozó nyilatkozatokat az érintett részvényesek, illetve azok részvényesi meghatalmazottjai a 12. fejezet (7) pontjában meghatározott kivétellel - az Igazgatóságnak az adott közgyűlés napja előtt legalább 15 nappal a részvényeseknek, illetve a részvényesi meghatalmazottaknak kézbesített meghívóval együtt megküldött felhívására, az ehhez csatolt szavazólapon, közokirati vagy teljes bizonyító erejű magánokirati formában tett írásbeli nyilatkozattal adhatják meg. A nyilatkozat leadási határideje a közgyűlés megkezdésének időpontja. A nyilatkozatot a Társaság székhelyére, az Igazgatóságnak címezve kell postán megküldeni vagy a közgyűlés helyszínén az Igazgatóság elnökének átadni. Azon részvényesek hozzájárulását, melyektől az erre rendelkezésre álló határidőn belül nyilatkozat nem érkezik, megadottnak kell tekinteni. A hozzájárulás megadása során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a saját részvényre vonatkozó szavazati jogosultságot kizáró előírásokat - nem alkalmazhatók. Amennyiben valamely részvény tekintetében a részvényes és a részvényesi meghatalmazott is nyilatkozik, akkor csak a részvényes szavazata vehető figyelembe. (7) A külön hozzájárulás a 12. fejezet (6) pontjában meghatározott eljárás mellőzésével a közgyűlésen is megadható. Amennyiben az Igazgatóság úgy dönt, hogy a külön hozzájárulás a 12. fejezet (6) pontjában meghatározott eljárás mellőzésével, a közgyűlésen kerül megadásra, ezt a tényt a közgyűlési meghívóban fel kell tüntetni. (8) A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes - a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére - a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal megkapja. Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti éves és összevont (konszolidált) éves beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelőbizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. 8 (9) A közgyűlés az Igazgatóság által megküldött meghívóban meghatározott helyen, a helyszínre vonatkozó igazgatósági döntés hiányában a Társaság székhelyén vagy telephelyén a részvényesek közvetlen személyes, vagy a részvényes 15. fejezet pontja szerinti képviselője jelenlétével kerülhet megtartásra. (10) Ha a közgyűlést nem szabályszerűen hívták össze, azt akkor lehet megtartani, ha azon valamennyi részvételre jogosult jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a közgyűlés megtartásához. 7 Módosítva 2015. június 24. napján, a Társaság 2015. május 29. napján tartott közgyűlésének 9/1/R1/2015. és 9/2/R1/2015. számú határozatával. 8 Módosítva 2015. június 24. napján, a Társaság 2015. május 29. napján tartott közgyűlésének 9/1/R1/2015. és 9/2/R1/2015. számú határozatával. 17
13. A KÖZGYŰLÉS KIZÁRÓLAGOS HATÁSKÖRE Az évi rendes közgyűlés legalább a következő ügyekben határoz: a) a Társaság számviteli törvény szerinti éves beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó igazgatósági javaslatnak az elfogadása; 9 b) az Igazgatóság ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról készített jelentésének elfogadása; c) a számviteli törvény szerinti éves beszámoló és az adózott eredmény felhasználásáról szóló felügyelőbizottsági jelentés elfogadása; 10 d) a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelése és felmentvény megadása vezető tisztségviselők részére. A 13. fejezet pontban meghatározottakon felül ha a Ptk. vagy a jelen Alapszabály másképp nem rendelkezik azok a tárgyak, amelyekben kizárólag a közgyűlés jogosult határozni, a következők: a) döntés az Alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról; c) a Társaság átalakulásának, egyesülésének, szétválásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d) a Felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; e) az Igazgatóság tagjainak a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása és a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; f) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; g) döntés átváltoztatható, átváltozó vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; h) döntés az alaptőke felemeléséről; i) döntés az alaptőke leszállításáról; j) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, illetve korlátozásáról, ideértve azt az esetet is, ha az Igazgatóság kap felhatalmazást az alaptőke felemelésére 11 ; k) bármely olyan döntés meghozatala, amely a Szövetkezeti Hitelintézetek Integrációját lényegesen érinti, ide nem értve azon feladatok végrehajtását, melyek elvégzésére a Társaság jogszabályi előírásnál fogva köteles, valamint a törzsrészvények és az elsőbbségi részvények átruházásához a Társaság részéről szükséges hozzájárulás megadását, amely az Alapszabály 10. A részvények átruházása című fejezete pontjának megfelelően az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe tartozik; 12 l) az éves üzletpolitika elfogadása és az 5 éves stratégiai terv megállapítása; m) az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság ügyrendjének jóváhagyása; n) az Audit Bizottság tagjainak megválasztása o) dönt a Társaság utolsó elfogadott számviteli törvény szerinti összevont (konszolidált) éves beszámolójában kimutatott szavatoló tőkéje - a továbbiakban: integrációs konszolidált szavatoló tőke - 5%-át meghaladó költségű beruházásokról, fejlesztésekről, projektek 9 Módosítva 2015. június 24. napján, a Társaság 2015. május 29. napján tartott közgyűlésének 9/1/R1/2015. és 9/2/R1/2015. számú határozatával. 10 Módosítva 2015. június 24. napján, a Társaság 2015. május 29. napján tartott közgyűlésének 9/1/R1/2015. és 9/2/R1/2015. számú határozatával. 11 Módosítva 2014. április 25. napján, a Társaság 2014. április 25. napján tartott közgyűlése által hozott 10/2014. számú határozattal. 12 Módosítva 2015. június 24. napján, a Társaság 2015. május 29. napján tartott közgyűlésének 9/1/R1/2015. és 9/2/R1/2015. számú határozatával. 18
indításáról (beleértve a Társaság üzletszerűen végzett tevékenységi körein kívüli ingatlanbefektetéseket, és a saját célú ingatlan beruházásokat, fejlesztéseket vagy felújításokat is), és meghatározza ezek költségkeretét, 13 p) dönt a jóváhagyott beruházási terv keretein túlmenő módosításokról, új cél megjelenítéséről, a meglévő cél módosításáról, a beruházási keret átcsoportosításáról, amennyiben ezekkel a beruházás (beleértve a Társaság üzletszerűen végzett tevékenységi körein kívüli ingatlanbefektetéseket, és a saját célú ingatlan beruházásokat, fejlesztéseket vagy felújításokat is) költsége az integrációs konszolidált szavatoló tőke 5%-át meghaladja, 14 q) az Igazgatóság előzetes felhatalmazása saját részvény megszerzésére a megszerzendő részvények fajtájának, osztályának, számának, névértékének, visszterhes megszerzés estén az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegének meghatározása mellett, r) a Társaság számviteli törvény szerinti összevont (konszolidált) éves beszámolójának (és ezen belül az összevont alapú mérleg és eredménykimutatás) elfogadása, 15 s) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 14. A KÖZGYŰLÉS HATÁROZATKÉPESSÉGE A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint a felét képviselő részvényes jelen van. A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlés az eredeti közgyűlés meghívójában megjelölt helyen és időpontban kerül megtartásra. Az eredeti és a megismételt közgyűlés kezdő időpontja között legalább három napnak kell lennie, azonban a különbség nem lehet több mint 21 nap. A közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb 30 napra felfüggeszthető. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy kell vizsgálni, mint a közgyűlés megkezdésekor. Ebben az esetben az összehívásra és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. 15. A RÉSZVÉNYESEK SZAVAZATI JOGA A közgyűlésen a Társaság minden részvénye egy szavazatra jogosít, azzal, hogy az ISZ tv. 20. (14) bekezdése alapján az MFB kizárólag egy C sorozatú szavazatelsőbbségi részvény alapján gyakorolhatja szavazati jogát, abban az esetben is, ha átmenetileg több C sorozatú szavazatelsőbbségi részvénnyel rendelkezik. 13 Módosítva 2015. június 24. napján, a Társaság 2015. május 29. napján tartott közgyűlésének 9/1/R1/2015. és 9/2/R1/2015. számú határozatával. 14 Módosítva 2015. június 24. napján, a Társaság 2015. május 29. napján tartott közgyűlésének 9/1/R1/2015. és 9/2/R1/2015. számú határozatával. 15 Beillesztve 2015. június 24. napján, a Társaság 2015. május 29. napján tartott közgyűlésének 9/1/R1/2015. és 9/2/R1/2015. számú határozatával. 19
A részvényesek a közgyűlésen személyesen, igazolt törvényes képviselőjük, részvényesi meghatalmazottjuk vagy képviseleti joggal felruházott meghatalmazottjuk által vehetnek részt, tanácskozhatnak és szavazhatnak. 16. A KÖZGYŰLÉS TISZTSÉGVISELŐI A közgyűlésen jelenlévő részvényesek elnököt, maguk közül jegyzőkönyv hitelesítőt és szavazatszámlálót választanak. A közgyűlés elnöke a) hacsak a közgyűlés másként nem dönt, a meghívóban megjelölt napirendi pontok sorrendjében vezeti a közgyűlést; b) elrendeli a szavazást és kimondja a közgyűlés határozatát; c) kinevezi a jegyzőkönyv vezetőjét; d) aláírja a jegyzőkönyvet és a közgyűlésen felvett jelenléti ívet. 17. HATÁROZATHOZATAL A KÖZGYŰLÉSEN A közgyűlésen tanácskozni és határozni csak olyan tárgyról szabad, amelyet a közgyűlés összehívására szóló meghívó tartalmaz. Ha a Társaságban együttesen a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére - a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő - javaslatot tesznek, a megjelölt kérdést a meghívóban megjelölt napirendi pontokon túl - napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha a javaslatot a közgyűlési meghívó kézhezvételétől számított nyolc napon belül közlik a részvényesekkel és az Igazgatósággal. A közgyűlésen a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul. A közgyűlés a 17. fejezet pontjában meghatározott kivételekkel a jelenlévő szavazatok egyszerű többségével határoz. A közgyűlésen jelenlévő szavazatok háromnegyede szükséges az Alapszabály 13. fejezet pont b), c), és i) bekezdéseivel kapcsolatos határozati javaslatok elfogadásához. (4) A közgyűlésen jelenlévő B sorozatú szavazatelsőbbségi részvények több mint felét képviselő részvényesek igenlő szavazata is szükséges a) az Alapszabály 29. fejezetének (7) bekezdésében meghatározott központi funkciókkal, b) a Társaság stratégiájával, c) az Alapszabály 13. fejezet pontjának a)-d) és i) bekezdéseivel kapcsolatos határozati javaslatok elfogadásához. (5) A közgyűlésen jelenlévő C sorozatú szavazatelsőbbségi részvények több mint felét képviselő részvényesek igenlő szavazata is szükséges a Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság egy-egy tagjának megválasztásával, 20