Jegyzőkönyvi kivonat Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata 2007. március 29-ei közgyűlésének zárt üléséről készült jegyzőkönyvéből. 5. napirendi pont: Előterjesztés a Sopron Holding Vagyonkezelő Zrt. alapszabályának módosításáról 50/2007. (III. 29.) Kgy. H a t á r o z a t : Sopron Megyei Jogú Város Közgyűlése a Sopron Holding Vagyonkezelő Zrt. alapító okiratát a mellékelt tartalommal jóváhagyja. Felelős: Határidő: dr. Fodor Tamás polgármester azonnal K.m.f. Dr. Fodor Tamás polgármester Dr. Dobos József jegyző
Az 50/2007. (III. 29.) Kgy. határozat melléklete SOPRON HOLDING VAGYONKEZELŐ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRATA A MÓDOSÍTÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBEN
PREAMBULUM A Sopron Holding Vagyonkezelő Zrt. egyszemélyessé válását követően a társaság működésére továbbra is a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezései irányadók azzal, hogy a Gt. 19 (5) bek. alapján a részvénytársaságnál közgyűlés nem működik és a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörében az egyedüli részvényes írásban határoz. A Részvénytársaságnál igazgatóság nem működik, az igazgatóság jogait a Gt. 247. a szerinti vezérigazgató gyakorolja. A fenti tényre tekintettel, ahol a jelen egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat közgyűlést említ ott az egyedüli részvényes döntése értendő, ahol az alapító okirat igazgatóságot említ ott vezérigazgató értendő, továbbá az alapító okirat minden egyéb rendelkezése a társaság egyszemélyessé válására figyelemmel értelmezendő és alkalmazandó. I. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG R RÉSZVÉNYESEI, CÉGNEVE, SZÉKHELYE, MŰKÖDÉSI FORMÁJA A R É S Z V É N Y T Á R S A S Á G RÉSZVÉNYESE SOPRON MEGYEI JOGÚ VÁROS ÖNKORMÁNYZAT (9400 Sopron, Fő tér 1. képviseli: dr. Fodor Tamás polgármester, törzskönyvi nyilvántartási száma: 367703) 1. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG NEVE 1.1. A Részvénytársaság cégneve: SOPRON HOLDING VAGYONKEZELŐ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG 1.2. A Részvénytársaság rövidített cégneve: SOPRON HOLDING ZRT. 2. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG SZÉKHELYE 2.1. A Részvénytársaság székhelye: 9400 Sopron, Verő József u. 1. A Részvénytársaság telephelyei: 9400 Sopron, Magyar u. 2.
9400 Sopron, Magyar u. 19 21. 9400 Sopron, Hőközpont u. 2. 9400 Sopron, Lófuttató u. (hrsz: 5778/19) 3. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG MŰ K Ö D É S I F O R M Á J A 3.1. A Részvénytársaság zártkörű alapítással jött létre a jelen Alapító Okiratban foglaltak szerint, és működését zártkörűen kezdte meg. II. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG R IDŐTARTAMA 4. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG IDŐTARTAMA 4.1. A Részvénytársaság határozatlan időtartamra alakult. III. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG R TEVÉKENYSÉGI KÖRE 5. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 5.1. A Részvénytársaság tevékenységi köre (TEÁOR 03 szerint feltüntetve): Főtevékenység 7415 03 Vagyonkezelés Egyéb tevékenységek 0112 03 Zöldség, dísznövény termelése 0141 03 Növénytermelési szolgáltatás 0142 03 Állattenyésztési szolgáltatás 0202 03 Erdőgazdálkodási szolgáltatás 2010 03 Fűrészáru gyártás 2030 03 Épületasztalos ipari termék gyártása 2040 03 Tároló fatermék gyártása 2851 03 Fém felületkezelés 2852 03 Fémmegmunkálás 2924 03 Máshová nem sorolt egyéb általános gép gyártása 3710 03 Fém visszanyerése hulladékból 3720 03 Nem fém visszanyerése hulladékból 2
4030 03 Gőz, melegvízellátás 4511 03 Épületbontás, földmunka 4521 03 Épület, híd, alagút, közmű, vezeték építése 4522 03 Tetőszerkezet építés, tetőfedés, vízszigetelés 4523 03 Autópálya, út, repülőtér, sport játéktér építése 4525 03 Egyéb speciális szaképítés 4531 03 Villanyszerelés 4532 03 Szigetelés 4533 03 Víz, gáz, fűtésszerelés 4534 03 Egyéb épületgépészeti szerelés 4541 03 Vakolás 4542 03 Épületasztalos szerkezet szerelés 4543 03 Padló, falburkolás 4544 03 Festés, üvegezés 4545 03 Egyéb befejező építés 5020 03 Gépjárműjavítás 5122 03 Dísznövény nagykereskedelem 5157 03 Hulladék nagykereskedelem 5246 03 Vasáru, festék, üveg kiskereskedelem 5248 03 Egyéb, máshova nem sorolt iparcikk kiskereskedelem 5263 03 Egyéb, nem bolti kiskereskedelem 5274 03 Egyéb fogyasztási cikk javítása (kuka, konténer) 5523 03 Egyéb szálláshely szolgáltatás (sportcentrum) 6022 03 Taxi személyszállítás 6024 03 Közúti teherszállítás 6312 03 Tárolás, raktározás 6321 03 Egyéb, szárazföldi szállítást segítő tevékenység (parkolás) 7011 03 Ingatlanberuházás, eladás 7012 03 Ingatlanforgalmazás 7020 03 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 7031 03 Ingatlanügynöki tevékenység 7032 03 Ingatlankezelés 7110 03 Gépjárműkölcsönzés 7121 03 Egyéb szárazföldi jármű kölcsönzése 7132 03 Épületipari gép, berendezés kölcsönzése 7140 03 Fogyasztási cikk kölcsönzése 7230 03 Adatfeldolgozás 7240 03 Adatbázis szolgáltatás, on line kiadás 7412 03 Számviteli, adószakértői tevékenység, kivéve. könyvvizsgálat 7413 03 Piac és közvélemény kutatás 7414 03 Üzletviteli tanácsadás 7420 03 Mérnöki tevékenység, tanácsadás 7430 03 Műszaki vizsgálat, elemzés 7440 03 Hirdetés 3
7470 03 Takarítás, tisztítás 7485 03 Titkári, fordítói tevékenység 7487 03 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás 8042 03 Máshova nem sorolt felnőtt és egyéb oktatás 8514 03 Egyéb humán egészségügyi ellátás 9001 03 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 9002 03 Hulladékgyűjtés, kezelés (kizárólag a gyepmesteri feladatok ellátásával kapcsolatban) 9003 03 Szennyeződés mentesítés 9231 03 Alkotó és előadóművészet 9261 03 Sportlétesítmény működtetése 9262 03 Egyéb sport tevékenység 9272 03 Máshova nem sorolható egyéb szabadidős tevékenység 9304 03 Fizikai közérzetet javító szolgáltatás (WC) 9305 03 Máshová nem sorolt, egyéb szolgáltatás 5.2. A Részvénytársaság az engedélyhez kötött tevékenységeket kizárólag hatósági engedély birtokában folytathatja, és az engedélyhez vagy bejelentéshez kötött tevékenységeket az engedély kézhezvételéig, illetve a bejelentés megtörténtéig nem kezdi meg. IV. A TÁRSASÁGT ALAPTŐKÉJE, RÉSZVÉNYEK 6. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE ÉS AZ ALAPTŐKE ÖSSZETÉTELE 6.1. A Részvénytársaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 623.600.000. Ft azaz hatszázhuszonhárommillió hatszázezer forint amely részben pénzbeli betétből, részben pedig apportból áll. 7. AZ ALAPTŐKÉT ALKOTÓ RÉSZVÉNYEK SZÁMA ÉS NÉVÉRTÉKE, IDEIGLENES RÉSZVÉNY 7.1. A Részvénytársaság alaptőkéje - 6235 db, egyenként 100.000. Ft névértékű, azonos jogokat és kötelezettségeket megtestesítő névre szóló törzsrészvényből, és - 1 db 100.000. Ft névértékű névre szóló, határozat hozatalt kizáró szavazatelsőbbséget megtestesítő részvényosztályba tartozó szavazatelsőbbségi részvényből áll a 8. pontban foglaltak szerint. 7.2. A Részvénytársaságban kibocsátott szavazatelsőbbségi részvény 1 db olyan szavazatelsőbbségi részvény, amely a részvénnyel rendelkező részvényes számára azt a jogot biztosítja, hogy a Részvénytársaság közgyűlésének határozata csak az ezzel a szavazatelsőbbségi részvénnyel rendelkező részvényes igenlő szavazatával hozható meg. 4
A részvényes tudomásul veszi, hogy ez a jog csak a közgyűlésen személyesen vagy képviselő útján való jelenlét esetében gyakorolható. 7.3. A Részvénytársaságban kibocsátott szavazatelsőbbségi részvény után a szavazatelsőbbségi jog a részvényes hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra kiterjed. 8. A RÉSZVÉNYEK T Í P U S A, FAJTÁJA, AZ ELŐÁLLÍT Á S M Ó D J A, A RÉSZVÉNYSOROZAT 8.1. A Részvénytársaság által kibocsátott valamennyi részvény névre szóló típusú értékpapír. 8.2. A Részvénytársaság által kibocsátott valamennyi részvény dematerializált részvényként került előállításra. A dematerializált részvény átalakítható nyomdai úton előállított részvénnyé, amelynek részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg. 8.3. A dematerializált részvény bármilyen nyomtatott formában történő megjelenítésén feltűnő módon fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír. 8.4. A kibocsátó egy példányban értékpapírnak nem minősülő okiratot állít ki, amely tartalmazza: a) tulajdonos neve kivételével az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét, b) a kibocsátásról szóló döntést, c) a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét, d) a kibocsátott értékpapírok számát, névértékét, és e) a kibocsátó cégszerű aláírását, részvény esetén a kibocsátó részvénytársaság vezérigazgatójának aláírását. 8.5. A dematerializált részvény olyan névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla tartalmazza. 8.6. Ha a kibocsátó azonos sorozatú részvény további kibocsátásáról rendelkező döntése alapján a jelen alapító okirat 8.4. pontjának c) és d) pontjában szereplő adatokban bármilyen változás áll be, a korábban kibocsátott okirat érvénytelenítésével egyidejűleg új okiratot kell kiállítani. 8.7. A 8.4. pontban meghatározott okiratot a kibocsátó a központi értéktárban helyezi el, és egyidejűleg megbízza a központi értéktárat az értékpapír előállításával. 5
8.8. Egy részvényfajtán belül, az azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő, azonos névértékű és azonos módon (nyomdai úton előállított vagy dematerializált) előállított részvények egy részvénysorozatot alkotnak. 8.9. A Részvénytársaság alaptőkéjét alkotó, összesen 6236 db, egyenként 100.000. Ft névértékű névre szóló részvény, amely 6235 db, egyenként 100.000, Ft névértékű törzsrészvényből, 1 db, 100.000, Ft névértékű, a közgyűlésen a részvényes szavazata nélküli határozathozatalt kizáró szavazatelsőbbségi részvényből áll. 8.10. A részvények megoszlása: RÉSZVÉNYES RÉSZVÉNYFAJTA DB NÉVÉRTÉK FT Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata Sopron Megyei Jogú Város Önkormányzata Összesen: Törzsrészvény határozathozatalt kizáró szavazatelsőbbségi 623 5 623 100.000, ÖSSZÉRTÉK FT 623.500.000, SZAVAZAT DB 6235 1 100.000, 100.000, 1 6 623.600.000, 6236 8.11. A részvényes képviselője a jelen Alapító Okirat aláírásával kijelenti, hogy a 8.10 pontban meghatározott részvényeket átvette, azok kibocsátási értékét megfizette, illetve a nem pénzbeli hozzájárulásokat a társaság rendelkezésére bocsátotta. A részvények kibocsátási értéke a részvények névértékével megegyezik. 9. A RÉSZVÉNYEK BEFIZETÉSÉNEK FELTÉTELEI, A RÉSZVÉNYEK KIADÁSA 9.1. A kibocsátandó részvények ellenértékét a részvényes a társaság rendelkezésére bocsátotta. A részvényes megállapítja, hogy a részvények névértéke és kibocsátási értéke megegyezik. 9.2. Ha a részvényes az Alapító Okiratban, közgyűlési vagy igazgatósági határozatban meghatározott vagyoni hozzájárulását az ott megjelölt időpontig, illetve módon nem teljesíti, a teljesítésnek az igazgatóság felhívása ellenére történő elmulasztása a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv. 14. és 218. aiban foglaltak szerint a részvényes tagsági viszonyának megszűnését eredményezi. 9.3. Az a részvényes, akinek tagsági jogviszonya a 9.2. pontban foglaltak szerint a vagyoni hozzájárulás meg nem fizetése miatt szűnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének 6
elmulasztása miatt a Részvénytársaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik. 9.4. Az a részvényes, aki a részvény ellenértékét késedelmesen fizeti meg, a törvényes mértékű késedelmi kamat megfizetésére is köteles. 9.5. A befizetéseket minden esetben a Részvénytársaság számlájára kell teljesíteni. 9.6. A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását. V. A RÉSZVÉNYES FELELŐSSÉGE, AZ EGYES RÉSZVÉNYEKHEZ FŰZŐDŐ JOGOK 10. A RÉSZVÉNYES FELELŐSSÉGE 10.1. A részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A Részvénytársaság kötelezettségeiért a 2006. évi IV. törvényben meghatározott kivétellel a részvényes nem felel. 11. A RÉSZVÉNYEKHEZ FŰZŐDŐ JOGOK 11.1. A részvény által megtestesített vagyoni jogok különösen: a) A részvényesnek joga van a Részvénytársaságnak a számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredményének a részvényes (a társaság többszemélyessé válása esetén a közgyűlés) által felosztani rendelt, részvényei névértékére jutó hányadára (osztalék). A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Nem fizethető osztalék, ha az osztalékfizetés következtében a Részvénytársaságnak a számviteli jogszabályok szerint meghatározott saját tőkéje nem érné el a Részvénytársaság alaptőkéjét. A Részvénytársaság osztalékelőleget is fizethet. Az osztalékelőleg fizetésének részletes feltételeit a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény rendelkezései határozzák meg. b) A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyon törvény eltérő rendelkezése hiányában a részvényest illeti, illetve a társaság többszemélyessé válását követően a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. 11.2. A részvény által megtestesített közös irányítási jogok különösen: 7
a) A részvényes jogosult a társaság többszemélyessé válását követően a részvénytársaság közgyűlésén részt venni, a törvényben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni. b) A társaság többszemélyessé válását követően a közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni. Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni. c) Mindaddig, amíg a részvénytársaság egyszemélyes gazdasági társaságként működik, a részvénytársaság közgyűlésének hatáskörébe tartozó kérdések tekintetében az egyetlen részvényes írásban meghozott határozata minősül a legfőbb szerv döntésének azzal, hogy e körben a döntéshozatali eljárás szabályait Sopron Megyei Jogú Város Közgyűlésének döntéshozatali eljárására vonatkozó szabályai határozzák meg. A társaság többszemélyessé válását követően részvény a részvényest az alapszabályban meghatározottak szerint jogosítja szavazásra. A szavazati jog mértéke a törzsrészvények esetén a részvények névértékhez igazodik. A törzsrészvények után a részvényest részvényenként egy szavazat illeti meg, azaz a részvények névértékének minden százezer forintja alapján egy szavazat gyakorolható. A szavazatelsőbbségi részvény után gyakorolható szavazat mértékére a jelen Alapító Okirat 7.3. pontjában foglaltak irányadók. VI. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA 12. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSÁNAK SZABÁLYAI 12.1. A dematerializált értékpapír megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. Az értékpapír tulajdonosának az ellenkező bizonyításáig azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírt nyilvántartják. 12.2. A részvény átruházása a Részvénytársasággal szemben csak akkor hatályos, és a részvényes a Részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. 12.3. A részvénytársaság vezérigazgatója vagy törvény szerinti megbízottja a részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, 8
törvényben és a részvénytársaság Alapító Okiratában meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk. Dematerializált részvény esetén a fenti adatoknak ide nem értve az alapító okiratban meghatározott adatokat a részvénykönyv vezetője számára történő bejelentésére, a részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő két munkanapon belül, az értékpapírszámla vezető köteles. Az értékpapírszámla vezető nem jelentheti be az adatokat, ha a részvényes így rendelkezett. 12.4. Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán történő terheléssel megszűnt, az értékpapírszámla vezető köteles e tényt a részvénykönyv vezetőjének a változástól számított két munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetője köteles a bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni. 12.5. Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe a) az, aki így rendelkezett; b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapszabálynak (alapító okiratnak) a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. 12.6. A részvénykönyv vezetője az előző pontban meghatározott kivétellel a részvénykönyvbe történő haladéktalan bejegyzést nem tagadhatja meg. 12.7. A névre szóló részvény átruházása esetében az igazgatóság a részvénykönyvbe az új tulajdonost a) a KELER Zrt. ( Központi Elszámolóház és Értéktár Zrt.) mint letéti hely által, illetve a KELER Zrt. igazolása alapján kiállított letéti igazolás, b) a részvény átruházását igazoló okirat, és a letétben lévő részvényről a letéteményes által kiállított letéti igazolás, c) öröklés, illetve jogutódlás esetében az ezt igazoló okirat alapján jegyzi be. 12.8. A részvény tulajdonosának személyében bekövetkező változás részvénykönyvi bejegyzésének kérelmezésére az új tulajdonos a vezérigazgatóhoz intézendő kérelemben jogosult. Az ennek elmulasztásából eredő jogkövetkezményeket az új tulajdonos viseli. 12.9. A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről a vezérigazgatótól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet, amelyet a részvénykönyv vezetője öt napon belül teljesíteni köteles. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet. 9
VII. AZ A ALAPTŐKE FELEMELÉSE 13. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 13.1. Az alaptőke felemelésének módjai: a) új részvények nyilvános vagy zártkörű forgalomba hozatala b) az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke emelés c) dolgozói részvény forgalomba hozatala d) átváltoztatható kötvény nyilvános vagy zártkörű forgalomba hozatala (feltételes alaptőke emelés) 13.2. Az alaptőke felemeléséről a vezérigazgató előterjesztése alapján az egyedüli részvényes (a társaság többszemélyessé válását követően a közgyűlés) határoz. Az egyedüli részvényes (a társaság többszemélyessé válását követően a közgyűlés) határozatára csak abban az esetben nincs szükség, ha az alaptőke felemelése az egyedüli részvényes határozata alapján vezérigazgatói jogkörben történik. VIII. AZ A ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA 14. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA 14.1. Az alaptőke leszállításának a törvényben rögzített kivétellel kizárólag az egyedüli részvényes (a társaság többszemélyessé válását követően a közgyűlés) határozata alapján van helye. 14.2. A társaság többszemélyessé válását követően a közgyűlésnek az alaptőke leszállításával kapcsolatos határozata az alaptőke törvényi rendelkezés alapján kötelező leszállításának esetét kivéve csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége a közgyűlésre vonatkozó szabályok alkalmazásával előzetesen külön határozatával hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések ide nem értve a törvény 227. a szerint kizárt szavazati jogosultságot nem alkalmazhatók. 14.3. A részvényesnek csak az alaptőke leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzése után szabad az alaptőke, illetve az alaptőkén felüli vagyon terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonatkozó, még be nem fizetett pénzbeli, illetve még nem szolgáltatott nem pénzbeli hozzájárulás teljesítését elengedni. IX. A KÖZGYŰLÉS 15. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG KÖZGYŰLÉSE 10
15.1. A Gt. 19 (5) bek. alapján a részvénytársaságnál közgyűlés nem működik és a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörében az egyedüli részvényes írásban határoz mindaddig, amíg a részvénytársaság egyszemélyes gazdasági társaságként működik. A fenti tényre tekintettel, ahol a jelen egységes szerkezetbe foglalt Alapító Okirat közgyűlést említ ott az egyedüli részvényes döntése értendő. 16. A KÖZGYŰLÉS HATÁSKÖRE 16.1. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés ha e törvény eltérően nem rendelkezik az Alapító Okirat módosításáról (a vezérigazgatói jogkörben történő alaptőke emelés kivételével); b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d) a 37. ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, illetve a vezérigazgatónak (247. ), továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; f) döntés ha e törvény eltérően nem rendelkezik osztalékelőleg fizetéséről; g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról; h) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; i) döntés ha e törvény másként nem rendelkezik az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; j) döntés ha jogszabály másképp nem rendelkezik a saját részvény megszerzéséről, továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; k) az igazgatóság ügyrendjének, az igazgatóság és amennyiben a Társaságnál cégvezető működik a cégvezető közötti feladat és hatásköri megosztás meghatározása, módosítása; l) a felügyelő bizottság ügyrendjének jóváhagyása; m) döntés a Részvénytársaság által kibocsátott értékpapírok tőzsdei bevezetésének és kivezetésének kezdeményezéséről; n) a vezérigazgató hatáskörének elvonása; o)az éves üzleti tervnek és a vezérigazgató éves beszámolójának az elfogadása; p) döntés ha e törvény másként nem rendelkezik az alaptőke felemeléséről; q) döntés ha e törvény másként nem rendelkezik az alaptőke leszállításáról; r) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; s) döntés üzletrész, részvény értékesítéséről, vételéről; t) döntés olyan szerződés megkötéséről, amelyet a társaság a vezérigazgatóval, a felügyelő bizottság tagjával, Sopron Megyei Jogú Város Közgyűlésének tagjával vagy ennek közeli hozzátartozójával, munkahelyi érdekvédelmi szervezetével köt; 11
u) más gazdasági társaságban meglévő tulajdonrésszel kapcsolatosan az adott gazdasági társaság legfelsőbb szervének ülésére vonatkozó mandátum kiadás, v) visszterhes vagy egyoldalú kötelezettségvállalás, tovább egyoldalú joglemondó nyilatkozat megtétele bruttó 50.000.000, Ft ot meghaladó értékben, z) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az Alapító Okirat (alapszabály) a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. X. 17. A TÁRSASÁG ÜGYVEZETÉSE 17.1. A Részvénytársaság igazgatóságot nem választ, a GT. 247. a szerint, a Részvénytársaság ügyvezetését a vezérigazgató látja el a jelen Alapító Okiratban foglaltak szerint. 17.2. A vezérigazgató vezető tisztségviselőnek minősül. A vezető tisztségviselő e minőségében a Részvénytársaság részvényesének képviselője (Polgármester) által írásban utasítható. Ez esetben a vezető tisztségviselő mentesül a Gt. 30. ban foglalt felelősség alól. 17.3.Vezető tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye. 17.4. A vezérigazgatói tisztség erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el. 17.5. A társaság megválasztott vezérigazgatója 2007. március 29. napjától 2011. december 31. napjáig terjedő időtartamra: Dr. Komornoki László Anyja neve: Magyari Zsuzsanna Lakcíme: 9400 Sopron, II. Rákóczi Ferenc u. 47. 18. A VEZÉRIGAZGATÓ M E G B Í Z A T Á S A ÉS A MEGBÍZ A T Á S M E G S Z Ű N É S E, DÍJAZÁS 18.1. A vezérigazgató megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása az egyedüli részvényes képviselő testületének hatáskörébe tartozik. Az egyedüli részvényes képviselő testülete a vezérigazgatót legfeljebb öt évi, határozott időtartamra választja meg. 18.2. A vezérigazgatói megbízás az érintett személy által történő elfogadással jön létre. Az elfogadás teljes bizonyító erejű magánokirat, vagy közokirat formájában tett nyilatkozattal, írásban szükséges megtenni. 12
A megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. 18.3. A vezérigazgató újraválasztható, és az egyedüli részvényes képviselő testülete által bármikor, indokolási kötelezettség nélkül visszahívható. A vezérigazgató jogviszonyára a Polgári Törvénykönyv megbízási szerződésre vonatkozó szabályai megfelelően irányadók. 18.4. A vezérigazgatói megbízatás ellátásáért amennyiben törvényi rendelkezés nem zárja ki díjazást lehet megállapítani. Nem részesíthető díjazásban a vezérigazgató, a Részvénytársaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően a felszámolási eljárás tartama alatt. 18.5. Az vezérigazgató megbízatása megszűnik: a) a megbízás időtartamának lejártával, b) visszahívással, c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, d) lemondással, e) ha a vezérigazgató meghal f) külön törvényben meghatározott esetekben. 18.6. A vezérigazgató tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá kivéve, ha a Társaság az új vezérigazgató megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 19. A VEZÉRIGAZGATÓ HATÁSKÖRE ÉS FELADATAI 19.1. A vezérigazgató, mint a Részvénytársaság általános ügyvezető szerve, képviseli a Részvénytársaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt, kialakítja és irányítja a Részvénytársaság munkaszervezetét. A vezérigazgató meghatározza a Részvénytársaság gazdálkodását, és gondoskodik az eredményes gazdálkodásról. 19.2. A vezérigazgató hatáskörébe tartozik minden olyan döntés, illetve intézkedés, amely jogszabály vagy az Alapító Okirat valamely rendelkezése alapján nem tartozik az egyedüli részvényes képviselő testületének vagy más szerv, illetve személy kizárólagos hatáskörébe. A vezérigazgató hatáskörébe tartozó bármely kérdésben való döntést az egyedüli részvényes hatáskörébe vonhatja 13
19.3. A Részvénytársaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat a vezérigazgató gyakorolja. A vezérigazgató e jogát részben, vagy egészben írásban átruházhatja a Részvénytársaság vezető állású munkavállalójára. 19.4. A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az elkészítése a vezérigazgató feladata. 19.5. A vezérigazgató az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról az Alapító Okiratban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer az egyedüli részvényes képviselő testülete részére, három havonta a felügyelő bizottság részére jelentést készít. 19.6. A vezérigazgató gondoskodik a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről. 19.7. A Részvénytársaság Alapító Okirata módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezérigazgató kötelezettsége. 19.8. A vezérigazgató ha törvény másként nem rendelkezik köteles a részvényes kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha a kérelemnek a vezérigazgató nem tesz eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyelet keretében kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. A vezérigazgató a részvényes erre irányuló kérését akkor tagadhatja meg, ha annak teljesítése a Részvénytársaság üzleti érdekeit vagy üzleti titkait sértené. 19.9. A vezérigazgató köteles nyolc napon belül a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából az egyedüli részvényesnél határozathozatalt kezdeményezni, ha tudomására jut, hogy a) a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy b) saját tőkéje húsz millió forint alá csökkent, vagy c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi. 20. A VEZÉRIGAZGATÓ FELELŐSSÉGE 20.1. A vezérigazgató a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személytől általában elvárható gondossággal és ha e törvény kivételt nem tesz, a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. A vezérigazgató a polgári jog általános szabályai szerint felel a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok, az Alapító Okirat, illetve az 14
egyedüli részvényes által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért. A társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően, a vezérigazgató ügyvezetési feladatait a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezérigazgató hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét. 20.2. A Részvénytársaság felelős azért a kárért, amelyet a vezérigazgató e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. 20.3. A vezérigazgató a Részvénytársaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként kötelesek kezelni. 20.4. A részvénytársaság jogutód nélkül való megszűnése után a vezérigazgatóval szembeni kártérítési igényt a jogerős cégbírósági törléstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül a társaság cégbírósági törlésének időpontjában tagsági jogviszonyban álló részvényesek érvényesíthetik. Ha a részvényes felelőssége a társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a részvényes a társaság megszűnésekor felosztott vagyonból az őt megillető rész arányában érvényesítheti. 20.5. A vezérigazgató a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. c) pont], továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha a az egyedüli részvényes képviselő testülete ehhez hozzájárul, vagy az érintett gazdasági társaság társasági szerződése ezt lehetővé teszi. 20.6. A vezérigazgató és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. b) pont], valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt az Alapító Okirat megengedi. 20.7. A Részvénytársaság vezérigazgatója és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. b) pont], valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg. 20.8. A fenti összeférhetetlenségi szabályok megszegésével a Részvénytársaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesítheti a vezérigazgatóval szemben. 20.9. Ha a vezérigazgató egyben a Részvénytársaság részvényese is, sem ő, sem közeli hozzátartozója a Részvénytársasággal külön jogszabályi felhatalmazás hiányában a Társaság üzletszerű gazdasági tevékenységi körébe tartozó szerződést nem köthet. 15
21. 21.1. A Társaság vezérigazgatója: 21.2. A Részvénytársaság vezérigazgatóját az egyedüli részvényes 2011. december 31. napjáig választotta meg. XI. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG 22. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG HATÁSKÖRE ÉS FELADATAI 22.1. A felügyelő bizottság a Részvénytársaság az egyedüli részvényes részére ellenőrzi a Részvénytársaság vezérigazgatójának tevékenységét és hoz döntéseket azokban a kérdésekben, amelyeket a jelen Alapító Okirat vagy jogszabály a felügyelő bizottság hatáskörébe utal. A felügyelő bizottság a vezérigazgatótól, illetve a Részvénytársaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Részvénytársaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. 22.2. A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a Részvénytársaság legfőbb szerve ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az egyedüli részvényes kizárólag a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. 22.3. Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint a vezérigazgató jogszabályba, az Alapító Okiratba, illetve az egyedüli részvényes határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a részvényes érdekeit, kezdeményezi az egyedüli részvényesnél a szükséges intézkedések, határozatok meghozatalát. 22.4. A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. 23. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG MŰKÖDÉSE 23.1. A Részvénytársaság felügyelő bizottsága testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából ha törvény másként nem rendelkezik - elnököt választ. A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada jelen van. A felügyelő bizottság határozatait 16
ha a jelen alapító okirat másként nem rendelkezik egyszerű szótöbbséggel hozza. A döntéshozatal során minden felügyelő bizottsági tagnak egy szavazata van. A szavazat egyenlőség esetét a felügyelő bizottság ügyrendjében rendezi. 23.2. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a Részvénytársaság vezérigazgatója, részvényese, illetve munkáltatója nem utasíthatja. 23.3. A felügyelő bizottság tagjai amennyiben Részvénytársaság a jövőben többszemélyessé válik a társaság közgyűlésének ülésén tanácskozási joggal vesznek részt. 23.4. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását az ok és a cél megjelölésével a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha a felügyelő bizottság elnöke a kérelemnek nem tesz eleget, a felügyelő bizottság tagja maga jogosult az ülés összehívására. A felügyelő bizottságot írásbeli meghívóval az ülés helyének és időpontjának feltüntetése mellett, a megtárgyalandó kérdések közlésével, írásban ideértve fax útján, e mail útján történő összehívást is kell összehívni. Az írásbeli meghívókat legalább 1 nappal a felügyelő bizottság tervezett ülése előtt meg kell küldeni a felügyelő bizottsági tagok részére. Ha a felügyelő bizottságot az elnök vagy a felügyelő bizottság tagja nem ennek megfelelően hívja össze, a felügyelő bizottság összehívása nem szabályszerű, és határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi felügyelő bizottsági tag jelen van, és mindegyik egyetért a felügyelő bizottsági ülésnek az adott napirendi pontokkal való megtartásával. Ugyanez irányadó akkor is, ha a felügyelő bizottság a napirenden nem szereplő kérdésben akar határozni. 23.5. A felügyelő bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet az egyedüli részvényes hagy jóvá. 23.6. Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma az Alapító Okiratban meghatározott minimális létszám alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, a vezérigazgató a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles kezdeményezni az egyedüli részvényesnél a szükséges intézkedések megtételét, határozat meghozatalát. 23.7. Mindaddig, amíg a Részvénytársaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja, a munkavállalók a felügyelő bizottság útján részt vesznek a Részvénytársaság működésének ellenőrzésében. 17
A felügyelő bizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll, így a jelenleg hat főből álló felügyelő bizottságba az üzemi tanács két személyt delegált. 23.8. A felügyelő bizottságban részt vevő munkavállalói küldött az üzleti titok körén kívül tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét a felügyelő bizottság tevékenységéről. 23.9. A munkavállalói képviselőket a felügyelő bizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a Részvénytársaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. Az üzemi tanács által jelölt személyeket az egyedüli részvényes képviselő testülete köteles a jelölést követő első ülésén a felügyelő bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. 23.10. A munkavállalói küldött felügyelő bizottsági tagsága megszűnik munkaviszonyának megszűnése esetében is. A munkavállalói küldöttet az egyedüli részvényes csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget visszahívási, illetve új küldöttre vonatkozó javaslattételi kötelezettségének. 23.11. A felügyelő bizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelő bizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját az egyedüli részvényes képviselő testületének ülésén ismertetni kell. 24. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGI TAGSÁGRA VONATKOZÓ MEGBÍZÁS, MEGSZŰNÉSE, DÍJAZÁS 24.1. A Részvénytársaságnál hat tagból álló felügyelő bizottság működik, amelynek tagjait az egyedüli részvényes választja meg legfeljebb öt éves, határozott időtartamra. 24.2. A felügyelő bizottsági tagságra vonatkozó megbízás a megválasztott személy által történő elfogadással jön létre. 24.3. A felügyelő bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. 24.4. A felügyelő bizottság tagja a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. c) pont], továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha az egyedüli részvényes ehhez hozzájárul. 18
A felügyelő bizottság tagja és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. b) pont], valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket. A részvénytársaság igazgatósági tagja és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. b) pont], valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg. 24.5. A fenti összeférhetetlenségi szabályok megszegésével a részvénytársaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesítheti a felügyelő bizottság tagjával szemben. 24.6. A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelő bizottság tagjává. 24.7. A felügyelő bizottság tagját az egyedüli részvényes újraválaszthatja, és bármikor indokolási kötelezettség nélkül visszahívhatja. 24.8. A felügyelő bizottsági tagsági megbízatás ellátásáért az egyedüli részvényes ha ezt törvény nem zárja ki díjazást állapíthat meg. Nem részesíthető díjazásban a felügyelő bizottság tagja a Részvénytársaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően a felszámolási eljárás tartama alatt. 24.9. A felügyelő bizottsági tagság megszűnik: a) ha a megbízatás időtartama lejár b) visszahívással c) lemondással d) felügyelő bizottsági tag meghal e) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével f) a dolgozók által választott felügyelő bizottsági tag munkaviszonyának megszűnésével. (munkavállalói küldött) 25. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGI TAGOK FELELŐSSÉGE 25.1. A felügyelő bizottsági tagok az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. A felügyelő bizottsági tagok a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a Részvénytársaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. 25.2. A felügyelő bizottság tagjai a Részvénytársaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni. 19
25.3. Ha a felügyelő bizottság tagja egyben a Részvénytársaság részvényesévé is válik a jövőben, úgy sem ő, sem közeli hozzátartozója a Részvénytársasággal ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik a Részvénytársaság üzletszerű gazdasági tevékenységi körébe tartozó szerződést nem köthet. 26. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG TAGJAI 26.1. A felügyelő bizottság tagjai: 26.1.1. neve: Bircher Ottó lakcíme: 9400 Sopron, Csóronfalvi u. 9. édesanyja neve: Tordai Eszter 2006. 11. 10. 2011. 11. 10. 26.1.2. neve: Dr. Kelemen Irma lakcíme: 9400 Sopron, Fűzfa sor 5. édesanyja neve: Bogár Irma 2006. 11. 10. 2011. 11. 10. 26.1.3. neve: Forrás Béla lakcíme: 9422 Harka, Gyopár u. 26. édesanyja neve: Plank Irén 2006. 11. 10. 2011. 11. 10. 26.1.4. neve: Dr. Nyitrai István lakcíme: 9400 Sopron, Rózsa u. 17. édesanyja neve: Szabó Anna 2006. 11. 10. 2011. 11. 10. 26.1.5. neve: Gara Jenőné lakcíme: 9400 Sopron, Juharfa út 9. édesanyja neve: Ambrus Margit 2007. 02. 01. 2011. 11. 10. 26.1.6. neve: Horváth Józsefné lakcíme: 9400 Sopron, Hérics u. 3. édesanyja neve: Czáró Margit Gizella 2007. 02. 01. 2011. 11. 10. 26.2. A Részvénytársaság felügyelő bizottsági tagjait az egyedüli részvényes képviselő testülete a megbízatás elfogadásától 2011. november 10. napjáig választja meg. 20
XII. A KÖNYVVIZSGÁLÓ 27. A KÖNYVVIZSGÁLÓ FELADATA ÉS HATÁSKÖRE 27.1. A Részvénytársaságnál könyvvizsgáló működik. A könyvvizsgáló a Részvénytársaság működésének törvényességét ellenőrzi, elsősorban a számviteli jogszabályok rendelkezéseinek megtartása szempontjából. Gondoskodik a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. 27.2. A könyvvizsgáló betekinthet a Részvénytársaság könyveibe, a vezérigazgatótól és a Részvénytársaság dolgozóitól felvilágosítást kérhet, a Részvénytársaság pénztárát, értékpapír és áruállományát, szerződéseit, ügyfélszámláit és bankszámláját megvizsgálhatja. 27.3. A könyvvizsgáló a társaság többszemélyessé válását követően a Részvénytársaság közgyűlésén köteles részt venni. A felügyelő bizottság ülésein jelen lehet, illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken tanácskozási joggal való részvételét. Ez utóbbi esetben a könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza. 27.4. A Részvénytársaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét a könyvvizsgálóval ellenőrizteti. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról az egyedüli részvényes nem hozhat döntést. 27.5. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a Részvénytársaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezérigazgató vagy a felügyelő bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles az egyedüli részvényesnél a szükségszerű intézkedések, határozatok meghozatalát kezdeményezni. 27.6. Ha az egyedüli részvényes képviselő testületének ülését nem hívják össze, vagy Sopron Megyei Jogú Város Közgyűlése mint egyedüli részvényes a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni. 28. A KÖNYVVIZSGÁLÓ VÁLASZTÁSA, MEGBÍZATÁSA ÉS DÍJAZÁSÁNAK MEGÁLLAPÍTÁSA 21
28.1. A Részvénytársaság könyvvizsgálóját az egyedüli részvényes választja meg legfeljebb öt évi határozott időtartamra, és ugyanezen szerv hatáskörébe tartozik a könyvvizsgáló díjazásának megállapítása is. 28.2. Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. 28.3. A könyvvizsgáló nem nyújthat a részvénytársaság részére olyan szolgáltatást, amely a feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a társaság könyvvizsgálója által végezhető kiegészítő tevékenységek körét, a szolgáltatásnyújtás feltételeit és korlátait. Nem lehet könyvvizsgáló a részvénytársaság alapítója, illetve részvényese. Nem választható könyvvizsgálóvá a társaság vezérigazgatója, felügyelő bizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. b) pont], élettársa, továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig. 28.4. Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi összeférhetetlenségi előírásokat a könyvvizsgálói tevékenységet végző személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára (részvényesére), vezető tisztségviselőjére és vezető állású munkavállalójára is alkalmazni kell. 28.5. A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követő kilencven napon belül megbízási szerződést köt a Részvénytársasággal. A határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és az egyedüli részvényesnek másik könyvvizsgálót kell választania. 28.6. Ha a könyvvizsgáló jogi személy/gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős. 28.7. A könyvvizsgálói tisztségre megválasztott személyek újraválaszthatók és visszahívhatók, azonban külön törvény az újraválasztást kizárhatja 29. A TÁRSASÁG KÖNYVVIZSGÁLÓJA: 29.1. A Társaság könyvvizsgálója: DÉRY Könyvvizsgáló, Adótanácsadó és Könyvelő Kft Székhely: 9400 Sopron, Fehér Dániel u. 17. Telephely: 1125 Budapest, Diós árok 49/a 1. épület Kamarai nyilvántartási szám: 001576 22
A könyvvizsgálatot személyesen ellátja: Déry Márta Szül: Bellovits Márta Szül.: Hegykő, 1956.06.30. Anyja neve: Horváth Margit Állandó lakcím: 9400 Sopron, Fehér Dániel u. 17. Kamarai tagsági szám: 004333 2005. április 19 től 2010. április hó 18. napjáig. 29.2. Az első könyvvizsgáló megbízatása a megválasztásának elfogadását követő öt éves időtartamra szól. 30. A KÖNYVVIZSGÁLÓ F E L E L Ő S S É G E 30.1. A könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal köteles eljárni. Kötelezettségei megszegéséért a Részvénytársaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felel. 30.2. A könyvvizsgáló a Részvénytársaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. 30.3. A könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok az irányadók. 31. A KÖNYVVIZSGÁLÓI TISZTSÉG MEGSZŰNÉSÉNEK ESETEI 31.1. A Könyvvizsgáló tisztsége megszűnik az alábbi esetekben: a) a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával, b) az egyedüli részvényes döntésén alapuló visszahívással, c) valamely törvény kizáró ok bekövetkezésével, d) a Társasággal kötött szerződés könyvvizsgáló részéről történő felmondásával, e) elhalálozással. XIII. A CÉGJEGYZÉS 32. CÉGJEGYZÉSRE JOGOSULTAK 32.1. Cégjegyzésre a vezérigazgató jogosult akként, hogy az előírt, előnyomott, előnyomtatott cégnév alá a nevét a önállóan, az aláírási címpéldánya szerint írja. 32.2. A cégjegyzés módja: 23
a vezérigazgató önállóan; A cégjegyzés módja vonatkozik a bankszámla feletti rendelkezésre is. 32.3. A Részvénytársaság erre feljogosított két munkavállalója együttesen jogosult a Részvénytársaság képviseletére a vezérigazgató részéről kapott meghatalmazás alapján azzal, hogy a meghatalmazásból minden esetben ki kell derülnie annak, hogy az mely tárgykörre vonatkozik. XIV. A HIRDETMÉNYEK KÖZZÉTÉTELÉNEK MÓDJA 33.1. A Részvénytársaság közleményeit a Magyar Nemzet c. lapban teszi közzé. Amennyiben a Részvénytársaság működésére vonatkozó valamely jogszabály a hivatalos lapban történő közzétételt is előírja, a Részvénytársaság e törvényben meghatározott hirdetményeit a Cégközlöny c. hivatalos lapban kell közzétenni, amely azonban nem minősül a Részvénytársaság hirdetményi lapjának. XV. A TÁRSASÁGT MEGSZŰNÉSE 34.1. A Részvénytársaság megszűnik, ha 34. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSÉNEK ESETEI a) az alapító okiratban meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult; b) az egyedüli részvényes elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését; c) elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását); d) a cégbíróság a Ctv ben meghatározott okok miatt megszűnteti; e) jogszabály így rendelkezik. 34.2. A Részvénytársaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg. 35. A MEGSZŰNŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁGOT TERHELŐ KÖTELEZETTSÉGEK 35.1. A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettség alapján fennmaradt követelés a társaság megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidő alatt érvényesíthető a részvénytársaság volt részvényesével szemben. 35.2. Ha a tag felelőssége a társaságot terhelő kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszűnt társaság kötelezettségeiért. A részvénytársaság jövőbeni többszemélyessé 24