A BANKÁR HOLDING RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (székhely: 1054 Budapest Szabadság tér 7.) KÖTELEZŐ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA A SKOGLUND HOLDING BEFEKTETÉSI RÉSZVÉNYTÁRSASÁG (székhely: 1064 Budapest Vörösmarty u. 65.) által kibocsátott valamennyi, A sorozatú szavazati jogot megtestesítő, bemutatóra szóló törzsrészvényeire és B sorozatú szavazatelsőbbségi jogot biztosító névre szóló részvényeire. A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kísérő dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül olyan országokba, ahol jogszabályokba, piaci szokványokba, vagy más általános vagy akár korlátozott körben kötelező erejű normába (a továbbiakban jogszabály ) ütközne, vagy a jogszabályok azt bármely más módon korlátoznák, ide értve, de nem kizárólagosan az Amerikai Egyesült Államokban, az Egyesült Királyságban, az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában postai vagy személyes kézbesítés, másolati küldés, elektronikus továbbítás vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történő terjesztést vagy átadást. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jog szabályai alapján készült, és nem kerül bejelentésre és engedélyeztetésre egyetlen más országban sem. Abban az esetben, ha az Elfogadó Nyilatkozatot olyan személy írta alá, akinek lakóhelye, vagy amelynek székhelye olyan országban van, ahol a jelen Ajánlat megtétele vagy annak elfogadása jogszabályokba ütközik, vagy jogszabályok által korlátozott, illetve amennyiben az Elfogadó Nyilatkozatot ezen országok valamelyikéből küldték vissza, az Ajánlattevő jogosult az ilyen Elfogadó Nyilatkozatot érvénytelennek tekinteni, amelyre vonatkozóan így Részvényátruházási Szerződés nem jön létre.
ÉRTELMEZŐ RENDELKEZÉSEK A jelen kötelező nyilvános vételi ajánlat szempontjából az alábbiakban felsorolt nagybetűs kifejezések a következő jelentéssel bírnak: Ajánlat: Ajánlati Ár: Ajánlati Időtartam: Ajánlattevő: BÉT: Elfogadó Hely: Elfogadó Nyilatkozat: Elfogadó Részvényes: Felügyelet: Gt.: Hágai Egyezmény: Hatálybalépés Napja: Hiteles Fordítás: Jelentés: Az Ajánlattevő által, a Tpt. 68-78. -ai alapján tett kötelező nyilvános vételi ajánlat a Társaság minden Részvényese számára, a Társaság valamennyi Részvényének teljes egészében készpénzzel történő megvásárlására. Az Ajánlattevő által a Törzsrészvények ellenértékeként fizetendő, részvényenkénti 284,- Ft, azaz kettőszáznyolcvannégy forint, és a Szavazatelsőbbségi Részvények ellenértékeként fizetendő, részvényenkénti 563,- Ft, azaz ötszázhatvanhárom forint ár. A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történő közzétételének - ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérő időpontban kerül sor, a legkésőbb megjelenő közzététel - napját követő 2. (második) naptári nap, azaz 2004. május 20-án 9 órától kezdődően 30 (harminc) naptári nap, azaz a közzétételt követő 32. (harminckettedik) naptári nap, amely 2004. június 18-án 15 óráig tartó időszak, azon belül az Elfogadó Hely munkanapokon 9.00 15.00 óráig tartó nyitvatartási ideje alatt, amely alatt az Ajánlat elfogadható. Bankár Holding Részvénytársaság (székhely: 1054 Budapest, Szabadság tér 7.) A Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság (székhely: 1052 Budapest, Deák Ferenc u. 5.) A Lebonyolító RAIFFEISEN ÉRTÉKPAPÍR ÉS BEFEKTETÉSI RT. székhelye: 1054 Budapest Akadémia u. 6. Az Ajánlat I. számú mellékletében foglalt nyilatkozat, amelyben a Részvényes a jelen Ajánlatban foglaltakat magára nézve kötelezőnek ismeri el, és kötelezettséget vállal, az Ajánlatban meghatározott ellenérték megfizetése ellenében, a tulajdonában lévő Törzsrészvények, illetve Szavazatelsőbbségi Részvények átruházására. Az a Részvényes, aki az Ajánlat érvényes elfogadásával (a jelen Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelelően), a tulajdonában lévő Törzsrészvények, illetve Szavazatelsőbbségi Részvények vagy azok egy része tekintetében az Ajánlattevővel Részvényátruházási Szerződést köt. Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhely: 1013 Budapest, Krisztina krt. 39.). A gazdasági társaságokról szóló, többször módosított 1997. évi CXLIV. törvény. A Magyarországon az 1973. évi 11. számú törvényerejű rendelettel kihirdetett, a külföldön felhasználásra kerülő közokiratok diplomáciai vagy konzuli hitelesítésének (felülhitelesítésének) mellőzéséről Hágában, 1961. október 5. napján kelt egyezmény. Az a nap, amelyen a Részvényátruházási Szerződés hatályba lép, amely időpont megegyezik a Zárónappal. Az Országos Fordító és Fordításhitelesítő Iroda Részvénytársaság által elkészített magyar nyelvű fordítás. A Tpt. 69. (4) bekezdése által előírt, a Tpt. 8. számú melléklete szerinti tartalommal, az Ajánlattevő és a Lebonyolító által az Ajánlattevő gazdasági tevékenységére vonatkozóan elkészített írásos jelentés. 2
KELER Központi Értéktár és Elszámolóház (Budapest) Rt. (székhely: 1075 Budapest, Asbóth u. 9-11.) Kezdőnap: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat legkésőbb megjelenő közzétételének napját követő 2. (második) naptári nap, azaz 2004. május 20-a. Kitöltési Útmutató: A jelen Ajánlat II. számú mellékletét képező, az Elfogadó Nyilatkozat kitöltését segítő dokumentum. Lebonyolító: A RAIFFEISEN ÉRTÉKPAPÍR ÉS BEFEKTETÉSI RT. (székhely: 1054 Budapest Akadémia u. 6.), amely, a Tpt. 81. (2) e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkező befektetési szolgáltató. Megjelenési Helyek: A Magyar Tőkepiac napilap, a Magyar Tőkepiac honlapja (www.magyartokepiac.hu), valamint a BÉT hivatalos közzétételi helye (www.bet.hu). Meghatalmazás: A Részvényes közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozata vagy ezek közjegyző által hitelesített másolata arra vonatkozóan, hogy az Ajánlattal kapcsolatos eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járhat el. Működési Terv: A Tpt. 69. (4) bekezdése által előírt, a Tpt. 8. számú melléklet szerinti tartalommal, az Ajánlattevő által a Társaság jövőbeni működésére vonatkozóan elkészített összefoglaló. Ptk.: A Magyar Köztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló, többször módosított 1959. évi IV. törvény. Részvény(ek): A Társaság által kibocsátott valamennyi 1.000,- Ft névértékű Törzsrészvénye és Szavazatelsőbbségi Részvénye együttesen. Részvényátruházási A jelen Ajánlatban foglalt feltételeknek megfelelően létrehozott, a Szerződés: jelen Ajánlatban meghatározott formai és tartalmi feltételeknek megfelelően kiállított, és az Elfogadó Helyre az Ajánlati Időtartam alatt benyújtott, a jelen Ajánlatra tett Elfogadó Nyilatkozattal létrejött részvény adásvételi szerződés. A Részvényátruházási Szerződés létrejöttére, teljesítésére, megszűnésére és minden azzal kapcsolatos egyéb kérdésre a jelen Ajánlat, a Tpt. és a Ptk. rendelkezései (ilyen sorrendben) az irányadók. Részvényes(ek): A Részvények bármely tulajdonosa. Szavazatelsőbbségi A Társaság által kibocsátott valamennyi B sorozatú, névre szóló, Részvény: Szja. tv: 1.000,- Ft névértékű, szavazatelsőbbséget biztosító részvénye. A személyi jövedelemadóról szóló, többször módosított 1995. évi CXVII. törvény. Tao. tv: A társasági adóról és osztalékadóról szóló, többször módosított 1996. évi LXXXI. törvény. Társaság: Skoglund Holding Befektetési Részvénytársaság (székhely: 1064 Budapest, Vörösmarty u. 65.) Törzsrészvény: Tpt.: Zárónap: A Társaság által kibocsátott valamennyi A sorozatú, bemutatóra szóló, 1.000,- Ft névértékű törzsrészvény, amelyek a BÉT-re bevezetésre kerültek. A tőkepiacról szóló, többször módosított 2001. évi CXX. törvény. 2004. június 18-a, az Ajánlati Időtartam utolsó napja, azaz a Kezdőnapot követő 30. (harmincadik) naptári nap. 3
BEVEZETŐ Jelen Ajánlat a Tpt. 68-78. -ai szerint tett kötelező nyilvános vételi ajánlat, a Társaság Részvényeire vonatkozóan, annak valamennyi Részvényese számára. Jelen Ajánlat kelte: 2004. április 30. Felhívjuk a Részvényesek figyelmét, hogy a jelen kötelező Ajánlatot a Felügyelet a III/26.046/2004. számú határozatával 2004. május 14. napján jóváhagyta. A Felügyelet jóváhagyó határozata a Magyar Tőkepiac című napilap 2004. május 17 i lapszámában került közzétételre. A Felügyelet által jóváhagyott jelen Ajánlat a Megjelenési Helyeken került közzétételre. Amennyiben jelen Ajánlattal kapcsolatban kérdése merül fel, kérjük forduljon RAIFFEISEN ÉRTÉKPAPÍR ÉS BEFEKTETÉSI RT.-hez, mint a Tpt. 68. (4) bekezdése értelmében az Ajánlattal kapcsolatban eljáró Lebonyolítóhoz, annak 1054 Budapest, Akadémia u. 6. szám alatti irodájában, hívja a (36-1) 484 4888-as vagy a (36-1) 48 48 48-as telefonszámokat, illetve kérjen tájékoztatást a (36-1) 484 4800-as telefaxszámon vagy az rsi.hungary@raiffeisen.hu e-mail címen. Kérjük, hogy gondosan olvassa el és tanulmányozza át a jelen Ajánlatot, mert az fontos információkat tartalmaz! 4
I. Az Ajánlattal érintett társaságok (az Ajánlattevő, a Társaság és a Lebonyolító) bemutatása I/1. Az Ajánlattevő Cégnév: Bankár Holding Részvénytársaság Székhely: 1054 Budapest Szabadság tér 7. Cégjegyzékszám: 1-10-043706 Adószám: 12351451-2-41 Jegyzett tőke: 2.000.000.000,- Ft A Bankár Holding Részvénytársaság üzleti tevékenységét 1989. augusztus 28-án kezdte meg Bankár Tőkebefektetési és Gazdasági Tanácsadó Kft. néven, fő tevékenysége pénzügyi, befektetési és alapkezelői tanácsadás volt. 1991. december 31-én a Bankár-A Tanácsadó Kft., 1993. október 31-én a Bankár-R Befektető Kft. olvadt be a Bankár Tőkebefektetési és Gazdasági Tanácsadó Kft-be. Az 1998. január 1-jei átalakulást követően Bankár Holding Részvénytársaság néven folytatja tevékenységét. Az Ajánlattevő tevékenysége az elmúlt években jelentősen átalakult, a kezdeti pénzügyi tanácsadói, valamint vállalatok reorganizációját irányító tevékenységből fokozatosan tisztán vagyonkezelői, holding jellegű tevékenység alakult ki. Az Ajánlattevő, illetve érdekeltségeinek üzleti tevékenységébe tartozik autóalkatrész gyártás, mezőgazdasági tevékenység (növénytermesztés és állattenyésztés), ingatlanhasznosítás, magánkórház üzemeltetés, illetve egyéb az Ajánlattevő tevékenységi körébe tartozó pénzügyi, befektetői és alapkezelői tanácsadói szolgáltatások. I/2. A Társaság Cégnév: Skoglund Holding Befektetési Részvénytársaság Székhely: 1064 Budapest Vörösmarty u. 65. Cégjegyzékszám: 01-10-042881 Adószám: 11137294-2-42 Jegyzett tőke: 540.097.000,- Ft A Társaság részvénystruktúrája A Társaság alaptőkéje 540.097.000,- Ft (azaz ötszáznegyvenmillió-kilencvenhétezer forint) befizetett pénzbeli hozzájárulásból áll. Az alaptőke összetételét a következő táblázat tartalmazza: Részvényfajta Névérték (forint) Darab Össznévérték (forint) Törzsrészvény 1.000,- Ft 530.097 530.097.000,- Ft Szavazatelsőbbségi Részvény 1.000,- Ft 10.000 10.000.000,- Ft Összesen: - 540.097 540.097.000,- Ft Az Ajánlattevőnek, kapcsolt vállalkozásainak, illetve közeli hozzátartozójának nincs a tulajdonában a Társaság egyetlen Részvénye sem, így az Ajánlattevő sem közvetlen, sem közvetett befolyással nem rendelkezik a Társaságban. Nincs az Ajánlattevő, illetve kapcsolt vállalkozásai és a Társaság bármely Részvényese között olyan megállapodás, amelynek alapján a Tpt. 65. (2) bek. a) b) pontjaiban szabályozott befolyásszerzés következett volna be, ezért az Ajánlat a Tpt. 69. (2) bek. b) pontja második fordulata szerinti kimutatást nem tartalmaz. 5
I/3. A Lebonyolító Az Ajánlattevő által az Ajánlattal megbízott Lebonyolító a RAIFFEISEN ÉRTÉKPAPÍR ÉS BEFEKTETÉSI RT., amelynek adatait az alábbiakban részletezzük: Cégnév: RAIFFEISEN ÉRTÉKPAPÍR ÉS BEFEKTETÉSI RT. Székhely: 1054 Budapest Akadémia u. 6. Cégjegyzékszám: 01-10-042715 Adószám: 12003426-2-41 Jegyzett tőke: 2.210.000.000,-Ft 6
II. AZ AJÁNLAT II/1. Összegzés Az Ajánlat a Tpt. 68.-78. -ai figyelembevételével tett kötelező nyilvános vételi ajánlat, a Társaság valamennyi Részvényére vonatkozóan, valamennyi Részvényes számára. A Felügyelet jóváhagyását követően, az Ajánlat 2004. május 20-tól, a Kezdőnaptól, azaz a Megjelenési Helyeken történő legkésőbbi közzététel napját követő 2. (második) naptári nap 9 órától kezdődően 30 (harminc) naptári napon át, a Zárónap, azaz 2004. június 18-án 15 óráig fogadható el. Az Ajánlati Időtartamon belül valamennyi Részvényes az Ajánlat elfogadását az Ajánlat II/2.5 pontjában meghatározott módon teheti meg. A Részvényátruházási Szerződés az Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényes között jön létre, és a Hatálybalépés Napján lép hatályba. A Részvényátruházási Szerződés létrejöttéhez a Gazdasági Versenyhivatal engedélye nem szükséges. A Részvényátruházási Szerződés megszűnik, ha az Elfogadó Részvényes gyakorolja elállási jogát a II/2.4 pont alapján. Az Ajánlattevő és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét az Ajánlati Időtartam Zárónapját követő 2 (kettő) naptári napon belül a Felügyeletnek bejelentik és a bejelentéssel egyidejűleg közzéteszik a Megjelenési Helyeken. Azoknak a Részvényeseknek, akik a jelen Ajánlat elfogadásával értékesíteni kívánják Részvényeiket, a Lebonyolítóhoz el kell juttatniuk: (i) (ii) (iii) a Részvényeiket, a II/2.5 pontban meghatározott módon; az Ajánlat I. számú mellékleteként csatolt Elfogadó Nyilatkozatot a II/2.5 pontban meghatározott módon, a Kitöltési Útmutató szerint teljesen kitöltve és aláírva a szükséges mellékletekkel együtt; és amennyiben az rendelkezésre áll, a Részvények megszerzésére fordított ellenértéket és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeket igazoló dokumentumokat. Jelen Ajánlat, az Elfogadó Nyilatkozat, továbbá a Működési Terv és a Jelentés a II/2.6 pontban meghatározott Elfogadó Helyen állnak rendelkezésre. A Részvényes kérésére és kockázatára a Lebonyolító az Ajánlatot és az Elfogadó Nyilatkozatot a Részvényes által megadott címre megküldi vagy továbbítja. II/2.1 Ajánlat és Ajánlati Időtartam II/2. Az Ajánlat részletes feltételei Az Ajánlattevő a jelen Ajánlatban foglalt feltételekkel, valamennyi Részvényes számára nyilvános vételi ajánlatot tesz a Társaság valamennyi Részvényének megvásárlására. Az Ajánlati Időtartam a Felügyelet jóváhagyását követően az Ajánlatnak a Megjelenési Helyeken történő közzétételétől - ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltérő időpontban kerül sor, a legkésőbb megjelenő közzétételtől - számított 2. (második) naptári nap, azaz 2004. május 20-án 9 órától kezdődően 30 (harminc) naptári napig, azaz a fentiek szerinti utolsó közzétételt követő 32. (harminckettedik) naptári nap, amely 2004. június 18-án 15 óráig tart, kivéve, ha az Ajánlat elfogadására nyitva álló határidőt a Felügyelet a Tpt. 70. (8) bekezdésének alapján kérelemre meghosszabbította. 7
II/2.2 Ajánlati Ár Az Ajánlattevő által ajánlott vételár részvényenként 284 Ft, azaz kettőszáznyolcvannégy forint a Törzsrészvényekért és 563 Ft, azaz ötszázhatvanhárom forint részvényenként a Szavazatelsőbbségi Részvényekért, amelyet az Ajánlattevő az Ajánlatot érvényesen elfogadó Részvényeseknek teljes egészében banki átutalással fizet meg. II/2.3 Az Ajánlati Ár kiszámításának módja Az Ajánlati Ár meghatározása a Tpt. rendelkezéseinek megfelelően történt. A Törzsrészvények a BÉT-re bevezetésre kerültek, ezért a Tpt. 72. (1) bekezdésének a) pontja értelmében az Ajánlati Ár nem lehet kevesebb, mint (i) a Törzsrészvénynek az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 (száznyolcvan) nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára, és (ii) az Ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 (száznyolcvan) napon belül a Társaság Törzsrészvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés legmagasabb ára vagy (iii) a vételi, illetve visszavásárlási jog érvényesítése esetén a szerződés lehívási ára és díja együttes összege közül a magasabb összeg (törvényi minimum ár tőzsdére bevezetett részvény esetén). A Törzsrészvényeknek az Ajánlat a Felügyelet részére történő benyújtása előtti napot megelőző 180 (száznyolcvan) nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára BÉT-től megkapott részletes kötéslista alapján a BÉT-en 284 Ft volt. Az Ajánlatnak a Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 napon belül a Törzsrészvényekre az Ajánlattevő, illetve kapcsolt vállalkozásai által átruházási szerződés nem került megkötésre, illetve a Törzsrészvények vonatkozásában vételi, illetve visszavásárlási jog nem került érvényesítésre. A Szavazatelsőbbségi Részvények nem kerültek bevezetésre a BÉT-re, ezért a Tpt. 72. (1) bekezdésének b) pontja értelmében az Ajánlati Ár nem lehet kevesebb, mint (i) a Szavazatelsőbbségi Részvénynek az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 (száznyolcvan) nap forgalommal súlyozott átlagára és (ii) az Ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által az Ajánlat benyújtását megelőző 180 (száznyolcvan) napon belül a Társaság Szavazatelsőbbségi Részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés legmagasabb ára vagy (iii) a vételi, visszavásárlási jog érvényesítése esetén a szerződés lehívási ára és díja együttes összege közül a magasabb összeg (törvényi minimum ár tőzsdére be nem vezetett részvény esetén). Az Ajánlatnak a Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 napon belül a Szavazatelsőbbségi Részvényekre az Ajánlattevő, illetve kapcsolt vállalkozásai által átruházási szerződés nem került megkötésre, illetve a Szavazatelsőbbségi Részvények vonatkozásában vételi, illetve visszavásárlási jog nem került érvényesítésre. A rendelkezésére álló nyilvános információk, illetve a Magyar Tőkepiacban megjelentetett, az Ajánlatnak a Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 napra vonatkozóan a tőzsdén kívüli (OTC) értékpapír-forgalomról szóló, befektetési szolgáltatók által a Felügyeletnek küldött jelentései alapján az Ajánlattevő meggyőződött arról, hogy az Ajánlatnak a Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 napon belül a Szavazatelsőbbségi Részvényeknek nem volt tőzsdén kívüli forgalma, ezért a Szavazatelsőbbségi Részvények minimum Ajánlati Ára a Tpt. 72. (2) bekezdésének értelmében, az alábbi módszerrel lett kiszámítva: 8
A Társaság 2003. évi auditált beszámolójából megállapításra került a Társaság alaptőkéje és a saját tőkéje. Megállapításra került továbbá az alaptőke és a saját tőke különbsége. A Törzsrészvényekre és Szavazatelsőbbségi Részvényekre jutó szavazati arányokkal arányosítottuk az alaptőke és a saját tőke különbözetét. A Törzsrészvényekre és a Szavazatelsőbbségi Részvényekre jutó szavazati arányokkal módosított különbözethez hozzáadva a Törzsrészvényekre és a Szavazatelsőbbségi Részvényekre jutó alaptőke részeket, megkapjuk a Törzsrészvényekre és a Szavazatelsőbbségi Részvényekre jutó cégértékeket. A Törzsrészvények esetében a BÉT-en kialakult, az Ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző 180 (száznyolcvan) nap forgalommal súlyozott átlagára 26,54%-a a Törzsrészvényekre jutó, fent részletezett módszer szerint kiszámított cégértéknek (Korrekciós tényező). Ezzel a Korrekciós tényezővel beszorozva a Szavazatelsőbbségi Részvényekre jutó cégértéket, megkapjuk az összes Szavazatelsőbbségi Részvényért fizetendő árat, amelyet osztva a Szavazatelsőbbségi Részvények darabszámával az egy Szavazatelsőbbségi Részvényre jutó vételárat kapjuk, amely 563 Ft. A Szavazatelsőbbségi Részvényekhez kapcsolódó ármeghatározás számításának részletes ismertetését az Ajánlat IV. számú mellékelte tartalmazza. II/2.4 Fizetési feltételek Az Ajánlattevő az Elfogadó Részvényesek javára az összes Részvény Ajánlati Árának megfizetésére elegendő fedezettel rendelkezik. Az Ajánlattevő az összes Részvény Ajánlati Árával megegyező 156.172.963 Ft összegű fedezetként a RAIFFEISEN BANK Rt. (székhely: 1054 Budapest, Akadémia u. 6.) által kibocsátott bankgaranciát biztosít az érvényesen Elfogadó Részvényesek számára, amelynek meglétét az Ajánlattevő és a Lebonyolító az Ajánlat Felügyelet általi jóváhagyása iránti eljárásban csatolt bankgarancia nyilatkozattal hitelt érdemlően igazolt, és amely egyben a Felügyelethez benyújtandó fedezet igazolásként is szolgál. A Zárónapot követő 2. (második) munkanapon az Ajánlattevő köteles olyan összeget a Lebonyolítóhoz utalni, amely megegyezik az összes olyan Részvény Ajánlati Árának összegével, amelyekkel kapcsolatban a Részvényesek érvényesen elfogadták az Ajánlatot. Amennyiben az Ajánlattevő az Elfogadó Részvényeseket megillető Ajánlati Ár teljes összegét nem utalja át a Lebonyolítóhoz a Zárónapot követő 2. (második) munkanap 10.00 óráig, a Lebonyolító a fedezetként szolgáló bankgarancia lehívásával fizeti meg az Elfogadó Részvényesek részére járó Ajánlati Árat. A jelen Ajánlatban foglalt feltételek szerint a Lebonyolító, mint az Ajánlattevő megbízottja fizeti meg az Ajánlati Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében a jelen Ajánlat II/2.5 és II/2.7 (vi) pontjában meghatározott módon Részvényátruházási Szerződés jött létre, kivéve, ha az Elfogadó Részvényes az Ajánlattól a jelen II/2.4 pontban foglalt okból elállt. Az Ajánlattevő és az Elfogadó Részvényesek között a Részvényátruházási Szerződések a Hatálybalépés Napján kezdődő hatállyal jönnek létre. Az Ajánlattevő, illetve a Lebonyolító a Zárónapot követő 2 (kettő) naptári napon belül az Ajánlat eredményét a Tpt. 76. (1) bekezdésének megfelelően a Felügyeletnek bejelenti, és annak Megjelenési Helyen való közzétételét a bejelentéssel egyidejűleg kezdeményezi. Az Ajánlati Ár ellenértéke magyar forintban történő átutalással kerül megfizetésre a Hatálybelépés Napját követő 5 (öt) munkanapon belül. Az Ajánlati Ár ellenértéke az Elfogadó Részvényesek részére az e pontban meghatározott módon, az Elfogadó Nyilatkozatban az Elfogadó Részvényes által meghatározott magyarországi hitelintézetnél vezetett forint bankszámlára vagy befektetési szolgáltató által vezetett ügyfélszámlára történő átutalással kerül megfizetésre. 9
Az Ajánlattevőt terhelik a Lebonyolító által az Ajánlati Ár Elfogadó Részvényesnek történő átutalási költségei és díjai, míg az Elfogadó Részvényest terhelik az átutalt Ajánlati Árat fogadó hitelintézet költségei és díjai. A kifizetés akkor tekintendő teljesítettnek, amikor az Ajánlati Ár ellenértékét a Lebonyolító a fentiek szerinti bankszámlára / ügyfélszámlára átutalja. Az Ajánlattevőt és a Lebonyolítót nem terheli felelősség az átutalással kapcsolatos olyan késedelem miatt, amely a banki átutalás megkezdése után merült fel. Az Ajánlattevő a Tpt. 74. (6) bekezdése értelmében az ellenérték megfizetésére a Hatálybalépés Napját követő 5 (öt) munkanapon belül köteles. Amennyiben az Ajánlattevő az Ajánlati Ár ellenértékét a Hatálybalépés napját követő 5 (öt) munkanapon túl fizeti meg, úgy az Ajánlattevő késedelmi kamat megfizetésére köteles. A késedelmi kamat mértéke a Ptk. 232. (2) bekezdése alapján kerül megállapításra. Ha az ellenérték megfizetésére a fentebb meghatározott határidő (a Hatálybalépés Napját követő 5. (ötödik) munkanap lejártát követő 30 (harminc) naptári napon belül nem kerül sor, az Elfogadó Részvényes elállhat a Részvényátruházási Szerződéstől. Az Elfogadó Részvényes Részvényátruházási Szerződéstől való elállása az Ajánlattevővel szemben akkor válik hatályossá, amikor a Lebonyolító kézhez veszi az Elfogadó Részvényes írásbeli értesítését elállási jogának gyakorlásáról. Az Elfogadó Részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az Ajánlattevő köteles ennek tényét a Felügyeletnek, a tudomására jutásától számított 2 (kettő) munkanapon belül, bejelenteni. Az Szja. tv. hatálya alá tartozó magánszemély Elfogadó Részvényeseket megillető Ajánlati Ár összegéből kifizetés előtt levonásra kerül az Ajánlati Ár és a Részvények megszerzésére fordított érték, valamint a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségek közötti pozitív értékkülönbözet után esetlegesen fizetendő személyi jövedelemadó-előleg. A vonatkozó magyar adójogszabályok rövid összefoglalását a II/2.9 pont ismerteti. Javasoljuk, hogy az Ajánlatot elfogadni kívánó Részvényesek adózási kérdésekben kérjék ki személyes pénzügyi, jogi illetve adótanácsadójuk véleményét. II/2.5 Az Ajánlat elfogadásának módja Az Ajánlat elfogadása akkor tekintendő érvényesnek, ha a Részvényes az Ajánlati Időtartamon belül (i) az I. számú mellékletként csatolt Elfogadó Nyilatkozatnak a Kitöltési Útmutató szerint hiánytalanul és olvashatóan kitöltött és aláírt példányát; (ii) amennyiben az rendelkezésre áll a Részvények megszerzésére fordított értékről és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségekről szóló eredeti dokumentumot; valamint (iii) az Elfogadó Nyilatkozat és a Kitöltési Útmutató alapján szükség szerint csatolandó dokumentumokat, személyesen vagy meghatalmazottja útján, illetve telefaxon vagy postai úton eljutatja az üzleti órákban az Elfogadó Helyre; továbbá (iv) az Elfogadó Részvényes köteles az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvényt a Lebonyolítónak a KELER-nél vezetett 65/47 számú értékpapír letéti számlájára átutalni, vagy ha a Részvényeket a Részvényes fizikailag birtokában tartja, az Elfogadó Nyilatkozatban megjelölt darabszámú Részvényt sérülés- és hiánymentesen, üres forgatmánnyal ellátva (azaz a kedvezményezett nevének feltüntetése nélkül az Elfogadó Részvényes által vagy meghatalmazottja útján aláírva), a 2004-es, valamint az azt követő üzleti évek után járó osztalékra vonatkozó osztalékszelvényekkel együtt a Lebonyolítónál az Elfogadó Helyen ténylegesen letétbe helyezni. (Abban az esetben, ha az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett Részvények száma és a ténylegesen letétbe helyezett Részvények száma között eltérés van, az Ajánlat elfogadásának érvényességére a II/2.7 (vi) pontjának rendelkezése irányadó.) A Részvények fizikai letétbe helyezését, illetve a Lebonyolító KELER-nél vezetett 65/47 számú értékpapír letéti számlájára történő átutalását és jóváírását a Lebonyolító nyilvántartása 10
bizonyítja. Az Elfogadó Részvényes által letétbe helyezett Részvényeket a Lebonyolító zárolt értékpapír letéti számlán tartja nyilván. Az Ajánlatra adott Elfogadó Nyilatkozatot személyesen vagy meghatalmazott útján lehet megtenni. Amennyiben nem természetes személy képviseletében írja alá az Elfogadó Részvényes az Elfogadó Nyilatkozatot, akkor meg kell adni az aláíró nevét és beosztását is, illetve mellékelni kell a képviselt szervezet jogképességét, valamint a képviselő(k) képviseleti jogát igazoló okiratot (pl.: 30 (harminc) napnál nem régebbi hiteles cégkivonatot vagy egyéb, az adott szervezet esetében jogszabályok vagy belső szabályzatok által előírt, a képviselet igazolására szolgáló dokumentumot) és a képviselők aláírási címpéldányát. Magánszemélyként az Elfogadó Nyilatkozatot (i) teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell aláírni, ezért két tanú aláírásával és nevük, illetve címük megadásával igazolni kell, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot az Elfogadó Részvényes előttük saját kezűleg írta alá vagy az aláírást előttük saját kezű aláírásának ismerte el; vagy (ii) közokiratba kell foglaltatni közjegyző által. Meghatalmazott útján történő eljárás esetében a fentiekben meghatározott iratokon felül a meghatalmazott köteles benyújtani a Meghatalmazását is. (Javasoljuk a tisztelt Részvényeseknek, hogy amennyiben meghatalmazottjuknak a Meghatalmazást teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan kívánják benyújtani, úgy használják az Ajánlat III. számú Mellékletében csatolt ajánlott meghatalmazás szöveget. A Meghatalmazás minta használata ugyan nem kötelező, azonban a Meghatalmazásnak tartalmaznia kell a Meghatalmazás mintában kért azonosító adatokat.) A külföldön kiállított okiratba foglalt Meghatalmazást a kiállítás helye szerint illetékes külföldi magyar külképviseleti hatósággal (konzulátus) kell hitelesíttetni, vagy a külföldi közjegyző előtt aláírt okiratot a közjegyző közjegyzői minőségét igazoló felülhitelesítési záradékkal (apostillelal) kell ellátni a Hágai Egyezmény előírásainak megfelelően. A Magyar Köztársaság egyes államokkal kétoldalú egyezményeket kötött, amelyek a külföldön kiállított meghatalmazások tekintetében nem kívánják meg sem a hitelesítést vagy felülhitelesítést, sem a Hágai Egyezmény alkalmazását, csak a közjegyzői aláírás-hitelesítést. Ezen egyezmények és az ilyen meghatalmazások tartalmi és formai kellékéről a Részvényes amennyiben él a kétoldalú egyezmény nyújtotta könnyítéssel köteles a Meghatalmazás kiállításakor elégséges bizonyítékkal szolgálni. Az egyezményes államok felsorolását a 8001/2001 (IK.4) IM tájékoztató Függelékének 1. fejezete tartalmazza. Amennyiben a jelen Ajánlatban megjelölt valamely dokumentum nem magyar vagy angol nyelven került kiállításra, azzal együtt be kell nyújtani annak Hiteles Fordítását is. Az Elfogadó Részvényes döntése és kockázata, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot, a Részvényeket és a kapcsolódó mellékleteket saját maga vagy meghatalmazottja útján juttatja el az Elfogadó Helyre, azonban az Ajánlat csak ezek Lebonyolító általi tényleges kézhezvételével minősül elfogadottnak. A kézhezvétel tekintetében a Lebonyolító nyilatkozatát kell ellenkező bizonyításáig irányadónak tekinteni. Felhívjuk szíves figyelmét arra, hogy az Elfogadó Nyilatkozat meghatalmazott útján történő megtételével és átadásával kapcsolatos felelősség az Elfogadó Nyilatkozat jogosultját, azaz az Elfogadó Nyilatkozatot tevő Részvényest terheli, ezért javasoljuk, hogy az Elfogadó Nyilatkozatot és a Részvényeket saját maguk adják át a Lebonyolítónak. Az Elfogadó Nyilatkozat Elfogadó Helyen történő átadását követően a Részvényes Elfogadó Nyilatkozatát nem vonhatja vissza. 11
Azok az Elfogadó Részvényesek, akik Részvényeiket fizikailag birtokukban tartják, az Elfogadási Helyen kötelesek személyesen értékpapír letéti számlát nyitni. Az értékpapír letéti számla megnyitása és fenntartása a felajánlott Részvények vonatkozásában az Ajánlati Árnak az Ajánlattevő általi megfizetéséig vagy az Ajánlat megszűnése esetén a Részvényeknek az Elfogadó Részvényes részére történő visszajuttatásáig az Elfogadó Részvényes számára ingyenes. Az Ajánlati Árnak az Ajánlattevő általi megfizetését vagy az Ajánlat megszűnése esetén a Részvényeknek az Elfogadó Részvényes részére történő visszajuttatását követően a fenti értékpapír letéti számlák automatikusan lezárásra kerülnek. Az értékpapírszámla megnyitásához (i) belföldi természetes személy esetén személyazonosító igazolványt és lakcímet igazoló hatósági igazolványt vagy útlevelet és lakcímet igazoló hatósági igazolványt, (ii) külföldi természetes személy esetén útlevelet, személyi azonosító igazolványt, feltéve, hogy az magyarországi tartózkodásra jogosít, vagy érvényes tartózkodási engedélyt, (iii) nem természetes személy esetén az Elfogadó Részvényes létezését és a nevében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló dokumentumokat (társasági szerződés, 30 (harminc) napnál nem régebbi cégkivonat és aláírási címpéldányok), illetve külföldi szervezet esetén a magyar vagy angol nyelvű más nyelvű okirat esetén annak Hiteles Fordítását is társasági okiratait, a szervezet jogképességét, valamint a képviselő(k) képviseleti jogát igazoló okiratokat kell benyújtani. Az Elfogadó Nyilatkozathoz lehetőség szerint mellékelni kell a Részvények megszerzésére fordított értéket és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költséget igazoló dokumentumokat, ellenkező esetben a teljes bevétel (azaz a részvényenkénti Ajánlati Ár) árfolyamnyereségnek tekintendő, amelyre 20%-os adókulcs alkalmazandó. A Részvények megszerzésére fordított értéket igazolhatja például a Részvények beszerzési árát is feltüntető jegyzési elszámolás, illetve amennyiben a Részvényes Részvényeit magánforgalomban vette, úgy a Részvények vételárát is tartalmazó teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt adásvételi szerződés. Természetes személyek esetén, ha az Elfogadó Részvényes adójogi szempontból nem magyarországi illetőségű, és Magyarország, valamint az Elfogadó Részvényes adóilletősége szerinti ország között érvényben van kettős adózás elkerüléséről szóló egyezmény, valamint az egyezmény szerint az árfolyamnyereség nem vonható adózás alá Magyarországon, akkor az Elfogadó Részvényes külföldi illetőségét a külföldi adóhatóság által kiállított adójogi illetőségigazolással és nem angol nyelvű okirat esetén annak hiteles magyar nyelvű fordításával kell igazolnia, és ezeket az Elfogadó Nyilatkozathoz kell csatolni. Amennyiben az Elfogadó Részvényesre vonatkozó kettős adózás elkerüléséről szóló egyezmény szerint ennek jelentősége van, az Elfogadó Részvényesnek csatolnia kell egy nyilatkozatot arról, hogy a Részvény eladása folytán megszerzett jövedelem tekintetében kedvezményezettnek minősül-e, és nem angol nyelvű nyilatkozat esetén csatolni kell ezen nyilatkozat Hiteles Fordítását is. Az Elfogadó Nyilatkozat kitöltésekor a Részvényes kivéve külföldi adóilletőségű személyek esetén - adóazonosító jelének/adószámának megadása kötelező. Külföldi állampolgárságú magánszemélyek esetén adóazonosító jel helyett az útlevélszámot kell megadni. Amennyiben a belföldi magánszemély az adóazonosító jelét nem adja meg, az Elfogadó Nyilatkozat érvénytelen! Az Ajánlatnak a fentiekben leírt eljárással történő elfogadása az Ajánlat rendelkezései és feltételei szerint érvényes lesz, és a Hatálybalépés Napján kezdődő hatállyal a Részvényesre és az Ajánlattevőre kötelező Részvényátruházási Szerződést hoz létre. Az Ajánlat elfogadásának érvényességét a Lebonyolító az Ajánlati Időtartam alatt folyamatosan, de legkésőbb Zárónapot követő napon megvizsgálja. Az elfogadás formájával és érvényességével kapcsolatos valamennyi kérdést (így különösen a II/2.5 pontban fentebb leírt feltételek meglétét, 12
az Elfogadó Nyilatkozatok kézbesítésének időpontját, az Elfogadó Részvényes személyét, illetve a képviseletében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló okiratok elfogadhatóságát) az Ajánlattevő képviseletében a Lebonyolító jogosult eldönteni és döntése miatt az Elfogadó Részvényesek semmiféle kártérítési vagy egyéb kártalanítási igénnyel nem léphetnek fel az Ajánlattevővel szemben. A Lebonyolító, kizárólagos döntési jogkörében eljárva, érvénytelennek tekinti azt az Elfogadó Nyilatkozatot, amelyet nem a II/2.5 pontnak megfelelően töltöttek ki. Érvénytelenség esetén a Lebonyolító a II./2.8 pontnak megfelelően visszaszolgáltatja a Részvényeket az Elfogadó Részvényesnek. II/2.6 Elfogadó Hely Az Ajánlat és az Elfogadó Nyilatkozat példányai átvehetők, valamint a Működési Terv és a Jelentés pedig megtekinthetők az Elfogadó Helyen, az Elfogadó Hely nyitvatartási ideje alatt. A Részvényes kérésére és kockázatára a Lebonyolító az Ajánlatot és az Elfogadó Nyilatkozatot a Részvényes által megadott Magyarországon található címre megküldi vagy továbbítja. A Részvények átadása, valamint az Elfogadó Nyilatkozat és mellékleteinek az Elfogadó Részvényes vagy meghatalmazottja által történő átadása az Elfogadó Helyen tehető meg, az Elfogadó Hely nyitvatartási ideje alatt. Az Ajánlat elfogadásának a helye: RAIFFEISEN ÉRTÉKPAPÍR ÉS BEFEKTETÉSI RT. központi ügyfélszolgálati irodája (cím: 1054 Budapest, Akadémia u. 6.; nyitvatartási idő: munkanapokon 9.00-15.00 óráig; tel.: 484-4888; fax: 484-4800). II/2.7 Az Ajánlatot elfogadó Részvényes nyilatkozatai és kötelezettségvállalásai Az I. számú mellékletben található Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes visszavonhatatlanul vállalja, hogy eladja az Ajánlattevőnek az Elfogadó Nyilatkozatban meghatározott számú letétbe helyezett Részvényt, pertől, tehertől, igénytől, követeléstől, elővásárlási jogtól és harmadik személy (ideértve jogi személynek nem minősülő, de perképes szervezeteket is) bármiféle jogától mentesen, az Ajánlatban foglaltak szerint. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a Részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásának napján és a Hatálybalépés Napján: (i) (ii) (iii) amennyiben az Ajánlatot elfogadó Részvényes szervezet, úgy az alapítás helye szerint jogszerűen megalapított és létezőnek minősülő szervezet, és eljáró képviselője rendelkezik az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához, valamint az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges felhatalmazásokkal; az Elfogadó Nyilatkozat az Ajánlatot elfogadó Részvényes által személyesen, illetve cégszerűen vagy Meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszerű, érvényes és kötelező erejű kötelezettségvállalás; az Elfogadó Nyilatkozat alanyaként szereplő Részvényes Részvényei tehermentes és átruházási korlátoktól mentes jogszerű tulajdonát képezik, és a Részvényes jogosult eladni és átruházni azokat pertől, tehertől, igénytől, követeléstől, elővásárlási jogtól és harmadik személy bármiféle jogától mentesen; 13
(iv) (v) (vi) az Elfogadó Nyilatkozat aláírása és az Ajánlat elfogadásából rá háruló kötelezettségek teljesítése sem a Részvényes, sem az Ajánlattevő tekintetében nem sérti a Részvényesre irányadó jog előírásait, továbbá azt, hogy az Ajánlatról szóló tudomásszerzése a reá vagy az Ajánlattevőre irányadó jog szabályait nem sértette meg; az Elfogadó Nyilatkozatban a Részvényes által közölt minden adat és információ a valóságnak megfelel; abban az esetben, ha a ténylegesen letétbe helyezett Részvények száma eltér az Elfogadó Nyilatkozatban feltüntetett Részvények számától, úgy az Ajánlat elfogadása a kevesebb számú Részvény tekintetében érvényes; (vii) a Részvényátruházási Szerződés érvényes létrejötte esetén, annak hatálybalépését követően az Ajánlattevő jogosult részvénytulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni; és (viii) a fizikailag letétbe helyezett Részvényei sérülés- és hiánymentesek, továbbá tartalmazzák a 2004. évi és az ezt követő üzleti évek után járó osztalékra vonatkozó osztalékszelvényeket. Az I. számú mellékletként csatolt Elfogadó Nyilatkozat aláírásával az Ajánlatot elfogadó Részvényes visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a felajánlott Részvényeket az Elfogadó Hely letétben kezelje és a jelen Ajánlat feltételei szerint zárolja. II/2.8 Az Ajánlat megszűnése, az elállási jog fenntartása Az Ajánlat hatályát veszti, és a Részvényátruházási Szerződés megszűnik az alábbi esetekben: (i) egy, a PSZÁF által jóváhagyott ellenajánlat közzététele esetén az ellenajánlat közzétételének napján. (ii) ha az Ajánlattevő az Ajánlattól eláll. Az Ajánlattevő az Ajánlattól történő elállási jogot arra az esetre tartja fenn, ha az Elfogadó Nyilatkozatok alapján az Ajánlat eredményeképpen az Ajánlattevő befolyása a Társaságban nem haladná meg az 50%-ot (ötven százalékot). Az elállás jogát az Ajánlattevő a Zárónapot követő 2. (második) naptári napig gyakorolhatja oly módon, hogy azt feltünteti az Ajánlat eredményének közzétételében. Amennyiben az Ajánlattevő a fentiek szerint gyakorolja az Ajánlattól történő elállási jogát, akkor az Ajánlat és valamennyi, az Ajánlat vonatkozásában kitöltött és az Elfogadó Helyeken leadott Elfogadó Nyilatkozat hatályát veszti. Az Ajánlattevő a Lebonyolító közreműködésével biztosítja, hogy (i) az Ajánlat megszűnését, (ii) az Ajánlattevő Ajánlattól elállásának közzétételét, (iii) az Elfogadó Részvényesnek az Ajánlattól a II/2.4 pont szerint történő elállását, illetve (iv) az Ajánlat elfogadásának bármely okból történő érvénytelenségének megállapítását követő 5. (ötödik) munkanapon belül a Lebonyolítónál fizikailag letétbe helyezett Részvények az Elfogadási Helyen az Elfogadó Részvényes által átvehetők legyenek, illetve a Lebonyolító KELER-nél vezetett 65/47 számú értékpapír letéti számlájára átutalt Részvények az Elfogadó Részvényes értékpapír letéti számlájára visszautalásra kerüljenek. A Lebonyolítónál alkalmazott 14
letéti rendszer alapján az Elfogadó Részvényesek részére visszaszolgáltatott Részvények sorszáma és címlete eltérhet az Ajánlat elfogadásakor benyújtott Részvények sorszámától és címletétől. II/2.9 Adózási kérdések Az alábbiakban közreadjuk az Ajánlat elfogadására vonatkozó egyes adójogi szabályok általános jellegű összefoglalóját, amely azonban semmiképpen sem helyettesítheti az adójogi szaktanácsadást. Felhívjuk figyelmüket, hogy az Ajánlat ezen része kizárólag tájékoztató jellegű, az Ajánlatot Elfogadó Részvényesnek a saját felelősségére el kell döntenie, hogy igénybe vesz-e a személyre szóló pénzügyi, jogi és adótanácsot. Az alábbi adójogi összefoglaló a 2004. január 1-jétől hatályos adójogszabályoknak az Ajánlat megjelenésekor ismert szövegén alapul. Ezek a jogszabályok a Zárónapig, illetve az Ajánlati Ár kifizetését megelőzően módosulhatnak, amelynek következményeiért az Ajánlattevő nem vállalhat felelősséget. Az általános jellegű tájékoztató nem veheti figyelembe az egyes Elfogadó Részvényesek adókötelezettségét befolyásoló, az Ajánlat elfogadásával összefüggésben felmerülő valamennyi konkrét körülményt, így adótanácsadásnak nem tekinthető. II/2.9.1 Magyar adójogszabályok szerinti belföldi adóilletőségű társaságok és magánszemélyek (i) Társaságok A magyar adójogszabályok szerint belföldi adóilletőségű azon társaságok, amelyek elfogadják az Ajánlatot, a Tao. tv. hatálya alá tartoznak, és a Részvények eladásakor realizált árfolyamnyereség növeli az adózás előtti eredményüket. A társasági adó mértéke 2004. január 1-jétől 16%. A Lebonyolító mint kifizető nem von le adóelőleget az Ajánlati Árból. (ii) Magánszemélyek A magyar adójogszabályok szerint belföldi adóilletőségű azon magánszemélyek, akik az Ajánlatot elfogadják, az Szja. tv. hatálya alá tartoznak. Az Szja. tv. értelmében a magánszemély Részvényesnek főszabályként a Részvények eladása során realizált árfolyamnyereség után 20% személyi jövedelemadót kell fizetnie. A személyi jövedelemadó köteles árfolyamnyereség meghatározása során az értékpapír megszerzésére fordított érték és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek a bevételből levonásra kerülhetnek. Az Ajánlati Árból levonható, az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költség: az értékpapír megszerzésével, tartásával vagy átruházásával összefüggésben nyújtott, a Tpt. szerinti befektetési vagy kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenység ellenértékeként, valamint az értékpapír megszerzésének alapjául szolgáló vételi (jegyzési) jog és az értékpapír átruházásának alapjául szolgáló eladási jog ellenértékeként a magánszemélyt terhelő, igazolt összeg. Amennyiben az eredeti vételár nem határozható meg az Szja-tv szerint, illetve a Részvények megszerzésére nem az Szja. tv. 67. (9) bekezdés (ca)-(cj) alpontjaiban meghatározott jogcímen vagy módon került sor, akkor a Részvények megszerzésére fordított összeg, amellyel az árfolyamnyereség csökkenthető lenne, nulla. Ezért az Elfogadó Nyilatkozathoz lehetőség szerint minden esetben mellékeljék legkésőbb a Zárónapig a Részvények megszerzésére fordított 15
összeget igazoló dokumentumot, amely - többek között - lehet a Részvények vételárát is feltüntető jegyzési elszámolás, számla, elismervény, illetve amennyiben a Részvényes Részvényeit magánforgalomban vette a teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt adásvételi szerződés, amely a Részvények vételárát is tartalmazza, valamint a Részvények megszerzésére, illetve a Részvények megszerzésével, tartásával és átruházásával kapcsolatban igénybe vett befektetési szolgáltatás díjaira fordított összeget igazoló dokumentumokat. Az Szja. tv. alapján az árfolyamnyereség után fizetendő esetleges 20%-os adót a Lebonyolítónak mint kifizetőnek le kell vonnia. Ennek megfelelően, a Részvények ellenértékének kifizetésekor a Lebonyolító megállapítja és az Ajánlati Árból levonja az árfolyamnyereség után fizetendő személyi jövedelemadót, és az adóévet követő január 31-ig megküldi a Részvényeseknek az adóévben a Részvényes javára megállapított, árfolyamnyereségből származó jövedelemről és a jövedelem alapján megállapított adó mértékéről, valamint a levont adóelőlegről szóló igazolást. A Részvényes adóbevallásában az adóévi árfolyamnyereségből származó jövedelem megállapításánál érvényesítheti a Részvények megszerzésére fordított értéknek és a Részvényekhez kapcsolódó járulékos költségeknek azt a részét, amelyet a Lebonyolító, mint kifizető a jövedelem megállapításánál nem vett figyelembe. II/2.9.2 Magyar adójogszabályok szerint külföldi adóilletőségű társaságok és magánszemélyek (i) Társaságok Az Ajánlatot elfogadó, a magyar adójogszabályok szerint külföldi adóilletőségű és Magyarországon telephellyel nem rendelkező társaságoknak az Ajánlat szerint eladott Részvények utáni árfolyamnyereséggel kapcsolatosan Magyarországon nincs adókötelezettségük. (ii) Magánszemélyek A Lebonyolító nem von le személyi jövedelemadó-előleget azon magánszemélyeknek teljesített kifizetésekből, akik olyan országban rendelkeznek adóilletőséggel, amely ország és Magyarország között érvényben van kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény, és az egyezmény a Részvények átruházásával kapcsolatos árfolyamnyereséget mentesíti a magyarországi adófizetés alól. Azoknak a magánszemélyeknek, akik valamely kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezményre kívánnak hivatkozni, az Elfogadó Nyilatkozathoz csatolniuk kell az adóilletőségükre vonatkozó igazolást, valamint egy nyilatkozatot arról, hogy a Részvényes a kifizetés tekintetében kedvezményezettnek minősül-e, ha az alkalmazandó kettős adózás elkerülésére kötött egyezmény szerint e körülmény az adókötelezettséget befolyásolja, nem angol nyelvű dokumentumok esetén mindezek Hiteles Fordításával együtt. Egyéb esetekben a Forgalmazó az árfolyamnyereségből 20% adót von le a külföldi illetőségű magánszemélyektől. Ezekben az esetekben az adófizetési kötelezettség megállapításakor és teljesítésekor a belföldi adóilletőségű magánszemélyekre vonatkozó rendelkezésekkel megegyezően kell eljárni. Mindegyik esetben az Ajánlatot elfogadó magánszemélyek kötelesek az adóilletőségükkel kapcsolatban szükséges információkat az Elfogadó Nyilatkozatban megadni. 16
II/2.10 Törvény által biztosított vételi jog és eladási jog A Tpt. 76. (2) bekezdésében foglaltaknak megfelelően, ha az Ajánlattevő az Ajánlat következtében a szavazati jogok több mint kilencven százalékát megszerzi a Társaságban és az Ajánlati Árat kifizeti a jelen Ajánlat II/2.4. pontjának megfelelően, vételi jog illeti meg a neki fel nem ajánlott összes Részvény tekintetében ( Vételi Jog ). A Vételi Jog gyakorlására 30 (harminc) naptári nap áll rendelkezésre, amelynek kezdő napja a Tpt. 76. (2) bekezdésében meghatározott nap. Az Ajánlattevő az Ajánlat lezárását követően fontolóra veszi, hogy éljen-e Vételi Jogával. Amennyiben az Ajánlattevő Vételi Jogával élni kíván e szándékát a Tpt. 76. (3) bekezdésének megfelelő közleményben (Vételi Jog Gyakorlásáról Szóló Közlemény) fogja közzétenni. Felhívjuk a figyelmet, hogy abban az esetben, ha az Ajánlattevő élni kíván a Vételi Jogával, a Tpt. 76. (4) bekezdése értelmében, a Gt. 263. (2) bekezdése alapján azokat a Részvényeket, amelyeket a Vételi Jog Gyakorlásáról Szóló Közleménynek megfelelően nem adnak át, a Társaság érvénytelenné fogja nyilvánítani. A Tpt. 76. (5) bekezdésében foglaltaknak megfelelően, ha az Ajánlat lezárásakor az Ajánlattevőnek a Társaságban fennálló befolyása meghaladja a szavazati jogok több mint kilencven százalékát, az Ajánlatot el nem fogadó Részvényesek kérésére köteles ezen Részvényeket is megvásárolni ( Eladási Jog ). Az Eladási Jog gyakorlására 30 (harminc) naptári nap áll rendelkezésre, amelynek kezdő napja a Tpt. 76. (5) bekezdésében meghatározott nap. A Vételi Jog, illetve az Eladási Jog gyakorlása során a Részvények ellenértéke nem lehet kevesebb, mint az Ajánlati Ár vagy az egy Részvényre jutó saját tőke közül a magasabb. Az egy Részvényre jutó saját tőkét a legutolsó könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámoló alapján kell meghatározni. II/2.11 Általános Rendelkezések A jelen Ajánlat a Magyar Köztársaság jogszabályai alapján készült és arra a Magyar Köztársaság joga irányadó. Az Ajánlat a közzététele napján hatályos Tpt. alapján készült, és annak értelmezésekor is azt kell alkalmazni. Bizonyos esetekben a jelen Ajánlat (vagy annak bizonyos elemei) Részvényes általi elfogadására különösen, ha az Elfogadó Részvényes nem devizabelföldi más állam jogszabályai is vonatkozhatnak. Azon Részvényesek, akik ilyen jogszabályok hatálya alá esnek, kötelesek tájékozódni ezen jogszabályok rendelkezéseiről és betartani ezen rendelkezéseket, ideértve, de nem kizárólag a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, valamint az illetékek és egyéb közterhek megfizetését. Amennyiben az Ajánlattevő illetéket vagy más közterhet köteles fizetni amiatt, hogy valamely Részvényes a jelen ajánlatot elfogadta, akkor a Részvényes köteles teljes mértékben kártalanítani az Ajánlattevőt a kifizetett összeg vonatkozásában. A jelen Ajánlat tárgya tekintetében a jelen Ajánlat szövege képezi az Ajánlattevő teljes Ajánlatát, és egyben hatálytalanít minden korábbi, az Ajánlattevő által tett, a jelen Ajánlat tárgyára vonatkozó - akár szóbeli, akár írásbeli - jognyilatkozatot. A jelen Ajánlat mellékletei, valamint az azokban szereplő feltételek, utasítások és felhatalmazások a jelen Ajánlat elválaszthatatlan részét képezik, és a jelen Ajánlatban szereplő minden félre nézve kötelező erővel bírnak. 17
A jelen Ajánlatból eredő jogokat és kötelezettségeket - amennyiben a jelen Ajánlat eltérően nem rendelkezik - sem az Ajánlattevő, sem az Elfogadó Részvényesek nem ruházhatják át. A jelen Ajánlatból eredő vagy azzal kapcsolatos bármely vitában, ideértve, de nem kizárólag a jelen Ajánlatban foglaltak megszegését, a jelen Ajánlat megszűnését, érvényességét vagy értelmezését érintő jogvitában kizárólagosan és végérvényesen a Pénz- és Tőkepiaci Állandó Választottbíróság dönt a saját eljárási rendjének megfelelően. A választottbíróság három választottbíróból áll. A választottbírósági eljárás nyelve a magyar. A jelen ajánlat elfogadásával az Elfogadó Részvényesek - a magyar jogszabályok által lehetővé tett legteljesebb mértékben - lemondanak a más hatósághoz vagy bírósághoz való fordulás, illetve jogorvoslat jogáról. Az Ajánlat magyar nyelven készült, az Ajánlattal kapcsolatos bármely értelmezési kérdésben a magyar nyelv az irányadó. Az Ajánlat bármely idegen nyelvű fordítása kizárólag tájékoztató jellegű. Bankár Holding Részvénytársaság Deákné Dr. Varga Ildikó vezérigazgató helyettes Rózsa Tímea treasury vezető 18
I. számú melléklet ELFOGADÓ NYILATKOZAT A SKOGLUND HOLDING BEFEKTETÉSI RÉSZVÉNYTÁRSASÁGVALAMENNYI BEMUTATÓRA SZÓLÓ, A SOROZATÚ TÖRZS- ÉS NÉVRE SZÓLÓ, B SOROZATÚ SZAVAZATELSŐBBSÉGI RÉSZVÉNYÉRE VONATKOZÓ KÖTELEZŐ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATRA Skoglund Holding Befektetési Részvénytársaság valamennyi 1.000 Ft névértékű, bemutatóra szóló, A sorozatú Törzsrészvényére 284 Ft azaz kettőszáznyolcvannégy forint/részvény vételár ellenében és B sorozatú névre szóló Szavazatelsőbbségi Részvényére 563 Ft azaz ötszázhatvanhárom forint/részvény ellenérték ellenében a Bankár Holding Részvénytársaság által tett kötelező nyilvános vételi ajánlat elfogadására. Kérjük vegye figyelembe, hogy a jelen Ajánlat elfogadása csak akkor tekinthető érvényesnek, ha a Részvények a jelen Ajánlat II/2.5 pontja szerint átadásra kerülnek az Elfogadó Helyen. Kérjük, hogy az Elfogadó Nyilatkozat kitöltése előtt feltétlenül olvassa el figyelmesen a Kitöltési Útmutatót! A -tel jelölt helyeken kérjük jelölje X jellel az Önre vonatkozó esetet! 1. Az Elfogadó Részvényes adatai Magánszemélyek esetén Név: Leánykori név Cím: Adóazonosító jel (belföldi adóilletőség estén): Azonosító okmány típusa és száma: Anyja leánykori neve: Születési hely és idő: Állampolgárság: Telefonszám: Nem magánszemélyek estén Társaság neve: Cím: Adószám (belföldi adóilletőség estén): Cégjegyzékszám/azonosító okirat száma: 2. A Részvények A Törzsrészvények darabszáma, amelyekre vonatkozóan elfogadom az Ajánlatot: darab, azaz betűvel kiírva: darab. A Szavazatelsőbbségi Részvények darabszáma, amelyekre vonatkozóan elfogadom az Ajánlatot: darab, azaz betűvel kiírva: darab. 19
ॐ darab Törzsrészvényt és darab Szavazatelsőbbségi Részvényt a 2004. évre és az azt követő üzleti évek után járó osztalékra vonatkozó osztalékszelvényekkel együtt, üres forgatmánnyal ellátva az Elfogadó Helyen átadtam. ॐ darab Törzsrészvény és darab Szavazatelsőbbségi Részvény a Lebonyolítónál vezetett számú értékpapír letéti számlámon van elhelyezve. ॐ darab Törzsrészvényeket a Lebonyolító KELER Rt.-nél vezetett 65/47 számú számlájára átutalták: A befektetési szolgáltató neve: Cím: Értékpapír letéti számlaszáma: 3. Az Elfogadó Részvényes adójogi illetősége ॐ Magyarország ॐ Más. Kérjük határozza meg az országot: ॐEzennel kijelentem, hogy Magyarország és a fent meghatározott ország között érvényben van a kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmény, és az egyezmény alkalmazása szempontjából a fent meghatározott országban rendelkezem adójogi illetőséggel. Az egyezmény előírásai szerint a Részvények értékesítésével összefüggésben realizált árfolyamnyereség kizárólag az illetőségem szerinti országban adóztatható. 4. Árfolyamnyereség darabszám A Részvények megszerzésére fordított érték A Részvények megszerzésére vonatkozó járulékos költség 5. Az Ajánlati Ár megfizetésének módja ॐ A Részvények ellenértékét az alábbi bankszámlámra történő átutalással kérem teljesíteni. A bank neve: A bankfiók címe: Számlaszám: ॐ A Részvények ellenértékét az alábbi befektetési szolgáltatónál vezetett ügyfélszámlámra kérem teljesíteni. A befektetési szolgáltató neve: A befektetési szolgáltató címe: A befektetési szolgáltató bankszámlaszáma: Az Ön ügyfélszámlaszáma: 20