Alapszabály E.ON ÉSZAK-DUNÁNTÚLI ÁRAMSZOLGÁLTATÓ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt A L A P S Z A B Á L Y A Győr 2004. július 1.
2 PREAMBULUM A gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. törvény végrehajtásaként az Állami Vagyonügynökség az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Vállalat zártkörű alapítású részvénytársasággá alakítását határozta el. Az 1991. december 31-én kelt, az Állami Vagyonügynökség mint alapító által aláírt Átalakulási Terv és Alapító Okirat alapján a Győr-Moson-Sopron Megyei Bíróság mint Cégbíróság 08-10-001534. sz. végzésével az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaságot az ÉDÁSZ Vállalat jogutódjaként - a cégjegyzékbe bejegyezte. A társaság Közgyűlése a 10/2004.(IV.15) Kgy. sz. határozatával a társaság cégnevét 2004. július 1-i hatállyal E.ON Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság megnevezésre változtatta. Az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság Közgyűlése az Alapító Okiratot 2004. április 15. napjáig 31 alkalommal az alábbi közgyűlési határozatokkal módosította: 1/1992. (XII.21.) Kgy. sz. határozat 8/1993. (XI.23.) Kgy. sz. határozat 5/1994. (IV.30.) Kgy. sz. határozat 1/1994. (XII.8.) Kgy. sz. határozat 6/1995. (V.17.) Kgy. sz. határozat 2/1995. (IX.27.) Kgy. sz. határozat 1/1995. (XII.14.); 2/1995 (XII.14.) és 3/1995 (XII.14.) Kgy. sz. határozat 2/1996. (V.31.) Kgy. sz. határozat 5/1997. (I.13) Kgy. sz. határozat 14/1997. (V.29.); 15/1997. (V.29.); 16/1997. (V.29.); 17/1997. (V.29.); 18/1997. (V.29.); 19/1997. (V.29.); 20/1997. (V.29.); 21/1997. (V.29.); 22/1997. (V.29.); 23/1997. (V.29.); 24/1997. (V.29.); 25/1997. (V.29.) és 26/1997. (V.29.) Kgy. sz. határozat 9/1998. (V.27.) Kgy. sz. határozat 6/1999. (IV.22.) Kgy. sz. határozat 6/2001. (IV.27.) Kgy. sz. határozat 8/2002. (XII.10.); 9/2002. (XII.10.) és 10/2002. (XII.10.) Kgy. sz. határozat 18/2003 (IV.25) Kgy. sz. határozat 10/2004. (IV.15.); 11/2004. (IV.15.); 12/2004. (IV.15.); 13/2004. (IV.15.) és 14/2004 (IV.15.) Kgy. sz. határozat A következő okirat az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság 2004. július 1. napjától hatályos Alapszabálya. Egyidejűleg a korábbi módosításokat tartalmazó egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály hatályát veszti.
Alapszabály ALAPSZABÁLY amelyet a gazdasági társaságokról szóló törvény (továbbiakban Gt.) alapján fogadott el a Társaság Közgyűlése. (1) A Társaság adatai 1.1 A Társaság alapítása és jogelődje A Társaságot az Észak-dunántúli Áramszolgáltató Vál1alat általános jogutódjaként az Állami Vagyonügynökség (Budapest V., Vigadó u. 6.) alapította 1991. december 31.-i hatállyal, határozatlan időre. A Társaság a működését 1992. január 1-én kezdte meg. A Társaság nyilvánosan működő részvénytársaság. 1.2 A Társaság cégneve E.ON Észak-dunántúli Áramszolgáltató Részvénytársaság A Társaság idegen nyelvű elnevezése: angolul: E.ON North-Transdanubian Electricity Supply Company Ltd. németül: E.ON Stromversorgungs-Aktiengesellschaft Nord-Transdanubiens 1.3 A Társaság székhelye, telephelye, fióktelepei 1.3.1 A Társaság székhelye: 9027 Győr, Kandó Kálmán u.11-13. 1.3.2 A Társaság telephelye: Győri Régió 9027 Győr, Vas Gereben u. 1. 1.3.3 A Társaság fióktelepjei: Székesfehérvári Régió 8000 Székesfehérvár, Királysor 1/a. Szombathelyi Régió 9700 Szombathely, Kossuth u. 33.
4 Tatabányai Régió 2800 Tatabánya, Március 15. u. 11. Veszprémi Régió 8200 Veszprém, Radnóti tér 1. 1.4 Az üzleti év Az üzleti év a naptári évvel megegyezik. 1.5 A Társaság tevékenységi köre A Társaság fő tevékenysége az egységes statisztikai rendszer kódjegyzéke (TEÁOR '03) alapján: 40.13 Villamosenergia-elosztás, kereskedelem Egyéb tevékenységek a TEÁOR '03 szerint: 22.22 Máshová nem sorolt nyomás 22.23 Könyvkötés 22.25 Kisegítő nyomdai tevékenység 22.33 Számítógépes adathordozó sokszorosítása 28.11 Fémszerkezet gyártása 28.12 Fém épületelem gyártása 29.24 Máshová nem sorolt egyéb általános gép gyártása 31.10 Villamos motor, áramfejlesztő gyártása 31.20 Áramelosztó, -szabályozó készülék gyártása 31.62 Máshová nem sorolt egyéb villamos termék gyártása 33.20 Mérőműszer gyártása 45.11 Épületbontás, földmunka 45.21 Épület, híd, alagút, közmű, vezeték építése 45.31 Villanyszerelés 45.34 Egyéb épületgépészeti szerelés 50.20 Gépjárműjavítás 55.10 Szállodai szolgáltatás 55.23 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 55.30 Étkezőhelyi vendéglátás 55.51 Munkahelyi étkeztetés 55.52 Közétkeztetés 60.24 Közúti teherszállítás 64.20 Távközlés 70.20 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése
5 71.33 Irodagép, számítógép kölcsönzése 71.34 Máshová nem sorolt egyéb gép kölcsönzése 72.10 Hardver-szaktanácsadás 72.21 Szoftver-kiadás 72.22 Egyéb szoftver-szaktanácsadás, -ellátás 72.30 Adatfeldolgozás 72.40 Adatbázis-tevékenység, on-line kiadás 72.50 Irodagép-, számítógép javítás 72.60 Egyéb számítástechnikai tevékenység 74.12 Számviteli, adószakértői tevékenység (azzal a korlátozással. hogy engedélyhez kötött tevékenységet csak az engedély megszerzése után végez a társaság) 74.14 Üzletviteli tanácsadás 74.20 Mérnöki tevékenység, tanácsadás 74.50 Munkaerő közvetítés (azzal a korlátozással, hogy engedélyhez kötött tevékenységet csak az engedély megszerzése után végez a társaság) 74.87 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás 80.42 Máshová nem sorolt felnőtt- és egyéb oktatás 85.12 Járóbeteg-ellátás A Társaság a TEÁOR'03 szerinti 40.13 számú fő tevékenysége folytatásához rendelkezik a 34/2003. számú, 2003. január 1. keltezésű, a villamos-energia közüzemi szolgáltatásra a Magyar Energia Hivatal által kiadott Működési Engedéllyel, valamint a 51/2003. számú, 2003. január 1. keltezésű, a villamosenergia elosztói szolgáltatásra a Magyar Energia Hivatal által kiadott Működési Engedéllyel. (2) A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) és részvényei 2.1 A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 46.882.310.000,- Ft, azaz Negyvenhatmilliárd-nyolcszáznyolcvankétmillió-háromszáztízezer forint.
6 2.2 A Társaság részvényei 2.2.1 A Társaság jegyzett tőkéje A Társaság jegyzett tőkéje 4.688.230 db, azaz Négymillióhatszáznyolcvannyolcezer-kettőszázharminc darab, egyenként 10.000.- (Tízezer) forint, összesen 46.882.300.000,- forint névértékű, névre szóló A sorozatba tartozó törzsrészvényből ("Törzsrészvények") és egy db, azaz egy darab 10.000,- (Tízezer) forint névértékű, névreszóló, B sorozatba tartozó, az Alapszabályban meghatározott szavazatelsőbbségi jogokat biztosító részvényből ("Szavazatelsőbbségi Részvény") áll. 2.2.2 A Törzsrészvények 2.2.2.1 A Törzsrészvények dematerializált részvények. A dematerializált értékpapír a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben (a "Tpt.") és külön jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség; olyan névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírtulajdonos javára vezetett nyilvántartás, az értékpapírszámla tartalmazza. A Társaság egy példányban - értékpapírnak nem minősülő - okiratot állít ki, és azt a központi értéktárban helyezi el, és egyidejűleg megbízza a központi értéktárat az értékpapír előállításával. A dematerializált részvényeket a Gt. 194. -ának (2) bekezdésében meghatározott tartalommal és alaki feltételekkel kell kibocsátani. 2.2.2.2 Dematerializált részvény csak névre szóló típusú részvény lehet. Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos típusú, tartalmú és mértékű tagsági jogokat megtestesítő részvények egy részvénysorozatnak minősülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és előállítási módja nem térhet el egymástól. 2.2.2.3 A Törzsrészvény-tulajdonos részére értékpapírszámlát a befektetési szolgáltató vezet (számlavezető). Az értékpapírszámla értékpapírszámla-szerződéssel jön létre. Értékpapírszámla-szerződéssel a számlavezető kötelezettséget vállal arra, hogy a vele szerződő fél (számlatulajdonos) tulajdonában álló értékpapírt a számlavezetőnél megnyitott értékpapírszámlán nyilvántartja és kezeli, a számlatulajdonos szabályszerű rendelkezését teljesíti, valamint a számlán történt jóváírásról, terhelésről és a számla egyenlegéről a számlatulajdonost értesíti. Az értékpapírszámla-szerződést a számlatulajdonos bármikor határidő nélkül felmondhatja, a felmondás - a számla kimerülése kivételével - azonban csak akkor érvényes, ha egyidejűleg más számlavezetőt megjelöl. Az értékpapírszámla kimerülése az értékpapírszámla-szerződést nem szünteti meg. Az értékpapírszámla feletti rendelkezésre a számla tulajdonosa, illetve az a személy jogosult, akit erre a számla tulajdonosa meghatalmazott. A számlavezető felé a meghatalmazás csak akkor hatályos, ha azt vele az üzletszabályzatában
7 meghatározott módon és tartalommal írásban közölték. Az értékpapírszámlán nyilvántartott, közös tulajdonban álló értékpapír feletti rendelkezési jog együttesen vagy a tulajdonosok által választott és a számlavezetőnek bejelentett közös képviselő útján gyakorolható. Ha a számla tulajdonosa csődeljárás, felszámolási eljárás, illetve végelszámolás alatt áll, a számla feletti rendelkezésre kizárólag a vagyonfelügyelő, a felszámoló vagy a végelszámoló jogosult. A csődeljárás, a felszámolási eljárás és a végelszámolás hivatalos lapban való közzététele után a számlavezető számla feletti rendelkezést csak ezen személyektől fogadhat el. A számlatulajdonos köteles a vagyonfelügyelő, a felszámoló, a végelszámoló nevét a kirendelést, kijelölést követő három napon belül a Számlavezetőnek bejelenteni. A rendelkezésre jogosultak aláírás-mintáját a számlavezetővel az üzletszabályzatában meghatározott módon közölni kell. A számlavezető zárolt értékpapír-alszámlára vezet át minden olyan értékpapírt, amelyet jogszabály, bírósági, hatósági intézkedés vagy szerződés alapján harmadik személyt megillető jog terhel, illetőleg amelyről a számlatulajdonos így rendelkezik. Az alszámlán meg kell jelölni a zárolás jogcímét - így különösen óvadék, zálogjog, bírósági letét, igényper, végrehajtási eljárás - és azt a személyt, akinek javára azt bejegyezték. Az alszámláról az értékpapír csak akkor szabadítható fel, illetve terhelhető meg újra, ha a zárolásra okot adó körülmény megszűnt, és erről az arra jogosult nyilatkozik. Ez esetben a számlavezető az értékpapírt haladéktalanul visszavezeti az értékpapírszámlára. Ha a számlatulajdonos a zárolás időtartama alatt az értékpapírt jogosult elidegeníteni, a számlavezető gondoskodik arról, hogy a zárolásra okot adó körülmény feltüntetésével az értékpapír jóváírásra kerüljön az új számlatulajdonos javára vezetett értékpapírszámlához kapcsolódó zárolt értékpapír-alszámlán. 2.2.3 A Szavazatelsőbbségi Részvény A Szavazatelsőbbségi Részvény nyomdai úton előállított részvény. 2.3 A részvényesi jogok 2.3.1 A Törzsrészvényekhez fűződő jogok: (i) (ii) (iii) (iv) a Társaságnak a számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredménye Közgyűlés által felosztani rendelt, a részvények névértékére jutó arányos hányadhoz való jog (osztalékhoz fűződő jog); a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők igényeinek kielégítését követően megmaradó felosztható vagyonban való arányos részesedés joga (likvidációs hányadhoz fűződő jog); a Közgyűlésen való részvétei, felvilágosítás-kérés, észrevételezés és felszólalás joga azzal a korlátozással, hogy a felvilágosítás megadása csak akkor tagadható meg, ha ez a Társaság jelentős gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené; indítványtétel joga;
8 (v) (vi) szavazati jog azzal, hogy azok a részvényesek, akik vagyoni hozzájárulásukat nem, vagy csak részben teljesítették, szavazati jogukat nem gyakorolhatják; a Gt. rendelkezései szerinti kisebbségi jogok. 2.3.2 A Szavazatelsőbbségi Részvényhez fűződő jogok: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) A Társaság Közgyűlésén a határozatképességhez a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosának jelenléte, a határozathozatalhoz egyetértése (igen szavazata) szükséges az alábbi döntésekhez: a Társaság alaptőkéjének felemelése, leszállítása; az egyes részvényfajtákhoz fűződő jogok megváltoztatása; a Társaság más társasággal való egyesülése, beolvadása, szétválása, más gazdasági társasági formába történő átalakulása, illetőleg jogutód nélküli megszűnése; a Társaság meghatározott tevékenysége folytatását biztosító vagyoni értékű jognak más gazdálkodó szervezet javára történő átruházása, átengedése, lízingbe adása vagy egyéb módon tartós használatba adása, megterhelése vagy biztosítékul való lekötése; a Társaság lemondása a villamos energiáról szóló 2001. évi CX. törvény (a Vet.) szerinti kizárólagos szolgáltatási jogáról a Működési Engedélyben meghatározott szolgáltatási területen. a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosát képviselő 1 (egy) felügyelő bizottsági tag megválasztása és visszahívása. (A Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosát képviselő igazgatósági tagot az Alapszabályban foglalt felhatalmazás alapján átruházott jogkörben a Felügyelő Bizottság választja meg.) 2.3.3 A Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosának egyéb jogai: (i) a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosát képviselő 1 ( egy) igazgatósági és 1 (egy) felügyelő bizottsági tag jelölése; (ii) írásban kérheti az Igazgatóságot, hogy hívja össze a Társaság Közgyűlését; (iii) írásban, az indok megjelölésével kérheti az Igazgatóságot, hogy az általa javasolt kérdéseket a Közgyűlés napirendjére felvegyék; (iv) megilletik mindazok a jogok, amelyeket a Gt. és az Alapszabály az alaptőke legalább egytizedét képviselő részvényeseknek megad; (v) a kibocsátást követő 5 (öt) év elteltét követően bármikor kérheti, hogy a Szavazatelsőbbségi Részvényhez fűződő jogokat akként változtassák meg, hogy az a Törzsrészvényekkel megegyező jogokat biztosítson; és (vi) osztalékhoz fűződő jog. 2.3.4 A Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosa kizárólag a Magyar Állam lehet. 2.3.5 A részvényekhez fűződő jogok gyakorlása esetén a Társaság jogosult esetenként az aktuális részvénytulajdon igazolását kérni a részvényestől.
9 2.3.6 Társasági eseményhez (Közgyűlés, tulajdonosi megfeleltetés, osztalék fizetés, stb.) kapcsolódóan a Budapesti Értéktőzsde elszámolásainak végzésére jogosult elszámolóház és értéktár vonatkozó szabályai is irányadóak a részvényekhez fűződő jogok gyakorlása esetén. 2.4 A Részvénykönyv 2.4.1 Társaság névreszóló részvénnyel rendelkező részvényeseiről - ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is - a Társaság Igazgatósága vagy megbízottja (együttesen: "Részvénykönyv-vezető") részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), sorozatát valamint egyéb, törvényben meghatározott adatokat. A részvénykönyv számítógépes nyilvántartással is vezethető, azonban azt kinyomtatva is tárolni kell. A Közgyűlés időpontját megelőző 2 (kettő) munkanapon belül a részvénykönyvbe bejegyzés nem teljesíthető. 2.4.2 Ha a dematerializált Törzsrészvény tulajdonosa részvényesi jogait személyesen kívánja gyakorolni, a tulajdonában lévő dematerializált Törzsrészvény(ek)ről a számlavezető tulajdonosi igazolást állít ki (a tulajdonosi igazolás). A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a kibocsátó és a részvényfajta megnevezését, a részvény darabszámát, az értékpapírszámla-vezető megnevezését és cégszerű aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakhelyét (székhelyét). A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes. A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámlán - az adott értékpapírra vonatkozóan - változás nem vezethető át, kivéve, ha a tulajdonosi igazolás egyidejűleg bevonásra kerül. 2.4.3 A Szavazatelsőbbségi Részvény tekintetében a Részvénykönyv a mindenkor hatályos jogszabályok szerinti tulajdonost tünteti fel részvényesként. 2.4.4 A Társaság az értesítéseit a részvénykönyvbe bejegyzett részvénytulajdonos(ok) részére és a részvénykönyvben feltüntetett címre küldi meg és nem vállal felelősséget azért, ha a tényleges tulajdoni állapot a részvénykönyvben feltüntetett állapottól eltér. 2.4.5 A részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmet a Részvénykönyv-vezető a kérelmező írásban előterjesztett kérelmére abban az esetben teljesíti, ha Törzsrészvény új tulajdonosa bemutatja a Részvénykönyv-vezetőnek az általa megszerzett Törzsrészvény(ek) tekintetében a számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolást.
10 2.5 A részvény átruházása 2.5.1 A dematerializált Törzsrészvények megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés illetve jóváírás útján kerülhet sor. A Törzsrészvény tulajdonosának - az ellenkező bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek a számláján a Törzsrészvényt nyilvántartják. A Törzsrészvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új részvényest, illetve részvényesi meghatalmazottat a részvénykönyvbe bejegyezték. 2.5.2 A Szavazatelsőbbségi Részvény tekintetében az ezen részvényfajtára vonatkozó mindenkor hatályos jogszabályi rendelkezéseket kell alkalmazni. 2.5.3 A Társaság szétválásához, más társasági formába történő átalakulásához, más gazdasági társasággal való egyesüléséhez vagy alaptőkéjének legalább egynegyed résszel történő leszállításához a Magyar Energia Hivatal végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges. A cégjegyzékbe való bejegyzésre irányuló kérelmet a cégbírósághoz a Magyar Energia Hivatal határozatával együtt lehet benyújtani. A Magyar Energia Hivatal nem tagadhatja meg az alaptőke leszállításához való hozzájárulást, ha azt a Társaság számára külön jogszabály kötelezővé teszi. 2.5.4 A Társaságban történő jelentős befolyás, közvetlen, vagy többségi irányítást biztosító befolyás szerzéséhez, és az ehhez fűződő jogok gyakorlásához a Magyar Energia Hivatal végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges. 2.5.5 A Magyar Energia Hivatal fenti (2.5.4 pont szerinti) határozatának hiányában a részvényes a részvénykönyvbe nem jegyezhető be, és a Társasággal szemben jogot nem gyakorolhat. 2.6 Jegyzési elsőbbségi jog, átvételi elsőbbségi jog 2.6.1 Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit, majd az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait ebben a sorrendben a részvényjegyzés első tizenöt (15) napján részvényeik, illetve kötvényeik arányában a jelen Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalomba hozatallal került sor, a jegyzési jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő. 2.6.2 A Társaság Igazgatósága az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemeléséről szóló döntést követő 2 (kettő) munkanapon belül kezdeményezi a jelen Alapszabály 7. pontjában meghatározott hirdetményi lapokban a hirdetmény közzétételét, amelyben tájékoztatja a részvényeseket és kötvényeseket a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről, a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló időszak kezdő és zárónapjáról. A kezdő nap nem lehet korábbi, mint a hirdetménynek a hirdetményi lapokban történő közzétételét követő nap. A Társaság a részvényes vagy a kötvényes ez irányú, elektronikus
11 levélben közölt kérése esetén, a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást ad. Amennyiben a részvényesek egy része a jegyzési elsőbbségi joguk alapján általuk jegyezhető részvények számát meghaladó mennyiségű részvényt kíván jegyezni és egyes részvényesek jegyzési elsőbbségi jogukat nem gyakorolják, úgy a meglévő részvényeik névértékének egymáshoz viszonyított arányában jogosultak - az egyes meglévő részvényesek által jegyzési elsőbbségi joguk alapján nem lejegyzett - többletrészvények jegyzésére, azzal, hogy törtszám esetén függetlenül a tört értékétől lefelé kell kerekíteni a jegyezhető részvények darabszámát. 2.6.3 A Közgyűlés - az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását a leadott szavazatok ¾-es többségével kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. Az Igazgatóságnak indokolásában be kell mutatnia azokat az előnyöket, amelyek a jegyzési elsőbbségi jog kizárása esetén a Társaságnál jelentkeznek. Az előterjesztés tárgyalásának szabályai megegyeznek a közgyűlési előterjesztések tárgyalásának általános szabályaival. Az előterjesztés elfogadásáról a Közgyűlés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról szóló határozati javaslattal együtt szavaz. A jegyzési elsőbbségi jog kizárására irányuló határozati javaslatról az alaptőke felemeléséről szóló határozati javaslatot megelőzően kell döntenie a Közgyűlésnek. Az Igazgatóság a Közgyűlés ezen határozatát a cégbíróságnak megküldi, és egyidejűleg gondoskodik a határozat tartalmának megfelelő közleménynek a Társaság hirdetményi lapjaiban történő közzétételéről. 2.6.4 Ha az alaptőke felemelése új részvények zártkörű forgalomba hozatalával, nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptőke felemeléséről döntő határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel - feljogosítanak a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről és kibocsátási értékéről. 2.6.5 Ha az alaptőke felemelése új részvények zártkörű forgalomba hozatalával pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptőke felemeléséről döntő határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket - amennyiben és amilyen mértékben az arra jogosultak nem éltek a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jogukkal vagy a közgyűlés az elsőbbségi jog kizárásáról döntött - feljogosítanak az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről és kibocsátási értékéről.
12 (3) A Társaság szervezete 3.1 A Közgyűlés 3.1.1 A Közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. A részvényesek a Közgyűlésen gyakorolják közgyűlési jogaikat a Társaság ügyeiben. A Társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását, ideértve az adózott eredmény felhasználását tárgyaló évi rendes Közgyűlést vagy rendkívüli Közgyűlést tart. 3.1.2 A Társaság köteles évente legalább egy alkalommal évi rendes Közgyűlést tartani. Az évi rendes Közgyűlést az Igazgatóság hívja össze. Az évi rendes Közgyűlésen kívüli minden más Közgyűlés elnevezése rendkívüli Közgyűlés. 3.1.3 A Társaság rendkívüli Közgyűlését az Igazgatóság a Gt., illetve a jelen Alapszabály által előírt esetekben köteles, egyéb esetekben pedig belátása szerint bármikor jogosult összehívni. A Felügyelő Bizottság és a Cégbíróság a Gt. szabályai szerint jogosult vagy köteles a Közgyűlést összehívni. A Könyvvizsgáló a Gt.-ben meghatározott esetben kérheti a Közgyűlés összehívását. 3.1.4 A Közgyűlés összehívása 3.1.4.1 A Közgyűlés összehívására vonatkozó hirdetményt a Közgyűlés napját legalább 30 (harminc) nappal megelőzően közzé kell tenni. 3.1.4.2 Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak, valamint a Könyvvizsgálónak külön meghívót kell küldeni. A Közgyűlést megelőző 15 (tizenöt) munkanapon belül valamennyi részvényes jogosult arra, hogy a Közgyűlés napirendjén szereplő kérdésekkel kapcsolatos írásbeli előterjesztéseket a Társaság székhelyén megtekintse. A Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a Közgyűlés napja előtt lega1ább 8 (nyolc) nappal benyújtott írásbeli kívánságára a szükséges felvilágosítást megadni. Az Igazgatóság akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a Társaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a Közgyűlés határozata kötelezi az Igazgatóságot. 3.1.4.3 A közgyűlési meghívóban és a hirdetményben meg kell jelölni a Társaság cégnevét és székhelyét, a Közgyűlés helyét, napját, időpontját és a Közgyűlés napirendjét, valamint a szavazati jog gyakorlásának az Alapszabályban rögzített feltételeit, valamint a Közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt Közgyűlés helyét és idejét. Amennyiben a közgyűlési napirendi pontok között alaptőke leszállítás is szerepel, a meghívónak tartalmaznia kell a leszállítás okára
13 és végrehajtásának módjára ( ide értve annak feltüntetését is, ha feltételes alaptőke leszállításra kerül sor) vonatkozó tájékoztatást. 3.1.5 A Közgyűlés levezetése és határozatképessége 3.1.5.1 A Közgyűlést az Igazgatóság elnöke, vagy az Igazgatóság által kijelölt más személy vezeti. 3.1.5.2 A Közgyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes személyesen vagy képviselő útján jelen van. 3.1.5.3 A határozatképtelenség miatt megismételt Közgyűlést az eredeti Közgyűlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt határidőn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni. Ha a Közgyűlés nem határozatképes, a megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben - az Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. 3.1.5.4 A közgyűlési hirdetmény (meghívó) napirendi pontjai között nem szereplő ügyekben a Közgyűlés csak akkor hozhat döntést, ha valamennyi részvényes, illetve képviselője jelen van, és ahhoz egyhangúlag hozzájárult. 3.1.6 A szavazati jog gyakorlása 3.1.6.1 Törzsrészvényhez kapcsolódó szavazati jog gyakorlása A Közgyűlésen a szavazati jog gyakorlásának a feltétele Törzsrészvény esetén az, hogy a részvényes (részvényesi meghatalmazott vagy képviselő) legkésőbb 2 (kettő) munkanappal a Közgyűlés meghirdetett időpontja előtt a tulajdonosi igazolás (illetve meghatalmazott esetén a meghatalmazás) benyújtásával igazolja részvényesi (részvényesi meghatalmazotti vagy képviselői) mivoltát és jelezze a Közgyűlésen való részvételi szándékát az Igazgatóság által megjelölt szervnél és módon. Törzsrészvény esetén szavazásra jogosult: (i) akit a Részvénykönyv Vezető által vezetett Részvénykönyv részvénytulajdonosként vagy részvényesi meghatalmazottként tüntet fel; és (ii) aki a Törzsrészvény(ek)re vonatkozó tulajdonjogát tulajdonosi igazolással igazolja a jelen Alapszabály 3.1.6.1 pont első bekezdésében meghatározott módon.. 3.1.6.2 Szavazatelsőbbségi Részvényhez kapcsolódó szavazati jog A Közgyűlésen a szavazati jog gyakorlásának feltétele Szavazatelsőbbségi Részvény esetén az, hogy a részvényes (részvényesi meghatalmazott vagy képviselő) helyezze a Szavazatelsőbbségi Részvényt a Közgyűlés napjával bezárólag zárolt letétbe, és legkésőbb 2 (kettő) munkanappal a Közgyűlés meghirdetett időpontja előtt letéti igazolás benyújtásával igazolja részvényesi
14 (részvényesi meghatalmazotti vagy képviselői) mivoltát és jelezze a Közgyűlésen való részvételi szándékát az Igazgatóság által megjelölt szervnél és módon. A Szavazatelsőbbségi Részvény esetén szavazásra jogosult: (i) akit a Részvénykönyv Vezető által vezetett Részvénykönyv részvénytulajdonosként vagy részvényesi meghatalmazottként tüntet fel; és (ii) aki a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosával kapcsolatos képviseleti jogát teljes bizonyító erejű magánokiratba, vagy közokiratba foglalt meghatalmazással igazolja. 3.1.6.3 A szavazati jogot személyesen vagy képviseleti meghatalmazott útján lehet gyakorolni. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és a Társaság Igazgatósága részére a közgyűlési regisztrációra meghatalmazott személyek útján kell a Közgyűlés helyén átadni a tulajdonosi igazolással egyidejűleg. A Társaság Igazgatóságának tagja, a Társaság Felügyelő Bizottságának tagja, valamint a Könyvvizsgáló nem lehet képviselő. 3.1.6.4 A Közgyűlésen a szavazás a szavazatok leadásával történik. Az Igazgatóság határozza meg a szavazatok leadásának és számlálásának a módját a Gt. keretei között. 3.1.7 A Közgyűlés határozathozatala 3.1.7.1 A Közgyűlésen minden 10.000,- Ft (Tízezer forint) névértékű részvény 1 (egy) szavazatra jogosít. 3.1.7.2 A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: (a) döntés az Alapszabály megállapításáról és - ha a Gt. illetve a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - módosításáról; (b) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról; (c) a Társaság más társasággal való egyesülése, beolvadása, szétválása, más gazdasági társasági formába történő átalakulásának, illetőleg jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; (d) a Felügyelő Bizottság tagjainak és a Könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása; (e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; (f) döntés osztalékelőleg fizetéséről, kivéve, ha a Gt. vagy a jelen Alapszabály másként rendelkezik; (g) döntés a részvények típusának átalakításáról; (h) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;
15 (i) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; (j) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; (k) döntés - ha a Gt. másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; (l) a Társaság lemondása a Vet. szerinti kizárólagos szolgáltatási jogáról a Működési Engedélyben meghatározott területen; (m) az alaptőke felemelése, kivéve a jelen Alapszabály 3.2.2.2 pontja szerinti alaptőke-emelést; (n) az alaptőke leszállítása; (o) a Társaság részvényeinek tőzsdei bevezetése és kivezetése; (p) a Felügyelő Bizottság ügyrendjének a jóváhagyása; (q) a Társaság és a részvényese, illetve annak közeli hozzátartozója közötti visszterhes vagyonátruházási szerződés létrejöttének jóváhagyása, ha a szerződésben megállapított ellenszolgáltatás értéke a Társaság alaptőkéjének egytizedét meghaladja; (r) a Társaság fő üzleti tevékenysége (TEÁOR 40.13) lényeges részének átruházása, illetve e tekintetben az üzemeltetés átengedése más vállalkozás javára (ide értve a leányvállalatokat is); (s) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; (t) döntés minden o1yan kérdésben, amit törvény vagy a jelen Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 3.1.7.3 A Közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult. 3.1.7.4 A Közgyűlés olyan határozata, amely a Társaság működési formájának zártkörűvé történő megváltoztatására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult. 3.1.7.5 A Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény kivezetését eredményező döntést, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállalnak arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktőzsde mindenkor hatályos szabályzataiban előírt módon. 3.1.7.6 A Közgyűlésnek az alaptőke leszállításával kapcsolatos határozata - az alaptőke leszállításának a Gt.-ben meghatározott esetét kivéve - csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult. 3.1.7.7 Az értesítés kiküldését megelőző 5. (ötödik) napon hatályos részvénykönyvi állapot figyelembevételével a Társaság a fenti 3.1.7.3, 3.1.7.4 és 3.1.7.6 pontokban említett részvényeseket az említett tárgyban döntést hozó Közgyűlést
16 legalább 30 (harminc ) nappal megelőzően ajánlott levélben a részvénykönyvben bejegyzett címükön, továbbá a közgyűlési hirdetményben köteles értesíteni és felkérni arra, hogy a részvényes a hozzájárulással kapcsolatos nyilatkozatát legkésőbb a Közgyűlés előtt 5 (öt) nappal írásban közölje a Társaság Igazgatóságával. Amennyiben a részvényes nyilatkozata a Közgyűlés előtt 5 (öt) nappal nem érkezik meg a Társaság Igazgatóságához, azt akként kell tekinteni, hogy a részvényes a részvényhez fűződő jogok megváltoztatásához vagy a működési forma átalakításához vagy az alaptőke leszállításához hozzájárult. Ezen vélelmezett hozzájárulásra vonatkozó figyelmeztetést az értesítésnek illetve a hirdetménynek tartalmaznia kell. 3.1.7.8 A Közgyűlés a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz a jelen Alapszabály 3.1.7.2 (a)-(c), (i), (n) (o.) és (s) pontjaiban felsorolt ügyekben., valamint akkor, ha a közgyűlés a külön törvény szerinti nyilvános vételi ajánlatról történt tudomásszerzését követően az eljárás megzavarására alkalmas lépésről így a részvénytársaság alaptőkéjének felemeléséről, saját részvényeinek megszerzéséről - határoz. Minden más, a Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok egyszerű többségével határoz a Közgyűlés. 3.1.7.9 Az Alapszabály 2.3.2 pontjában foglalt kérdésekben a határozat érvényességéhez a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosának egyetértése (igen szavazata) is szükséges. 3.1.7.10 Szavazategyenlőség esetén a javaslatot elutasítottnak kell tekinteni. 3.1.7.11 A Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: (i) a Társaság cégnevét és székhelyét; (ii) a Közgyűlés helyét és idejét; (iii) a Közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; (iv) a Közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; (v) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a Közgyűlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévő részvényes hitelesíti. Az Igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet és a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányokat a Közgyűlés befejezését követő 30 (harminc ) napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani. Bármely részvényes, a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az Igazgatóságtól. 3.1.7.12 Ha a Közgyűlés a jelen Alapszabály 3.1.7.2 (g) pontja alapján a részvények típusának az átalakításáról dönt, úgy az átalakítás időpontját is közgyűlési határozatban kell meghatározni. A részvények típusának a megváltoztatásával összefüggésben felmerülő költségeket a Társaság viseli.
17 3.2 Az Igazgatóság 3.2.1 Az Igazgatóság összetétele és kinevezése 3.2.1.1 A Társaság ügyvezető szerve az Igazgatóság. 3.2.1.2 Az Igazgatóság legalább 3 (három) és legfeljebb 11 (tizenegy) tagból áll. A tagok maguk közül választják az elnököt. 3.2.1.3 Az Igazgatóság tagjainak megbízása 5 (öt) évre szól, a megbízás lejárta után újraválaszthatók. 3.2.1.4 Az Igazgatóság tagjai a Társaság Közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt. 3.2.2 Az Igazgatóság hatásköre 3.2.2.1 Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik minden ügy, amelyet jogszabály és az Alapszabály nem utal a Közgyűlés vagy a Felügyelő Bizottság hatáskörébe. 3.2.2.2 Az Igazgatóság jogosult az alaptőkének a jelen Alapszabály hatálybalépésétől, 2004. április 15.-től számított 5 (öt) éven belül legfeljebb a jelen felhatalmazáskori, 2004 április 15.-i alaptőke évi 25%-ával (huszonöt százalékával) történő felemelésére. Az Igazgatóság jelen felhatalmazása új törzsrészvény kibocsátás, és az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke emelési típusra és módra vonatkozik. Ezesetben az Igazgatóság jogosult arra, hogy az alaptőke felemeléséhez szükséges közbenső mérleget - a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása mellett - elfogadja. Az alaptőkének az Igazgatóság által történő felemelésének a feltétele, hogy az alaptőke-emelést elhatározó igazgatósági határozat meghozatalára a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosát képviselő igazgatósági tag igen szavazatával kerüljön sor. Az Igazgatóság által történő alaptőke-emelés során az Igazgatóság jogosult illetve köteles a jelen Alapszabályt módosítani, valamint a cégbírósági bejelentéssel egyidejűleg intézkedni a tőkeemelésről szóló határozat tartalmának megfelelő közlemény Cégközlönyben való közzétételéről 3.2.2.3 Az Igazgatóság köteles az ügyvezetésre, a Társaság vagyoni helyzetére és üzletpolitikájára vonatkozóan jelentést készíteni és a jelentést évente egyszer az évi rendes Közgyűlés, három havonta pedig a Felügyelő Bizottság elé terjeszteni. 3.2.2.4 A Társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja. Az Igazgatóság e jogkörét a Társaság bármely vezető tisztségviselőjére vagy bármely a Társasággal munkaviszonyban álló személyre átruházhatja. Az átruházás tényéről, módjáról és mértékéről határozattal kell rendelkeznie. 3.2.2.5 Az Igazgatóság jogosult a jogszabályi feltételek fennállása esetén, a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása mellett osztalékelőleg kifizetéséről dönteni. Ezesetben az Igazgatóság jogosult arra, hogy az osztalékelsőbbség kifizetéséhez
18 szükséges közbenső mérleget - a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása mellett - elfogadja. 3.2.3 Az Igazgatóság munkamódszere 3.2.3.1 Az Igazgatóság szükség szerint, de legalább 6 (hat) ülést tart évente. Az ülések időpontját, helyét és napirendjét az Igazgatóság elnöke határozza meg. Az Igazgatóság üléseire szóló írásbeli meghívókat az ülés napját megelőzően legkésőbb 8 (nyolc) nappal kell megküldeni az Igazgatóság tagjai részére. 3.2.3.2 Az Igazgatóság elnöke rendkívüli ülést hívhat össze saját elhatározásából, vagy ha azt 2 (kettő) igazgatósági tag együttesen kéri. A rendkívüli ülés összehívására egyébként a rendes ülés összehívásának szabályai az irányadók. Az Igazgatóság köteles 8 (nyolc) napon belül a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a Közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy: (i) a Társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke 2/3-ára csökkent; vagy (ii) a Társaság saját tőkéje a Gt. 203. (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent; vagy (iii) a Társaság fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi. 3.2.3.3 Az Igazgatóság ülését az Igazgatóság elnöke vezeti. Az elnök távolléte esetén az Igazgatóság tagjai maguk közül választják meg az ülés elnökét. 3.2.3.4 Az Igazgatóság a hatáskörébe tartozó kérdésekben határozattal dönt. Határozatképes az Igazgatóság, ha az ülésen az igazgatósági tagok több mint fele, de legalább 3 (három) fő jelen van. 3.2.3.5 Az Igazgatóság a határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén az elnök szavazata dönt. 3.2.3.6 Az Igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell vezetni. A jegyzőkönyv tartalmazza az ülésen megjelentek nevét, az ülések menetét, valamint a hozott határozatokat. A jegyzőkönyv vezetőjét az ülés elnöke jelöli ki. 3.2.3.7 Az Igazgatóság munkáját az Igazgatóság elnöke irányítja. 3.2.3.8 Az Igazgatóság működését részletesen szabályozó ügyrendet az Igazgatóság maga állapítja meg. 3.2.3.9 Az Igazgatóság igazgatósági ülésen kívül is hozhat határozatot az Igazgatóság ügyrendjében szabályozott módon. 3.2.3.10 Az Igazgatóság tagjainak nevét és adatait a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza. 3.3 A Felügyelő Bizottság 3.3.1 A Felügyelő Bizottság legalább 3 (három) és legfeljebb 9 (kilenc) főből áll. A Felügyelő Bizottság tagjainak egyharmadát az Üzemi Tanács a Társaság munkavállalóinak sorából jelöli a Társaságnál működő szakszervezetek
19 véleményének a meghallgatását követően. A Felügyelő Bizottság valamennyi tagját a Közgyűlés választja. 3.3.2 A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása 5 (öt) évre szól és újraválaszthatók. A Felügyelő Bizottság tagjai részt vesznek a Társaság Közgyűlésén, annak napirendjére indítványt tehetnek. 3.3.3 A Felügyelő Bizottság ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. Ennek keretében a vezető tisztségviselőktől és a Társaság vezető állású munkavállalóitól jelentést vagy felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, illetőleg szakértővel megvizsgáltathatja. 3.3.4 A Felügyelő Bizottság hatáskörébe tartozik: (i) az Igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása. A Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosa által jelölt 1 (egy) igazgatósági tagot a Felügyelő Bizottság köteles az írásbeli jelölésnek a kézhezvételét követő felügyelő bizottsági ülésen az Igazgatóság tagjává választani, kivéve, ha a jelölttel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. A Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosa által jelölt és a Felügyelő Bizottság által megválasztott igazgatósági tag kizárólag: (a) jogszabályi kizáró ok bekövetkezése; vagy (b) a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosának írásbeli kérelmére hívható vissza. (ii) a Társaság által kötött alábbi jogügyletek jóváhagyása: (a) olyan beruházási szerződések, amelyek értéke az 2,500,000 (kettőmillió ötszázezer) EURO-nak megfelelő forintot meghaladják; (b) olyan közép- és hosszúlejáratú hitelszerződések (hitel felvétele és hitel nyújtása), amelyek értéke a 2,500,000 (kettőmillió ötszázezer) EURO-nak megfelelő forintot meghaladják; (c) a Társaság rendes üzletmenetén kívül eső váltóügylet, kezesség- vagy garanciavállalás, továbbá másfajta biztosíték adása; (d) olyan egy évnél hosszabb tartamú bérleti és haszonbérleti szerződések, amelyek éves bérleti díja a 1,000,000 (egymillió) EURO-nak megfelelő forintot meghaladják. (iii) üzletpolitikai jelentések, közgyűlési előterjesztések megvizsgálása; A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a Társaság Közgyűlése napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a Társaság Közgyűlésének a kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról valamint a Társaság Alapszabályának a módosításáról a Közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének a birtokában határozhat. (iv) igazgatósági intézkedések megvizsgálása;
20 A Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása szükséges: (a) az Igazgatóság által készített gazdasági, pénzügyi és beruházási tervek elfogadásához; (b) a Társaság munkavállalóit érintő fontos szociális juttatások bevezetéséhez, megváltoztatásához vagy megszüntetéséhez; (c) A Társaság Szervezeti- és Működési Szabályzatának módosításához (d) 2,500,000 (kettőmillió ötszázezer) EURO-nak megfelelő forint értéket meghaladó, a Társaság rendes üzletmenetén kívül eső nagy kockázattal járó ügyletek megkötéséhez, ilyen intézkedések megtételéhez (e) Az Igazgatóság osztalékelőlegről szóló döntéséhez. (f) a közbenső mérleg jóváhagyásához; (v) a Gt-ben meghatározott egyéb feladatok ellátása. 3.3.5 A Közgyűlés által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát a Társaság Igazgatóságának illetve Felügyelő Bizottságának bármely tagja kezdeményezheti. Ha a jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálatát a Társaság Igazgatóságának a tagja kezdeményezi és a Társaságnak nincs olyan igazgatósági tagja, aki a Társaságot képviselhetné, akkor a perben a Társaságot a Felügyelő Bizottság által kijelölt felügyelő bizottsági tag képviseli. 3.3.6 A Felügyelő Bizottság tagjai a személyüket érintő összeférhetetlenségi okot - a szükséges intézkedések megtétele végett - haladéktalanul kötelesek közölni az Igazgatóság elnökével és a Felügyelő Bizottság elnökével. 3.3.7 A Felügyelő Bizottság évente legalább 4 (négy) ülést tart. A Felügyelő Bizottság üléseit a Felügyelő Bizottság elnöke hívja össze. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a Felügyelő Bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 (nyolc) napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének 30 (harminc) napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A Felügyelő Bizottság ülése határozatképes, ha azon a Felügyelő Bizottság tagjainak kétharmada, de legalább 3 (három) tag jelen van. A Felügyelő Bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén a Felügyelő Bizottság elnöke dönt. 3.3.8 A Felügyelő Bizottság tagjai maguk közül választanak elnököt. 3.3.9 A Felügyelő Bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg és a Közgyűlés hagyja jóvá.
21 3.3.10 A Felügyelő Bizottság felügyelő bizottsági ülésen kívül is hozhat határozatot a Felügyelő Bizottság ügyrendjében szabályozott módon. 3.3.11 A Felügyelő Bizottság a működéséről és az átruházott jogkörben hozott döntéseiről a soron következő Közgyűlésnek beszámol. 3.3.12 A Felügyelő Bizottság jelenlegi tagjainak a nevét és adatait a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza. 3.4 A Könyvvizsgáló 3.4.1 A Társaság számvitelének és pénzügyeinek ellenőrzésére a Közgyűlés a választásra vonatkozó határozatban meghatározott, de legfeljebb 5 (öt) éves időtartamra Könyvvizsgálót választ. A Könyvvizsgáló ezen tisztségéből a Közgyűlés által bármikor visszahívható és a határozott időtartam lejártát követően újraválasztható. 3.4.2 A Könyvvizsgáló feladata a Közgyűlés elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentés, a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságának és jogszerűségének ellenőrzése és ezekre vonatkozó írásbeli előterjesztés az évi rendes Közgyűlés elé. E nélkül a jelentésről érvényes határozat nem hozható. Emellett a Könyvvizsgáló a Közgyűlés elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak. 3.4.3 A Könyvvizsgáló feladata teljesítése érdekében a Társaság könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, megvizsgálhatja a Társaság pénztárát, szerződéseit és bankszámláit. Köteles részt venni a Közgyűlésen és szükség szerint részt vehet a Felügyelő Bizottság és az Igazgatóság ülésein. Ha a Könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak a Gt.- ben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a Társaság Közgyűlésének összehívását kémi. 3.4.4 Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság bármikor felkérheti a Könyvvizsgálót külön vizsgálatok tartására, és ezekről jelentés tételére. 3.4.5 A Könyvvizsgáló nevét és címét/székhelyét a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza. (4) Társaság képviselete A Társaság cégjegyzése 2 (kettő) képviseleti joggal rendelkező személy által együttesen történik.
22 Az alábbi személyek jogosultak arra, hogy a Társaság előnyomott, nyomtatott vagy írott cégneve alá a saját nevüket aláírják, és ezzel a Társaságot jogosítsák vagy kötelezzék: (a) az Igazgatóság bármely két tagja együttesen; vagy (b) az Igazgatóság bármely tagja a Társaságnak egy, az Igazgatóság által aláírási joggal felruházott munkavállalójával együttesen; vagy (c) a Társaságnak az Igazgatóság által aláírási joggal felruházott bármely két munkavállalója együttesen. (5) A nyereség felosztása 5.1 Az évi rendes Közgyűlés határoz az adózott eredmény felhasználásáról. Az osztalékfizetésről határozó közgyűlési határozat kelte és az osztalékfizetés kezdő időpontja között minimum 20 (húsz) munkanapnak kell eltelnie. 5.2 Az adózott eredmény felhasználására az Igazgatóság javaslatot tesz és arról a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentést készít a Közgyűlés részére. 5.3 A részvényeseket az osztalék a részvényeik névértéke arányában illeti meg. Törzsrészvények esetében osztalék annak a részvényesnek vagy részvényesi meghatalmazottnak fizetendő, akit az osztalékfizetés első napján a Részvénykönyvben részvényesként tartanak nyilván. A Szavazatelsőbbségi Részvény tekintetében osztalék a mindenkor hatályos jogszabályok szerinti, Részvénykönyvben feltüntetett tulajdonosnak jár. 5.4 Az osztalék kifizetés végrehajtásáról az Igazgatóság intézkedik. 5.5 A részvényes a Társaságtól az osztalékot az osztalékfizetés kezdőnapjától számított 5 (öt) éven belül követelheti. 5 (öt) év elteltével az osztalék-igény elévül. A fel nem vett osztalék a Társaság alaptőkén felüli vagyonába kerül. (6) A Társaság megszűnése 6.1 A Társaság megszűnik, ha: - elhatározza jogutód nélküli megszűnését; - elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását); - a Cégbíróság megszűntnek nyilvánítja; - a Bíróság felszámolási eljárás során megszünteti; - a Cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését. 6.2 A Társaság megszűnése esetén - fizetésképtelenség miatt indított felszámolási eljárás kivételével - végelszámolásnak van helye. A végelszámolás eredményeként keletkező zárómérleget a Közgyűlés hagyja jóvá, egyidejűleg dönt az Igazgatóság a Felügyelő Bizottság, a Könyvvizsgáló és a végelszámoló
23 felmentéséről is. A Felügyelő Bizottság - a zárómérlegnek a Közgyűlés által történő jóváhagyásától függő hatállyal - előzetesen dönt az Igazgatóság elnökének és tagjainak a felmentéséről. 6.3 A tartozások kiegyenlítése után fennmaradt vagyont a részvények arányában kell felosztani. (7) Hirdetmények A Társaság a hirdetményeit a Népszabadság és a Magyar Tőkepiac című napilapokban, a jogszabályban előírt esetekben pedig a Cégközlönyben teszi közzé. (8) Jogviták és az alkalmazandó jog 8.1 Bármely, a jelen Alapszabályból származó, annak tartalmát, értelmezését vagy hatását érintő és békés tárgyalások útján nem rendezhető jogvita, illetve jogkérdés esetén a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Állandó Választottbíróságnak van kizárólagos hatásköre és illetékessége, amely bíróság a saját eljárási szabályzatát alkalmazza azzal, hogy a Választottbíróság háromtagú tanácsban jár el és annak egy tagja vagy elnöke külföldi személy is lehet. A választottbírósági eljárás helye: Budapest. A választottbírósági eljárás nyelve: a magyar nyelv. 8.2 A részvényesek között a jelen Alapszabállyal összefüggésben keletkező mindennemű jogvitára a magyar jog rendelkezéseit kell alkalmazni. 8.3 A jelen Alapszabály 1. sz. Függelékében szereplő adatok módosítása nem jelenti a jelen Alapszabály módosítását. Győr, 2004. április 15. napján. dr. Manfred Heiszler az Igazgatóság elnöke Tanúsítom, hogy ez az okirat az E.ON Észak-dunántúli Áramszolgáltató Rt. módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya, melyet az E.ON Északdunántúli Áramszolgáltató Rt. közgyűlése 2004. április 15. napján jóváhagyott. Győr, 2004. április 15. napján. Ellenjegyezte:.. dr. Kovács Magdolna vezető jogtanácsos