JEGYZŐKÖNYV a WABERER S INTERNATIONAL Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 1239 Budapest, Nagykőrösi út 351.; bejegyezve a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága által Cg. 01-10-041375 cégjegyzékszámon) 2017. december 21-én 11:04 órai kezdettel a Társaság székhelyén tartott rendkívüli közgyűléséről A közgyűlés megtartásának módja: személyes jelenléttel Jelen vannak: - a Társaság részvényesei vagy a részvényesek képviselői a mellékelt jelenléti ív szerint; - Lajkó Ferenc és Erdélyi Barna igazgatósági tagok; - Peter Grace a Felügyelőbizottság elnöke; - dr. Tóth Timea vezető jogtanácsos; - dr. Nyika Andrea jegyzőkönyvvezető; - más meghívottak. Megnyitó: a közgyűlés összehívásának szabályszerűsége; a határozatképesség megállapítása; a közgyűlés elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a Szavazatszámláló Bizottság tagjainak megválasztása Lajkó Ferenc vezérigazgató, az Igazgatósági tagja köszönti a megjelenteket és 11 óra 4 perckor megnyitja a WABERER S INTERNATIONAL Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: a Társaság ) rendkívüli közgyűlését. Pár szóban ismerteti, hogy Bethlen Miklós igazgatósági tag lemondása okán került összehívásra a rendkívüli közgyűlés. A közgyűlés megtartására személyes jelenléttel, a közgyűlésen való szavazójegyes döntéshozatallal kerül sor. A közgyűlés levezető elnökének dr. Tóth Tímeát a WABERER S cégcsoport vezető jogtanácsosát javasolja. Dr. Tóth Timea megköszöni a jelölést és tájékoztatja a megjelent részvényeseket, hogy a közgyűlési szavazás lebonyolítása szavazójegyek útján történik. A regisztráció során a szavazásra jogosult részvényesek átvehették névre szóló szavazójegyeiket, amelyek a közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlását lehetővé teszik. Minden egyes szavazást a közgyűlés elnöke fog elrendelni és a szavazatok leadásának végét is jelzi. A szavazás lezárását követően a Szavazatszámláló Bizottság tagjai összeszámolják a leadott szavazatokat és az eredményt a részvényesek megtekinthetik a teremben elhelyezett kijelzőkön, valamint a közgyűlés levezető elnöke szóban is ismerteti. Ismerteti, hogy a közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására, ezen belül a szavazati jog gyakorlására azok a részvényesek jogosultak, akiknek a nevét a közgyűlés napját megelőző második munkanapon, 2017. december 19-én a részvénykönyv tartalmazza. Kéri, hogy akinek a szavazás menetével kapcsolatban kérdése van, az most tegye fel. Dr. Tóth Timea tájékoztatja a megjelent részvényeseket, hogy a mai napra összehívott közgyűlés akkor határozatképes, ha az összehívás szabályszerű volt és azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint 50%-át képviselő részvényes jelen van. A közgyűlés határozatképességét minden határozathozatalnál vizsgálni kell. Dr. Tóth Timea ismerteti, hogy a Társaság a rendkívüli közgyűlés meghívóját a törvényben foglalt határidőben, 2017. november 20. napján közzétette, így a közgyűlés összehívása szabályszerűen megtörtént. Ellenőrzi a képviseleti meghatalmazásokat, amelyeket rendben lévőnek talált, valamint megtekinti a jelenléti ívet. Ezek után megállapítja, hogy a Társaság által kibocsátott részvények száma 17.693.734 darab, amelyből a szavazati joggal nem rendelkező saját részvények száma 261.614, ennek megfelelően a szavazásra jogosító részvények száma 17.432.120 darab. A jelenléti ív adatai alapján az összes szavazásra
2 jogosító részvényhez viszonyítva a közgyűlésen megjelent, illetve képviselt részvényesek által birtokolt részvények száma 12.737.889 darab, a szavazati jogot biztosító részvények által megtestesített szavazatok 71,99%-át képviselik, tehát a közgyűlés határozatképes és megtartható. Dr. Tóth Timea jelzi a jelenlévőknek, hogy a közgyűlés határozatait főszabályként a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok egyszerű többségével hozza, amely jelen közgyűlésen 6.368.946 darab szavazatot jelent, ide nem értve az Alapszabályban kiemelt egyes kérdéseket így az Alapszabály módosítását, ahol a jelenlévő részvényesek legalább háromnegyedes szótöbbsége szükséges a döntéshez 9.553.418 darab szavazattal. A közgyűlés elnöke ennél a napirendi kérdésnél külön kiemeli majd a minősített többségi jóváhagyás szükségességét. Dr. Tóth Timea tájékoztatja a részvényeseket, hogy a közgyűlés egyes napirendi pontjaihoz kapcsolódó előterjesztéseket és a Felügyelőbizottság jelentésének vonatkozó részeit, valamint a határozati javaslatokat a részvényesek előzetesen megismerhették, mivel azokat a Társaság az Alapszabályban foglalt közzétételi helyeken, tehát a Társaság saját honlapján és a Budapesti Értéktőzsde honlapján a rendkívüli közgyűlést megelőző 21 nappal közzétette. A közgyűlési meghívóban közzétett napirend kiegészítésére vonatkozó javaslat, vagy a már napirenden szereplő kérdésekkel kapcsolatban határozat-tervezet nem érkezett az Igazgatósághoz. További napirendi pont felvételére nincs lehetőség, mert nincs jelen a Társaság összes részvényese. Az egyes közgyűlési napirendi pontokhoz kapcsolódóan a részvényesek, vagy képviselőik csak a közgyűlés levezető elnökének kifejezett kérdését követően jogosultak hozzászólni, amennyiben az elnök megadja a szót. Kérjük részvényeseinket szíveskedjenek felszólalás előtt hangosan jegyzőkönyvbe mondani a nevüket. Amennyiben kérdésfeltevésre nem jogosult személy szólal fel a közgyűlés elnöke jogosult tőle megvonni a szót. Ahhoz, hogy a közgyűlés megfelelően dokumentált legyen, a közgyűlési jegyzőkönyv vezetőjének javasolja megválasztani dr. Nyika Andreát a WABERER S cégcsoport jogtanácsosát. A jegyzőkönyv hitelesítőjének felkéri Horváth Bence urat a CEE Transport Holding B.V. képviselőjét. Tekintettel arra, hogy szavazólapos szavazással dönt a közgyűlés az egyes napirendi pontokhoz tartozó határozati javaslatokról, a Társaság hatályos Alapszabálya szerint 2 szavazatszámláló tagból álló Szavazatszámláló Bizottságot szükséges létrehozni. Javasolja tehát a közgyűlésnek, hogy a szavazatszámláló bizottság tagjainak válasszák meg Kovács Attilánét és Kertész Katalint. Ismerteti az első határozati javaslatot: A közgyűlés megválasztja dr. Tóth Tímeát a közgyűlés levezető elnökének, dr. Nyika Andreát a közgyűlési jegyzőkönyv vezetőjének, Horváth Bencét a CEE Transport Holding B.V. képviselőjét a jegyzőkönyv hitelesítőjének, valamint Kovács Attilánét és Kertész Katalint a Szavazatszámláló Bizottság tagjának. Felteszi a kérdést, hogy van-e a levezető elnök személyére, a jegyzőkönyv hitelesítőire, a Szavazatszámláló Bizottság tagjaira, illetve a jegyzőkönyv vezetőjére nézve a részvényeseknek további javaslatuk, észrevételük. Tekintve, hogy részvényesi kérdés, ellenjavaslat, vagy tiltakozás nem hangzott el, dr. Tóth Timea felkéri a részvényeseket, hogy az 1. számú szavazójeggyel szavazzanak az egyszerű szótöbbséget igénylő napirend előtti kérdésben.
3 Az elrendelt szavazás alapján a Szavazatszámláló Bizottság a szavazatokat megszámlálta, így a szavazatok összesítése után megállapítja, hogy a határozati javaslattal kapcsolatban a szavazati arányok az alábbiak szerint alakultak: Igen: 12.737.889 db (100%) Nem: 0 db (0%) Tartózkodik: 0 db (0%) (Az érvényesen leadott szavazatok által képviselt részvények, azaz az érvényesen leadott összes szavazat száma: 12.737.889 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 71,99%) Dr. Tóth Timea megállapítja, hogy a szavazás eredményes volt és kihirdeti a közgyűlés meghozott határozatát, amelynek a szövege a következő: 1/2017. (XII. 21.) számú közgyűlési határozat A közgyűlés megválasztja dr. Tóth Tímeát a közgyűlés levezető elnökének, dr. Nyika Andreát a közgyűlési jegyzőkönyv vezetőjének, Horváth Bencét a CEE Transport Holding B.V. képviselőjét a jegyzőkönyv hitelesítőjének, valamint Kovács Attilánét és Kertész Katalint a Szavazatszámláló Bizottság tagjának. A jegyzőkönyvezető és a jegyzőkönyv hitelesítői, valamint a Szavazatszámláló Bizottság tagjai a megbízást elfogadják. A levezető elnök javasolja a részvényeseknek, hogy térjenek rá a meghívóban meghirdetett napirendi pontok megtárgyalására, amelyeket szóban is ismertet a jelenlévőkkel: 1. Döntés az igazgatóság tagjainak személyéről, tagok visszahívása, illetve új tagok megválasztása, döntés Ptk. szerinti felmentvény megadásáról 2. A Felügyelőbizottság módosított ügyrendjének jóváhagyása 3. A Társaság Alapszabályának módosítása a közgyűlési szavazás módja és lebonyolítása vonatkozásában, valamint a Társaság fenti módosításokat tartalmazó egységes szerkezetű Alapszabályának elfogadása 4. Egyebek Tekintve, hogy a részvényesek részéről kifogás nem hangzott el a közgyűlés rátért a napirendi pontok érdemi megvitatására a javasolt sorrendnek megfelelően. 1. napirend: Döntés az igazgatóság tagjainak személyéről, tagok visszahívása, illetve új tagok megválasztása, döntés Ptk. szerinti felmentvény megadásáról A levezető elnök az első napirenddel kapcsolatban elmondja a részvényeseknek, hogy Bethlen Miklós úr 2017. december 21. napjával lemondott a WABERER S INTERNATIONAL Nyrt.-nél betöltött igazgatósági tagságáról. A lemondott igazgatósági tag helyére az Igazgatóság egyetértésben a Jelölő és Javadalmazási Bizottsággal Robert Knorr urat javasolja a közgyűlésnek megválasztásra. E napirendi pont alatt tehát két határozati javaslatról történik szavazás, elsőként az új igazgatósági tag megválasztására vonatkozó javaslatról, a második döntés a leköszönő igazgatósági tag számára a felmentvény megadására vonatkozik.
4 Robert Knorr rövid szakmai önéletrajzát a részvényesek megismerhették a Társaság által korábban közzétett közgyűlési előterjesztésből, de a teljesség kedvéért felolvassa a jelenlévő részvényesek számára. Robert Knorr a Mid Europa Partners társvezetője, közép-kelet-európai piacok növekedésére összpontosító, kivásárlással foglalkozó vezető befektető. Közgazdasági és üzleti alapszakon végzett a római La Sapienza egyetemen, pénzügyi mesterdiplomáját a London Business Schoolon szerezte. Robert a cég 1999-es indulása óta van a Mid Europánál. A befektetési bizottság tagja, az irányítási bizottság társelnöke, valamint a kereskedelmi és fogyasztói gyakorlat vezetője. A Mid Europához való csatlakozása előtt Robert a Bankers Trusttel és a Deutsche Bankkal dolgozott Londonban és Milánóban. Robert a Mid Europa befektetései közül a lengyel Allegro, a romániai Profi és a délszláv Moji Brendovi csoport igazgatótanácsának tagja. A közgyűlés levezető elnöke ismerteti a Társaság által e napirenddel összefüggésben korábban közzétett közgyűlési előterjesztésben foglalt határozati javaslatot: A közgyűlés ezennel úgy határoz, hogy 2017. december 21. napjától határozatlan időre Robert Knorr urat (született: Zágráb, 1968. július 1.; anyja neve: Maria Marcocig; lakcíme: 11a Regent Street, London, SW1Y 4LR) a WABERER S INTERNATIONAL Nyrt. igazgatósági tagjául választja. Ezután a közgyűlés levezető elnöke köszönti Peter Grace urat, a Felügyelőbizottság elnökét és felkéri, hogy a Felügyelőbizottság jelentésének e napirendi pontra vonatkozó részét ismertesse a részvényesekkel. Peter Grace köszönti a közgyűlés résztvevőit és ismerteti a Felügyelőbizottság jelentésének jelen napirendi pont első határozati javaslatára vonatkozó lényegét, mely szerint a Felügyelőbizottság érdemben megvizsgálta az Igazgatóság által a mai napra összehívott rendkívüli közgyűlés Robert Knorr úr igazgatósági taggá választásával kapcsolatos előterjesztést, valamint a határozati javaslatot és azzal teljes mértékben egyetért. A Felügyelőbizottság a közgyűlés elé terjesztett határozati javaslatot változatlan tartalommal a közgyűlés számára elfogadásra javasolja. Az elnök felteszi a kérdést, hogy van-e Robert Knorr úr igazgatósági taggá választásával kapcsolatban a részvényeseknek további javaslatuk, észrevételük. Tekintve, hogy részvényesi kérdés, ellenjavaslat, vagy tiltakozás nem hangzott el, a közgyűlés elnöke felkéri a részvényeseket, hogy a 2. számú szavazójeggyel szavazzanak az egyszerű szótöbbséget igénylő kérdésben. A jelenlévő részvényesek száma nem változott, a közgyűlés határozatképes. Az elrendelt szavazás alapján a Szavazatszámláló Bizottság a szavazatokat megszámlálta, így a szavazatok összesítése után megállapítja, hogy a határozati javaslattal kapcsolatban a szavazati arányok az alábbiak szerint alakultak: Igen: 12.737.889 db (100%) Nem: 0 db (0%) Tartózkodik: 0 db (0%) (Az érvényesen leadott szavazatok által képviselt részvények, azaz az érvényesen leadott összes szavazat száma: 12.737.889 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 71,99%.) Az elnök megállapítja, hogy a szavazás eredményes volt és kihirdeti a közgyűlés meghozott határozatát, amelynek a szövege a következő:
5 2/2017. (XII. 21.) számú közgyűlési határozat A közgyűlés ezennel úgy határoz, hogy 2017. december 21. napjától határozatlan időre Robert Knorr urat (született: Zágráb, 1968. július 1.; anyja neve: Maria Marcocig; lakcíme: 11a Regent Street, London, SW1Y 4LR) a WABERER S INTERNATIONAL Nyrt. igazgatósági tagjául választja. A közgyűlés levezető elnöke az első napirendhez tartozó második határozati javaslattal összefüggésben ismerteti, hogy Bethlen Miklós igazgatósági tag lemondásában - élve a Ptk. által biztosított lehetőséggel - kérte, hogy részére a közgyűlés az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenysége megfelelőségét megállapító felmentvényt adjon. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy az igazgatósági tag a Társaság ügyvezetését a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján végezte. Az elnök ismerteti a Társaság által e napirenddel összefüggésben korábban közzétett közgyűlési előterjesztésben foglalt határozati javaslatot: A közgyűlés ezennel kérésére megadja Bethlen Miklós 2017. december 21. napjával lemondó igazgatósági tag részére a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:117. -ának (2) bekezdésében megjelölt felmentvényt. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy az igazgatósági tag a Társaság ügyvezetését a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján végezte. Ezután a közgyűlés levezető elnöke felkéri Peter Grace urat, a Felügyelőbizottság elnökét, hogy a Felügyelőbizottság jelentésének e határozati javaslatra vonatkozó részét ismertesse a részvényesekkel. Peter Grace elmondja, hogy a Felügyelőbizottság érdemben megvizsgálta az Igazgatóság által a mai napra összehívott rendkívüli közgyűlés Bethlen Miklós igazgatósági tisztségéről lemondó igazgatósági tag részére a Polgári Törvénykönyvben megjelölt felmentvény megadásával kapcsolatos előterjesztést, valamint a határozati javaslatot és azzal teljes mértékben egyetért. A Felügyelőbizottság a közgyűlés elé terjesztett határozati javaslatot változatlan tartalommal a közgyűlés számára elfogadásra javasolja. Ezt követően az elnök felteszi a kérdést, hogy van-e Bethlen Miklós igazgatósági tag felmentvényével kapcsolatban a részvényeseknek további javaslatuk, észrevételük. Tekintve, hogy részvényesi kérdés, ellenjavaslat, vagy tiltakozás nem hangzott el, a közgyűlés elnöke felkéri a részvényeseket, hogy a 3. számú szavazójeggyel szavazzanak az egyszerű szótöbbséget igénylő kérdésben. A jelenlévő részvényesek száma nem változott, a közgyűlés határozatképes. Az elrendelt szavazás alapján a Szavazatszámláló Bizottság a szavazatokat megszámlálta, így a szavazatok összesítése után megállapítja, hogy a határozati javaslattal kapcsolatban a szavazati arányok az alábbiak szerint alakultak: Igen: 12.737.889 db (100%) Nem: 0 db (0%) Tartózkodik: 0 db (0%) (Az érvényesen leadott szavazatok által képviselt részvények, azaz az érvényesen leadott összes szavazat száma: 12.737.889 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 71,99%.) Az elnök megállapítja, hogy a szavazás eredményes volt és kihirdeti a közgyűlés meghozott határozatát, amelynek a szövege a következő:
6 3/2017. (XII. 21.) számú közgyűlési határozat A közgyűlés ezennel kérésére megadja Bethlen Miklós 2017. december 21. napjával lemondó igazgatósági tag részére a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:117. -ának (2) bekezdésében megjelölt felmentvényt. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy az igazgatósági tag a Társaság ügyvezetését a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján végezte. 2. napirend: A Felügyelőbizottság módosított ügyrendjének jóváhagyása A közgyűlés levezető elnöke a második napirendhez kapcsolódóan ismerteti, hogy a Ptk. 3:122. (3) bekezdése szerint, összhangban a Társaság Alapszabályának 8.12. pontjával a Felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg, és azt a közgyűlés hagyja jóvá. A Felügyelőbizottság a működési formaváltást követő első ülésén 2017. július 31-én megállapította, majd november 14-én módosította ügyrendjét, amelyet a jelen közgyűlésre előzetesen közzétett előterjesztés teljes terjedelmében tartalmaz. Az elnök ismerteti a Társaság által e napirenddel összefüggésben korábban közzétett közgyűlési előterjesztésben foglalt határozati javaslatot: A közgyűlés ezennel jóváhagyja a Felügyelőbizottság 2017. július 31-én majd november 14- én megállapított Ügyrendjét az előzetesen közzétett tartalommal. Ezután a közgyűlés levezető elnöke felkéri Peter Grace urat, a Felügyelőbizottság elnökét, hogy a Felügyelőbizottság jelentésének e napirendi pontra vonatkozó részét ismertesse a részvényesekkel. Peter Grace ismerteti, hogy a Felügyelőbizottság 2017. július 31. majd november 14. napjával új Felügyelőbizottsági Ügyrendet állapított meg, amelyet az előterjesztés szerinti tartalommal a közgyűlés számára elfogadásra javasol. Ezt követően az elnök felteszi a kérdést, hogy van-e a Felügyelőbizottság Ügyrendjével kapcsolatban a részvényeseknek további javaslatuk, észrevételük. Egri Gábor részvényes megkérdezi, hogy a Felügyelőbizottság ügyrendje magyar és angol nyelven is elkészül? A közgyűlés elnöke ismerteti, hogy a Felügyelőbizottság ügyrendjének a magyar és az angol nyelvű változata is elérhető a Társaság honlapján a közgyűlési előterjesztésbe foglalva. Tekintve, hogy ellenjavaslat, vagy tiltakozás nem hangzott el, a közgyűlés elnöke felkéri a részvényeseket, hogy a 4. számú szavazójeggyel szavazzanak az egyszerű szótöbbséget igénylő kérdésben. A jelenlévő részvényesek száma nem változott, a közgyűlés határozatképes. Az elrendelt szavazás alapján a Szavazatszámláló Bizottság a szavazatokat megszámlálta, így a szavazatok összesítése után megállapítja, hogy a határozati javaslattal kapcsolatban a szavazati arányok az alábbiak szerint alakultak: Igen: 12.737.889 db (100%) Nem: 0 db (0%) Tartózkodik: 0 db (0%)
7 (Az érvényesen leadott szavazatok által képviselt részvények, azaz az érvényesen leadott összes szavazat száma: 12.737.889 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 71,99%.) Az elnök megállapítja, hogy a szavazás eredményes volt és kihirdeti a közgyűlés meghozott határozatát, amelynek a szövege a következő: 4/2017. (XII. 21.) számú közgyűlési határozat A közgyűlés ezennel jóváhagyja a Felügyelőbizottság 2017. július 31-én majd november 14- én megállapított Ügyrendjét az előzetesen közzétett tartalommal. 3. napirend: A Társaság Alapszabályának módosítása a közgyűlési szavazás módja és lebonyolítása vonatkozásában, valamint a Társaság fenti módosításokat tartalmazó egységes szerkezetű Alapszabályának elfogadása A közgyűlés levezető elnöke a harmadik napirendhez kapcsolódóan ismerteti, hogy az Alapszabály módosítására vonatkozó döntés meghozatala a Ptk. 3:276. (1) bekezdés és az Alapszabály 5.9.1. b) pontja alapján a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy az Alapszabály módosításáról egyetlen határozattal döntsön, mivel a módosítások egyetlen tárgykört, a közgyűlési szavazás technikai lebonyolítását érintik. A kivetítőn az e napirendhez kapcsolódó határozati javaslatot csak három részletben tudjuk megjeleníteni, de természetesen a Társaság által közzétett közgyűlési előterjesztésben a részvényesek előzetesen megismerhették a szövegszerű határozati javaslatot. A Társaság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályának szövegét a jelen közgyűlésre előzetesen közzétett előterjesztés teljes terjedelmében tartalmazza. Annak érdekében, hogy a részvényesek munkáját a közgyűlések lebonyolítása során megkönnyítse, az Igazgatóság olyan javaslatot dolgozott ki, amely több egymáshoz kapcsolódó elemből áll. Egyrészről kiveszi a zártkörű részvénytársaságokra szabott telefonkonferencia útján történő közgyűlési részvétel lehetőségét az alapszabályi rendelkezések közül. Ennek indoka a tőzsdei jelenléttel összefüggő megnövekedett részvényesi létszám, amely már nem teszi lehetővé, hogy telefonkonferencia útján az összes részvényes egyidejűleg kölcsönösen és korlátozás mentesen tudjon kommunikálni egymással. A közgyűlési szavazás lebonyolításával kapcsolatos további módosítás célja az Igazgatóság részéről, hogy lehetővé tegye a közgyűléseken az elektronikus szavazógéppel történő szavazást, a jelenlegi szavazólapos eljárás megtartása mellett. Ez a részvényesek számára azt jelenti, hogy a jövőben nem a szavazólapokat kell minden egyes szavazásnál leadni, hanem szavazógéppel történhet a szavazás. Ezáltal a közgyűlési szavazások rövidebb időt vesznek majd igénybe, hiszen a számítógép útján történő szavazatszámlálás modern és hatékonyabb a jelenlegi folyamatnál. Fentiekre tekintettel az elnök ismerteti az e napirenddel összefüggésben korábban közzétett közgyűlési előterjesztésben foglalt határozati javaslatot: A közgyűlés ezúton törli a 2017. október 26-án hatályossá vált Alapszabály 5.1.3-5.1.7. szakaszait az elektronikus hírközlő eszköz útján történő szavazásról, illetve az elektronikus szavazógéppel történő szavazás lehetővé tétele érdekében az alábbiak szerint módosítja az 5.7.1-5.8.5. szakaszokat (a változások vastagon szedett, dőlt betűvel jelezve): 5.7.1. A Közgyűlésen a szavazás szavazójegyekkel vagy számítógépes eljárással történik.
8 5.7.2. A Társaság a közgyűlési regisztráció során ellenőrzi, hogy a részvényes szerepel-e a részvénykönyvben, majd minden szavazásra jogosult részvényesnek átadja a szavazógépet, vagy a szavazójegyet. 5.7.3. [törölve] 5.7.4. [törölve] 5.8. A szavazás lebonyolítása 5.8.1. A szavazás szavazógéppel, vagy a szavazójegyek leadásával történik. A szavazás lebonyolításának technikai részleteit a Közgyűlés elnöke, vagy az általa felkért személy a szavazás megkezdése előtt ismerteti. 5.8.2. Amennyiben a részvényes nem adja le szavazójegyét, úgy az adott határozathozatal vonatkozásában e magatartása tartózkodásnak minősül. [törölve] 5.8.3. Ha a szavazójegyen feltüntetett határozati javaslati sorszám nem felel meg a javaslat jegyzőkönyv szerinti számának, úgy a részvényest ha személye megállapítható nyilatkoztatni kell arra, hogy az adott határozathozatalban kívánt-e szavazni. Nyilatkozatát a jegyzőkönyvbe fel kell venni. Ha a felhívás nem vezet eredményre, vagy nem állapítható meg, ki adta le téves sorszámmal a szavazójegyet, úgy az adott szavazat érvénytelennek minősül. 5.8.4. A Közgyűlésen a szavazás módja a fenti eljárás szerint nyílt. 5.8.5. Számítógépes szavazás esetében a szavazatok összeszámlálása elektronikusan történik. Szavazójeggyel történő szavazásnál a Közgyűlés a jelenlévők közül a szavazások lebonyolítására 2 tagból álló Szavazatszámláló Bizottságot (Bizottság) választ. A szavazások eredményét a Bizottság közli a Közgyűlés elnökével, aki kihirdeti a szavazás eredményét és kimondja a Közgyűlés határozatát. A közgyűlés jóváhagyja a Társaság fenti módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát és felkéri a Társaság jogtanácsosát annak ellenjegyzésére. Ezután a közgyűlés levezető elnöke felkéri Peter Grace urat, a Felügyelőbizottság elnökét, hogy a Felügyelőbizottság jelentésének e napirendi pontra vonatkozó részét ismertesse a részvényesekkel. Peter Grace tájékoztatja a részvényeseket arról, hogy a Felügyelőbizottság érdemben megvizsgálta az Igazgatóság által a mai napra összehívott rendkívüli közgyűlés napirendi pontjaira előkészített Alapszabály módosítással kapcsolatos előterjesztést, valamint a határozati javaslatot és azokkal teljes mértékben egyetért. A Felügyelőbizottság a közgyűlés elé terjesztett határozati javaslatot változatlan tartalommal javasolja elfogadásra a közgyűlés számára. Ezt követően az elnök felteszi a kérdést, hogy van-e a Társaság Alapszabályának módosításával kapcsolatban a részvényeseknek további javaslatuk, észrevételük. Egri Gábor részvényes kérdése arra irányul, hogy a kijelzőn jelzett, az Alapszabály 5.8.2. pontjában törölve megjelölés milyen módosítást takar. A közgyűlés elnöke válaszában ismerteti a jelenleg hatályos Alapszabály 5.8.2. pontjának törlésre kerülő egy mondatát, és elmondja, hogy a mondat törlésére annak érdekében kerül sor, hogy a közgyűlési határozathozatalkor egyértelmű legyen a leadott szavazatok összeszámlálásának módja. Tekintve, hogy ellenjavaslat, vagy tiltakozás nem hangzott el, a közgyűlés elnöke felkéri a részvényeseket, hogy az 5. számú szavazójeggyel szavazzanak a legalább háromnegyedes szótöbbséget igénylő kérdésben. A jelenlévő részvényesek száma nem változott, a közgyűlés határozatképes.
9 Az elrendelt szavazás alapján a Szavazatszámláló Bizottság a szavazatokat megszámlálta, így a szavazatok összesítése után megállapítja, hogy a határozati javaslattal kapcsolatban a szavazati arányok az alábbiak szerint alakultak: Igen: 12.737.889 db (100%) Nem: 0 db (0%) Tartózkodik: 0 db (0%) (Az érvényesen leadott szavazatok által képviselt részvények, azaz az érvényesen leadott összes szavazat száma: 12.737.889 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 71,99%.) Az elnök megállapítja, hogy a szavazás eredményes volt és kihirdeti a közgyűlés meghozott határozatát, amelynek a szövege a következő: 5/2017 (XII.21.) számú közgyűlési határozat A közgyűlés ezúton törli a 2017. október 26-án hatályossá vált Alapszabály 5.1.3-5.1.7. szakaszait az elektronikus hírközlő eszköz útján történő szavazásról, illetve az elektronikus szavazógéppel történő szavazás lehetővé tétele érdekében az alábbiak szerint módosítja az 5.7.1-5.8.5. szakaszokat (a változások vastagon szedett, dőlt betűvel jelezve): 5.7.1. A Közgyűlésen a szavazás szavazójegyekkel vagy számítógépes eljárással történik. 5.7.2. A Társaság a közgyűlési regisztráció során ellenőrzi, hogy a részvényes szerepel-e a részvénykönyvben, majd minden szavazásra jogosult részvényesnek átadja a szavazógépet, vagy a szavazójegyet. 5.7.3. [törölve] 5.7.4. [törölve] 5.8. A szavazás lebonyolítása 5.8.1. A szavazás szavazógéppel, vagy a szavazójegyek leadásával történik. A szavazás lebonyolításának technikai részleteit a Közgyűlés elnöke, vagy az általa felkért személy a szavazás megkezdése előtt ismerteti. 5.8.2. Amennyiben a részvényes nem adja le szavazójegyét, úgy az adott határozathozatal vonatkozásában e magatartása tartózkodásnak minősül. [törölve] 5.8.3. Ha a szavazójegyen feltüntetett határozati javaslati sorszám nem felel meg a javaslat jegyzőkönyv szerinti számának, úgy a részvényest ha személye megállapítható nyilatkoztatni kell arra, hogy az adott határozathozatalban kívánt-e szavazni. Nyilatkozatát a jegyzőkönyvbe fel kell venni. Ha a felhívás nem vezet eredményre, vagy nem állapítható meg, ki adta le téves sorszámmal a szavazójegyet, úgy az adott szavazat érvénytelennek minősül. 5.8.4. A Közgyűlésen a szavazás módja a fenti eljárás szerint nyílt. 5.8.5. Számítógépes szavazás esetében a szavazatok összeszámlálása elektronikusan történik. Szavazójeggyel történő szavazásnál a Közgyűlés a jelenlévők közül a szavazások lebonyolítására 2 tagból álló Szavazatszámláló Bizottságot (Bizottság) választ. A szavazások eredményét a Bizottság közli a Közgyűlés elnökével, aki kihirdeti a szavazás eredményét és kimondja a Közgyűlés határozatát. A közgyűlés jóváhagyja a Társaság fenti módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát és felkéri a Társaság jogtanácsosát annak ellenjegyzésére.
10 Ezt követően a közgyűlés elnöke megkérdezi, hogy a van-e esetleg egyéb olyan kérdés, amit a részvényesek meg kívánnak vitatni. Tekintettel arra, hogy további észrevétel, indítvány, javaslat, kérdés nem hangzott el, a közgyűlés elnöke megköszöni a részvényeseknek a részvételt és 11 óra 37 perckor berekeszti a közgyűlést. kmf. ------------------------------- ------------------------------- dr. Tóth Timea dr. Nyika Andrea a Közgyűlés Elnöke jegyzőkönyvvezető ------------------------------- CEE Transport Holding B.V. részvényes meghatalmazottja Horváth Bence jegyzőkönyv hitelesítő Ellenjegyzem Budapesten, 2017. december 21. napján: dr. Tóth Timea vezető jogtanácsos