AZ ECONET.HU MÉDIA, TELEKOMMUNIKÁCIÓS ÉS VAGYONKEZELŐ NYILVÁNOSAN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG TÁJÉKOZTATÓJA A SZIGET KFT. AKVIZÍCIÓJÁNAK ÁTALAKÍTÁSÁRA VONATKOZÓ SZÁNDÉKNYILATKOZAT MEGKÖTÉSÉRŐL 1. Az econet.hu Média, Telekommunikációs és Vagyonkezelő Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (1117 Budapest, Hauszmann Alajos u. 3., Cg. 01-10-043483) ezúton teszi közzé, hogy a 100 százalékos tulajdonában álló leányvállalata, az EST Media Group Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság (1036 Budapest, Lajos u. 74-76., Cg. 01-09-885471) által 2007. november 27-én a Sziget Kulturális Menedzser Iroda Korlátolt Felelősségű Társaság (1033 Budapest, Hajógyári-sziget hrsz. 23796/17., Cg. 01-09-263756) 100 százalék mértékű üzletrészének megvásárlására vonatkozólag megkötött ügylet kapcsán a mai napon kölcsönös szándéknyilatkozatot kötött a Szigerta Kft-vel (a Sziget Kft. eladójával), továbbá Lobenwein Norbert és Fülöp Zoltán urakkal. 2. A kölcsönös szándéknyilatkozat arra irányul, hogy biztosítsa azt, hogy - egyfelől a Sziget Kft. az eddigi 50% helyett 100%-ban legyen a soproni VOLT Fesztivál és a zamárdi Balaton Sound rendezvény tulajdonosa, - másfelől pedig a Sziget Kft. EMG általi megvásárlása után is fennmaradjon a menedzsment érdekeltsége a cég jövőbeni minél eredményesebb működésében. Ennek érdekében a kölcsönös szándéknyilatkozatot megkötő felek kinyilvánították azon szándékukat, hogy - a jelenleg Lobenwein Norbert és Fülöp Zoltán urak érdekeltségében álló 50%-os VOLT Fesztivál és Balaton Sound érdekeltség a Sziget Kft. tulajdonába kerüljön, továbbá - a Szigerta Kft. valamint Lobenwein Norbert és Fülöp Zoltán urak a Sziget Kft-ben hosszabb távon is érdekeltséggel rendelkezzenek. 3. A mai napon aláírt kölcsönös szándéknyilatkozat alapján a felek 2009. január 31-ig kívánják megkötni a fenti célokat megvalósító részletes szerződéseket, melyek alapján az EMG a 2007. november 27-én megkötött szerződésben meghatározott kivásárlási program helyett az alábbi kivásárlási programot valósítaná meg.
A Sziget Kft. 100%-os üzletrészének megvásárlása helyett az EMG a VOLT Fesztivál és a Balaton Sound további 50%-ával megnövekvő Sziget Kft. 75%-os üzletrészét vásárolná meg. A VOLT Fesztivál és a Balaton Sound további 50%-ával megnövekvő Sziget Kftvel szembeni EBITDA teljesítmény-elvárások a korábban meghatározottakhoz képest az alábbiak szerint alakulnának: 2007. november 27-i szerződés szerinti EBITDA elvárás (Mft-ban) EBITDA elvárás (Mft-ban) EBITDA elvárásból a VOLT Fesztiválra és a Balaton Soundra eső rész (Mft-ban) 2009 2010 2011 2012 350 425-500 500-600 600 felett 501,2 597,8-680-780 780 felett 672,8 302,4 345,6 360 360 felett Az EMG a Sziget Kft. fentiek szerinti 75%-át a korábban meghatározottakhoz képest az alábbiak szerinti ütemezésben szerezné meg: 2007. november 27-i szerződés szerinti részesedés-szerzési ütemezés részesedés-szerzési ütemezés 2008 2009 2010 2011 2012 26% 51% 76% 88% 100% 26% 51% 63% 69% 75% Amennyiben a fentiekben bemutatott EBITDA teljesítmény-elvárások teljes mértékben teljesülnek, az EMG a Sziget Kft. 75%-os üzletrészéért összesen legfeljebb 5,0295 milliárd forintot fizetne, szemben a 2007. november 27-i szerződésben meghatározott legfeljebb 4,95 milliárd forinttal. Amint az ismert, a vételárból 1,1 milliárd forint 2008 januárjában az első, 26%-os Sziget Kft. részesedésért már kifizetésre került.
Az EBITDA teljesítmény-elvárások mind a Szigerta Kft. tekintetében, mind a VOLT Fesztivál és a Balaton Sound további 50%-át szolgáltató felek tekintetében külön-külön is mérésre kerülnének majd. Az esetleges teljesítmény elmaradások is külön-külön a vételárak csökkentésével járnának majd. Az EBITDA teljesítmény-elvárások maximális teljesítése esetén az EMG Kft. a fenti vételárból még hátralékos vételárat a korábbiakban meghatározottakhoz képest az alábbiak szerinti ütemezésben fizetné meg: 2007. november 27-i szerződés szerinti fizetési ütemezés (Mft-ban) fizetési ütemezés (Mft-ban) fizetési üzemezésből a VOLT Fesztivál és a Balaton Sound 50%-át szolgáltatókat megillető rész (Mft-ban) 2009 2010 2011 2012 1025 1025 480 1320 1662,25 798,25 398,4 1070,6 766 155 0 0 A VOLT Fesztivál és a Balaton Sound Fesztivál 50%-át szolgáltató Lobenwein Norbert és Fülöp Zoltán urak mind a 2009-es, mind a 2010-es évben egy-egy 155 millió forintos vételárrészre csak a VOLT Fesztivál és a Balaton Sound Fesztivál eredményességéhez mérten válnának jogosulttá. Emellett a részükre 2009-ben fizetendő vételárból 211 millió forint oly módon kerülne megfizetésre, hogy készpénz helyett 1 millió darab, darabonként 211,-Ft-os áron beszámításra kerülő econet.hu részvényt kapnának. A Sziget Kft. tulajdonosi szerkezete a kivásárlási program lezárása után az alábbiak szerint alakulna majd: tulajdonos részesedés mértéke EMG 75% Szigerta Kft. 15% Lobenwein Norbert és Fülöp Zoltán 10% urak érdekeltsége
A kölcsönös szándéknyilatkozatban lefektetettek szerint a kisebbségi tulajdonosok részére fizetendő vételárak mértéke az EBITDA teljesítménytől függ, így a fentiekben bemutatott EBITDA teljesítmény-elvárások teljesítése a kisebbségi tulajdonosok alapvető érdeke. Ezen felül azonban a kisebbségi tulajdonosok akik egyben a menedzsment tagjait is adják - abban is érdekeltek lennének, hogy a Sziget Kft. az említett EBITDA teljesítményelvárásokat meghaladja, mert részükre ilyen esetben az alap-elvárást meghaladó teljesítmény vonatkozásában többlet nyereségrészesedés járna majd. 4. A mai napon megkötött kölcsönös ügylet amennyiben megvalósul tovább erősítené az econet.hu Nyrt. Média Üzletága pozícióját a fesztiválszervezés és az event marketing piacon. A Volt Fesztivál és a Balaton Sound teljes megszerzésével a Sziget Kft. keretein belül egy kézbe kerülne az ország három legsikeresebb rendezvénye (Sziget Fesztivál, Volt Fesztivál, Balaton Sound). Ezen túlmutat azonban az a tény, hogy az akvizíció megvalósulásával a Sziget Kft-ben koncentrálódna a magyar fesztivál piac legjelentősebb tapasztalati tőkéje és know-how-ja, amely a több mint másfél évtizedes múltat felmutató Sziget és VOLT Fesztiválok mellett a legutóbbi két évben képes volt egy új rendezvény, a Balaton Sound felfuttatására is (a Balaton Sound idén - a megrendezésének második évében - már 140 millió forint körüli plusszal zárt). Mindezen tapasztalat és tudás azonban hasznosulhat az EMG egyéb üzletágainak (print, broadcast) tevékenységében, hiszen mind a Pesti Est és Est Lapok, mind a radiocafé 98.6 rendszeresen szervez kisebb-nagyobb saját rendezvényeket is, amelyek így még jobb minőségben és eredményességgel jöhetnek majd létre. A kölcsönös szándéknyilatkozat alapján a jövő év elején létrehozandó, a fentiekben ismertetett elvekre épülő szerződésrendszer biztosítaná, hogy a Sziget Kft. menedzsmentje (Gerendai Károly, Takács Gábor, Lobenwein Norbert és Fülöp Zoltán urak), az EMG általi kivásárlási program alatt és annak lezárását követően is közvetlenül érdekeltek legyenek a cégnek az EBITDA teljesítmény-elvárások (2012-től 780 millió forintot meghaladó, majd a további években is évente meghatározott mértékben növekvő összeg) szintje feletti teljesítésében. A hosszú távú felülteljesítés egyik kézenfekvő módja újabb sikeres rendezvények létrehozása lehet, ami az EMG részéről egyben a menedzsmenttel szembeni elvárás is.
5. Felhívjuk a figyelmet, hogy szándéknyilatkozat alapján bár a leglényegesebb üzleti feltételeket már kialakították - a felek csak akkor kötelesek a megfelelő, a fentebb részletezett hatásokat elérő szerződéseket megkötni, ha 2009. január 31-ig valamennyi, az ügyletet érintő kérdésben egyetértésre tudnak jutni. A szerződések megkötése esetén az ügylet első szakasza 2009. április 30-al zárulna, ekkor válhatna az EMG a Sziget Kft. 51%-os tulajdonosává. A kölcsönös szándéknyilatkozat, illetve az annak alapján 2009. január 31-ig esetlegesen megkötésre kerülő szerződések a Sziget Kft. megvásárlására vonatkozó 2007. november 27-i szerződésben meghatározott, a fenti összefoglalásban nem érintett jogainkat lényegesen nem érintik, így például az Újpesti Önkormányzat által indított első fokon számunkra kedvezően zárult perrel kapcsolatos elállási jogunk is fennmarad. Amennyiben a kölcsönös szándéknyilatkozat alapján nem kerülnének megkötésre a további szerződések, a Sziget Kft. kivásárlása a fentebb ismertetett eredeti ütemezés és feltételek szerint megy majd végbe. 6. A jelen tájékoztatásban foglaltak nem adnak teljes képet az econet.hu Nyrt. tevékenységéről és a jövőben tervezett lépéseiről, sem a Társaság és Üzletágai eredményeiről, terveiről, piacairól, a tevékenységet érintő kockázatokról és egyéb körülményekről. A jelen tájékoztatás a jövőre vonatkozó kijelentéseket is tartalmaz. Azon megállapítások, melyek nem múltbeli eseményekre vonatkoznak (azaz a véleményünkre és várakozásainkra vonatkozó kijelentések), jövőre vonatkozóak. Ezen kijelentések a jelenlegi terveken, becsléseken és előrejelzéseken alapulnak, tehát nem lenne helyes ezen kijelentésekre a kellő mértéket meghaladó módon támaszkodni. A jövőre vonatkozó kijelentések azon időpontbeli állapoton alapulnak, amelyben ezen állítások elhangzanak, a Társaság nem vállal kötelezettséget arra nézve, hogy a kijelentések bármelyikét új információk vagy jövőbeli események alapján a továbbiakban nyilvánosan frissítse, módosítsa. Budapest, 2008. december 18. econet.hu Nyrt.