A PÉCS TV Kommunikációs Korlátolt Felelsség Társaság Alapító okirata (a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalva)
A PÉCS TV Kommunikációs Korlátolt Felelsség Társaság Alapító Okirata A 2007. év 03. hó 01. napján kelt módosításokkal és a Gazdasági Társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (továbbiakban: Gt.) vonatkozó rendelkezéseivel (a Pécsett, 2007. év március hó 01. napján meghozott Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Közgylésének 66/2007.(03.01.) sz. határozata 14.,15.,16., pontja alapján, a fejrész, valamint az 1-21. pontok módosításával) egységes szerkezetben: I. A társaság cégneve, székhelye 1. A korlátolt felelsség társaság (továbbiakban: társaság) cégneve: PÉCS TV Kommunikációs Korlátolt Felelsség Társaság Rövid név: PÉCS TV Kft. A Társaság idegen nyelv elnevezése, idegen nyelv rövidített elnevezése: angolul: Pécs TV Communications Ltd. / Pécs TV Ltd. németül: Pécs TV Kommunikations GmbH. / Pécs TV GmbH. 2. A Társaság székhelye és telephelye: A Társaság székhelye: 7621 Pécs, Lyceum u. 7. A Társaság telephelye: 7623 Pécs, Hungária u. 19. 3. A társaság 1995. október 1. napján határozatlan idre szólóan jött létre, átalakulással, a PIÁR STUDIÓ Kft. jogutódjaként. II. A társaság Alapítója 4. A társaság Alapítójának neve és székhelye: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata 7621 Pécs, Széchenyi tér 1
III. Tevékenységi kör 5. A társaság tevékenységi köre (TEÁOR 03 szerint): 22.11 Könyvkiadás 22.12 Napilapkiadás 22.13 Idszaki kiadvány kiadása 22.14 Hangfelvétel-kiadás 22.15 Egyéb kiadás 22.23 Könyvkötés 22.24 Nyomdai elkészít tevékenység 22.25 Kisegít nyomdai tevékenység 22.31 Hangfelvétel-sokszorosítás 22.32 Videofelvétel-sokszorosítás 22.33 Számítógépes adathordozó sokszorosítása 30.01 Irodagépgyártás 30.02 Számítógép, készülék gyártása 32.10 Elektronikai alkatrész gyártása 32.20 Ipari híradástechnikai termék gyártása 32.30 Híradástechnikai fogyasztási cikk gyártása 33.20 Mérmszer gyártása 33.30 Ipari folyamatirányító rendszer gyártása 33.40 Optikai, fényképészeti eszköz gyártása 51.18 Máshova nem sorolt termék ügynöki nagykereskedelme 51.19 Vegyes termékkör ügynöki nagykereskedelem 51.90 Egyéb nagykereskedelem 52.12 Iparcikk jelleg vegyes kiskereskedelem 52.47 Könyv-, újság-, papíráru-kiskereskedelem 52.50 Használtcikk-kiskereskedelem 52.61 Csomagküld kiskereskedelem 52.63 Egyéb nem bolti kiskereskedelem 55.30 Étkezhelyi vendéglátás 55.51 Munkahelyi étkeztetés 70.11 Ingatlanberuházás, -eladás 70.12 Ingatlanforgalmazás 70.20 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 70.31 Ingatlanügynöki tevékenység 70.32 Ingatlankezelés 71.10 Gépkocsikölcsönzés 71.33 Irodagép, számítógép kölcsönzése 71.34 Máshova nem sorolt egyéb gép kölcsönzése 72.10 Hardver-szaktanácsadás 72.21 Szoftver-kiadás 72.22 Egyéb szoftver-szaktanácsadás, -ellátás 72.30 Adatfeldolgozás 72.40 Adatbázis-tevékenység, on-line kiadás 72.50 Irodagép-, számítógép-javítás 72.60 Egyéb számítástechnikai tevékenység
73.10 Mszaki kutatás, fejlesztés 74.12 Számviteli, adószakérti tevékenység 74.13 Piac- és közvélemény-kutatás 74.14 Üzletviteli tanácsadás 74.15 Vagyonkezelés 74.30 Mszaki vizsgálat, elemzés 74.40 Hirdetés 74.50 Munkaer-közvetítés 74.70 Takarítás, tisztítás 74.86 Telefoninformáció 74.87 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás 80.42 Máshova nem sorolt felntt- és egyéb oktatás 92.11 Film-, videogyártás 92.12 Film-, videoterjesztés 92.13 Mozgóképvetítés 92.20 Rádió-televízió msorszolgáltatás (Ftevékenység) 92.31 Alkotó és eladómvészet 92.32 Mvészeti kiegészít tevékenység 92.34 Máshova nem sorolható egyéb szórakoztatás 92.40 Hírügynökségi tevékenység 92.51 Könyvtári, levéltári tevékenység 92.61 Sportlétesítmény mködtetése 92.62 Egyéb sporttevékenység 92.72 Máshova nem sorolható egyéb szabadids tevékenység 93.05 Máshova nem sorolt egyéb szolgáltatás 6. A társaság törzstkéje: IV. Törzstke A társaság törzstkéje 198.500.000,- Ft, azaz Egyszázkilencvennyolcmillióötszázezer Forint. A törzstke emelésre fordított összeget az alapító az erre vonatkozó Alapító Okirat módosítás aláírásától számított 30 napon belül köteles átutalni a társaság bankszámlájára. A nem pénzbeli betét összetevinek felsorolását az Alapító Okirat mellékletét képez apportlista tartalmazza. Az Alapító a nem pénzbeli betétet a társaság tulajdonába adta. 7. Az üzletrész bevonása, felosztása: Az egyszemélyes társaság saját üzlerészét nem szerezheti meg. A társaság üzletrészt nem oszthat fel, és nem vonhat be. Üzletrész felosztására akkor kerülhet sor, ha a tulajdonos üzletrészének egy részét értékesíteni kívánja. Ha ennek megfelelen a társaság többszemélyessé alakul át, a változást 30 napon belül kell jelenteni az iletékes Cégbíróságnak, és az Alapító Okiratot ennek megfelelen társasági szerzdéssé kell módosítani. Ugyanezen eljárást kell követni, ha a törzstke felemelése folytán a társaság új tagokkal egészül ki.
V. Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések 8. Az egyszemélyes társaságnál taggylés nem mködik, hatáskörét az Alapító gyakorolja. A fentieknek megfelelen az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik a Gt.141. (2) bekezdése alapján: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; b) osztalékelleg fizetésének elhatározása; c) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; d) elvásárlási jog gyakorlása a társaság által; e) az elvásárlásra jogosult személy kijelölése; f) az üzletrész kívülálló személyre történ átruházásánál a beleegyezés megadása; g) eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészrl; h) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; i) a tag kizárásának kezdeményezésérl való határozat; j) az ügyvezet megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; k) a felügyelbizottság tagjainak megválasztása, viszszahívása és díjazásának megállapítása; l) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; m) olyan szerzdés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. b) pont], illetve élettársával köt; n) a tagok, az ügyvezetk, a felügyelbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; o) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történ megvizsgálásának elrendelése; p) az elismert vállalatcsoport létrehozásának elkészítésérl és az uralmi szerzdés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerzdés tervezetének jóváhagyása; q) a társaság jogutód nélküli megsznésének, átalakulásának elhatározása; r) a társasági szerzdés módosítása; s) a törzstke felemelésének és leszállításának elhatározása; t) törzstkeemelés esetén a tagok elsbbségi jogának kizárása; u) törzstkeemelés során az elsbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; v) törzstke felemelésekor, illetve az elsbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; w) törzstke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; x) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerzdés a taggylés kizárólagos hatáskörébe utal.
A Gt. 143. (2) bekezdése értelmében az ügyvezet haladéktalanul köteles az Alapító intézkedését kezdeményezni, ha tudomására jut, hogy a.) a Társaság saját tkéje veszteség folytán a törzstke felére csökkent, vagy b.) a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve, ha vagyona tartozásait nem fedezi. 8a. Az Alapító a megválasztással illetve kinevezéssel kapcsolatos ügyek kivételével a hatáskörébe tartozó 8. pont szerinti döntés meghozatalát megelz 15 nappal köteles a döntés tervezetének az átvétel igazolására alkalmas módon történ rendelkezésre bocsátásával (megküldésével) az ügyvezet és a felügyel bizottság véleményét kikérni, akik véleményüket kötelesek 8 napon belül írásban az alapító rendelkezésére bocsátani. Az Alapító a döntésekrl az érintetteket a döntést követ 15 napon belül a döntés másolati példányának rendelkezésre bocsátásával (megküldésével) értesíti. 8b. A helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 80. (4) bekezdése által alkalmazni rendelt, az államháztartásról szóló 1992. évi XXXVIII. törvény 95/A (3) bekezdése tekintetében szokásos nagyságrend az a szerzdés, amelynek összege (értéke) az 5 M forintot, azaz Ötmillió forintot nem haladja meg. 9. Tekintettel arra, hogy a társaság ügyvezetését nem az Alapító látja el, a határozatokat meghozataluk után haladéktalanul be kell vezetni a Határozatok Könyvébe. 10. A társaságnak egy ügyvezetje van: VI. Az ügyvezet Keresnyei János 7631 Pécs, Kemény Zsigmond utca 115/C. szám alatti lakos. Az ügyvezet megbízatása 2003. július 16. napjától 2008. július 15-ig tart. Az ügyvezet a megbízatását munkaviszonyban nem láthatja el. 11. A társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint a bíróság és más hatóság eltt az ügyvezet képviseli. 12. A társaság dolgozói felett a munkáltatói jogokat az ügyvezet gyakorolja. 13. Az ügyvezet az Alapító hozzájárulása nélkül: (Gt. 25. (1) bekezdés) a.) Az ügyvezet a nyilvánosan mköd Részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével nem szerezhet részesedést a Társasággal azonos tevékenységet, f tevékenységként megjelöl más gazdálkodó szervezetben,
b.) nem lehet vezet tisztségvisel a társaságéval azonos f tevékenységet végz más gazdasági Társaságban, Szövetkezetben. 14. Az ügyvezet köteles a társaság tagjairól a Gt. 150. -ában írtaknak megfelelen nyilvántartást (tagjegyzéket) vezetni. A tagjegyzéket bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínüsíti. 15. Az ügyvezet gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszer vezetésérl. Az ügyvezet elkészítteti a társaság mérlegét és a vagyonkimutatást és ezeket az Alapító elé terjeszti. Az ügyvezet eljárása során az Alapító érdekeit védi, és gondoskodik az Alapító határozatainak végrehajtásáról. VII. Képviselet, cégjegyzés 16. A társaság képviseletét az ügyvezet önállóan látja el. Az ügyvezet önállóan jogosult a társaság képviseletére és a cégjegyzésre. Az ügyvezet a céget akként jegyzi, hogy az elírt, elnyomott vagy nyomtatott cégszöveg alá a nevét önállóan írja alá a címpéldánnyal egyez módon. VIII. Könyvvizsgáló 17. A társaság könyvvizsgálója 2005. július 1. napjától 2008. június 30. napjáig Várady Zoltán (an.: Orbán Julianna ) 7636 Pécs, Szaturnusz u. 11. szám alatti lakos A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzésérl, és ennek során mindenekeltt annak megállapításáról, hogy a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetérl, mködésének eredményérl.(gt.40. (1) bekezdés) A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a társaság könyveibe betekinthet, a vezet tisztségviselktl, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerzdéseit megvizsgálhatja.(gt. 43. (1) bekezdés) Ellenrzi, hogy a társasági jelentések, mérleg és eredménykimutatás valós adatokat tartalmaznak-e, illetve megfelelnek-e a jogszabályok elírásainak, és véleményét ismerteti az ügyvezetvel, illetve az Alapítóval. IX.
A felügyel bizottság 18. Az alapító határozata alapján a társaságnál öttagú felügyel bizottság mködik. A felügyel bizottság alábbi négy tagjának megbízatása 2007. március 02. napján kezddik és 2008. június 30. napjáig tart: Kiefer Beatrix Baracsi László Kecskés Iván Dr. Orosdy Béla Az alábbi felügyel bizottsági tag megbízatása 2004. szeptember 1-én kezddik és 2007. augusztus 31. napjáig tart: Szebeni János A felügyel bizottság a társaság Alapítója részére ellenrzi a társaság ügyvezetését. A felügyel bizottság a vezet tisztségviselktl, iiletve a gazdasági társaság vezet állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. A felügyel bizottság köteles megvizsgálni minden olyan elterjesztést, amely az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. Beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az Alapító csak a felügyel bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A felügyel bizottság tagjai a gazdasági társaság Alapítójának döntéshozatalánál tanácskozási joggal vesznek részt. A felügyel bizottság testületként jár el. Tagjai sorából elnököt választ. A felügyel bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. Határozatát egyszer szótöbbséggel hozza. A felügyel bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyel bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és cél megjelölésével - a felügyel bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktl, aki a kérelem kézhezvételétl számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyel bizottság ülésének 30 napon belüli idpontra történ összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A felügyel bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a társaság Alapítója hagy jóvá. A felügyel bizottság egyes ellenrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenrzést állandó jelleggel is megoszthatja. A felügyel bizottsági tagok a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerintkorlátlanul és egyetemlegesen felelenek a gazdasági társasággal szemben a társaságnak az ellenrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. (Gt. 36. (4) bekezdés)
X. A társaság megsznése 19. A társaság megsznésére a Gt. 66. -ban foglalt rendelkezéseket kell - az egyszemélyes társaságokra vonatkozó értelemszer eltérésekkel - alkalmazni. XI. Egyéb rendelkezések 20. Az átalakulásokkal kapcsolatos költségek a társaságot terhelik. 21. A társasági szerzdésben nem szabályozott kérdésekben az 2006. évi IV. tv. rendelkezései és a Ptk. szabályai az irányadók. Pécs, 2007. március 01. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Tasnádi Péter polgármester Módosított a kiemelt dlt betvel szedett szövegrész Záradék: Igazolom, hogy a 2007. év március hó 01. napján kelt Alapító Okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesít okirat módosítások alapján hatályos tartalmának és a bekövetkezett valamennyi módosítást tartalmazza. Jelen Alapító Okirat elkészítését a létesít okirat 10.) és 18.) pontjainak módosulása, valamint a teljes Alapító Okiratnak a 2006. évi IV. törvény rendelkezései szerinti hatályosítása tette szükségessé. Készítette és ellenjegyezte: