7. Maglód projekt Kft. FB. tagok választása és alapító okirat módosítása április 19. ELŐTERJESZTÉS

Átírás

1 ELŐTERJESZTÉS Maglód Város Önkormányzat Képviselő-testületének április 19-ei ülésére 7. napirend Tárgya: Előadó: A Maglód Projekt Kft. felügyelő bizottsági tagjainak választása, és alapító okiratának módosítása Tabányi Pál polgármester Melléklet: Alapító Okirat-tervezet Az előterjesztés (határozati javaslat) elfogadása nyilvános ülésen minősített többségű nyílt szavazást igényel. Bizottsági tárgyalásra: Pénzügyi és Ügyrendi Bizottság JEGYZŐI ZÁRADÉK Az előterjesztéshez és határozati javaslathoz jogi kifogást nem emelek. Maglód, április 13. Margruber János jegyző

2 MAGLÓD VÁROS ÖNKORMÁNYZAT POLGÁRMESTERÉTŐL 2234 Maglód, Fő utca 12. ELŐTERJESZTÉS Maglód Város Önkormányzat Képviselő-testületének április 19-ei ülésére 7. napirend: A Maglód Projekt Kft. felügyelő bizottsági tagjainak választása, és alapító okiratának módosítása Előadó: Tabányi Pál polgármester Melléklet: Alapító Okirat-tervezet Tisztelt Képviselő-testület! A Maglód Projekt Kft. Felügyelő Bizottságának tagjai közül ketten - Horváthné Kertész Erzsébet és Varga Hajnalka - lemondtak a bizottsági tagságukról. Az önkormányzat 100%-os tulajdonában levő gazdasági társaságról lévén szó, az új tagok választásához alapítói döntés szükséges. Javaslatot teszünk Jenei Péter képviselő és Andráskóné Gerhát Melinda köztisztviselő, könyvelő személyére, akik a jelölést elvállalták. A 3. tag, Kérges László változatlan feltételekkel a bizottság tagja marad. A változást az alapító okiratban is át kell vezetni. A felügyelő bizottsági tagok megbízatása határozott időre szól, melynek végdátuma az alapító okiratban december 31. Javasoljuk az új tagokat április 19-étől december 31-éig megválasztani. Kérem a Képviselő-testület hozzájárulását az új FB tagok megválasztásához és az alapító okirat értelemszerű módosításához. Határozati javaslat 1. Maglód Város Önkormányzat Képviselő-testülete a MAGLÓD PROJEKT Ingatlanfejlesztő- és Hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság felügyelő bizottságába - Kérges László (anyja neve: Tabányi Zsuzsanna, lakcím: 2234 Maglód, Kölcsey Ferenc u. 17.) felügyelő bizottsági tag megbízatásának változatlanul hagyása mellett - az alábbi személyeket választja meg új tagként április 19-étől határozott időre, december 31-éig: Jenei Péter (anyja neve: Eszes Zsuzsanna, lakcím: 2234 Maglód, Liliom u. 11/2.) Andráskóné Gerhát Melinda (anyja neve: Darók Mária Magdolna, lakcím: 2234 Maglód, Széchenyi u. 66.) 2. Maglód Város Önkormányzat Képviselő-testülete jóváhagyja a Maglód Projekt Kft. alapító okiratának módosítását. A változások az alapító okiratban dőlt, vastagon szedett betűvel kerülnek megjelölésre. Határidő: azonnal. Felelős: Tabányi Pál polgármester. Maglód, április 13. Tabányi Pál polgármester

3 Alapító okirat egységes szerkezetbe foglalt hatályosított szövege Jelen alapító okirat aláírója a évi V. törvény (továbbiakban Ptk.) rendelkezéseinek megfelelően a MAGLÓD PROJEKT Ingatlanfejlesztő- és Hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság alapító okiratát a április 19. napján bekövetkezett változások alapján a következők szerint állapítja meg és foglalja egységes szerkezetbe. A változások dőlt betűvel kerülnek jelölésre. 1. A társaság neve: MAGLÓD PROJEKT Ingatlanfejlesztő- és Hasznosító Korlátolt Felelősségű Társaság 2234 Maglód, Fő utca A társaság székhelye, telephelye: A társaság székhelye: 3. A társaság idegen nyelvű elnevezése(i), idegen nyelvű rövidített elnevezése(i) 4. A társaság rövidített neve: MAGLÓD PROJEKT Kft 5. A társaság tagjainak neve, adatai: 1./ Maglód Város Önkormányzata Törzsszáma: , Képviselő: Tabányi Pál polgármester, székhelye: 2234 Maglód, Fő utca A társaság tevékenységi körei: A társaság főtevékenysége: Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése A társaság egyéb tevékenységei: Városi, elővárosi, várostérségi szárazföldi személyszállítás Közétkeztetés Vendéglátás Ingatlankezelés Épületek építése Kereskedelem Víztermelés, - kezelés,- ellátás Szennyvíz gyűjtése, kezelése Nem veszélyes hulladék kezelése, ártalmatlanítása Hulladék újrahasznosítása Bontás Építési terület telőkészítése Folyadék szállítására szolgáló közmű építése Vízi létesítmény építése Villanyszerelés Víz-, gáz-, fűtés, légkondicionáló szerelés Egyéb speciális szaképítés m.n.s. Melléklet 1/8. oldal Alapító okirat-tervezet

4 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás Üzletvezetés Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás A társaság a szakképesítéshez, illetőleg az engedélyhez, vagy nyilvántartásba vételhez kötött tevékenységeket az engedély beszerzését, illetve szakképesítéssel rendelkező alkalmazott foglalkoztatását követően kezdik meg. 7. A társaság törzstőkéje, a törzsbetétek szolgáltatása, pótbefizetés 1. A társaság törzstőkéje: azaz hárommillió forint. 2. A társaság törzstőkéje Ft. pénzbeli betétből áll, amely teljes mértékben befizetésre került. 8. A társaság tagjainak törzsbetéte: 1. Maglód Nagyközség Önkormányzat 2234 Maglód, Fő utca 12. törzsbetéte azaz hárommillió forint, mely teljes egészében pénzbetétből áll. 9. Az üzletrész: 1. A társaság bejegyzését követően a tag jogait és a társaság vagyonából őt megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. 2. Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági viszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. 3. A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés végett a vevő köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban, vagy a vevő által aláírt teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és nyilatkozni kell arról, hogy a vevő az alapító okirat rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. 4. A tag halálával, illetve megszűnésével üzletrészesze átszáll a jogutódra. 5. Az üzletrész átruházás a jogi személy tag szétválása folytán az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlás, öröklés, a házastársi közös vagyon megosztása, új jogosult hiányában a tag jogutód nélküli megszűnése esetén osztható fel. 6. A Társaság saját üzletrészét nem szerezheti meg. 10. A társaság gazdálkodása, a nyereség felosztása, a felelősség. A társaság kötelezettségeiért a társaság felel egész vagyonával. A tag felelőssége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel. A nyereség felosztható részének nagyságáról a tag egy személyben dönt. A számviteli előírások megtartásával osztalékelőleg fizethető ki. Melléklet 2/8. oldal Alapító okirat-tervezet

5 11. A társaság időtartama: A társaság határozatlan időre alakul. A társaság első gazdasági éve a társasági szerződés keltétől a naptári év utolsó napjáig tart, egyébként az üzleti év megegyezik a naptári évvel. 12. A társaság szervezete: Törvényben meghatározott taggyűlési hatáskörbe tartozó kérdésekben a Társaság tagja dönt, amelyről a vezető tisztségviselőt írásban köteles értesíteni. Az alapító kizárólagos hatáskörébe az alábbiak tartoznak: a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; osztalék, osztalékelőleg fizetésének elhatározása; pótbefizetés elrendelése és visszatérítése; elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; eredménytelen árverés esetén döntés az üzletrészről; üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; a tag kizárásának kezdeményezéséről való határozat; a Ptk. 3:123 -ban foglalt kivétellel az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 8:1 (1) 1. pont], illetve élettársával köt; a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; a társasági szerződés módosítása; a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; törzstőke-emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; törzstőke-emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés az alapító kizárólagos hatáskörébe utal. A Társaság tagját az ügyvezetőnek fel kell hívni döntéshozatalra, ha az a társaság érdekében szükséges. A Társaság tagját haladéktalanul fel kell hívni döntéshozatalra a szükséges intézkedések megtétele végett, ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásaiból kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, valamint, ha a társaság fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásait nem fedezi. Melléklet 3/8. oldal Alapító okirat-tervezet

6 A Társaság tagját a döntési tárgykör közlésével, a döntéshozatalhoz szükséges írásos előkészítő anyag megküldésével ajánlott levélben kell döntéshozatalra felhívni. A felhívás elküldése és a döntéshozatal napja között legalább 15 napi időköznek kell lennie. Ha a felhívásnak a Társaság tagja nem tesz eleget, akkor a döntéshozatalra történő ismételt felhívás és az új döntéshozatal napja között legalább 20 napi időköznek kell lennie, melynek időpontját már az eredeti taggyűlési meghívóban is meg lehet jelölni. 13. A határozatok könyve Az ügyvezető a Társaság tagja által hozott döntésekről folyamatos nyilvántartást vezet. Ez a határozatok könyve. A határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetni a határozatok könyvébe. A határozatok könyvébe a tag betekinthet, és a határozatokról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet. 14. A tagjegyzék A társaság tagjairól tagjegyzéket kell vezetni. A tagjegyzék vezetése az ügyvezető feladata. A tagjegyzéken fel kell tüntetni: a) a tag nevét, lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét, b) törzstőke mértékét, c) az alapító okirat esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit. A tagjegyzéken a tagok személyében vagy üzletrészében bekövetkezett minden változást át kell vezetni, s a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani. 15. Az ügyvezető A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét az ügyvezető látja el. A társaság 1 (egy) ügyvezetővel rendelkezik, aki gyakorolja a társaság alkalmazottai feletti munkáltatói jogokat. A képviselet módja: A társaság képviseletét az ügyvezető önállóan látja el. A társaság ügyvezetője: Név: Varga Krisztina Zsuzsanna születési hely és idő: Budapest, augusztus 7. an: Németh Zsuzsanna lakcím: 2220 Vecsés, Ady Endre u. 33. A megbízatás kezdő időpontja: április 1. A megbízatás határozatlan időtartamra vonatkozik. Az ügyvezető az ügyvezetői tisztséget munkaviszonyban is elláthatja. Az ügyvezető a jelen alapító okirat alapján a Társaság tagjának külön hozzájárulása nélkül is jogosult társasági részesedést szerezni a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá vezető tisztségviselő lenni a társaságával azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben. Az ügyvezető képviseli a társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. Az ügyvezető e jogkörét az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság dolgozóira átruházhatja. Az ügyvezető köteles a Társaság tagjának kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. A társaság felelős azért a kárért, amelyet ügyvezetője az ügykörébe eső tevékenységével harmadik személynek okozott. Melléklet 4/8. oldal Alapító okirat-tervezet

7 16. A cégjegyzés és képviselet módja A társaság cégjegyzése és képviselete akként történik, hogy a cég kézzel, vagy géppel írt, előnyomott, vagy nyomtatott neve, rövidített neve alatt az ügyvezető önállóan írja alá a nevét, hiteles cégaláírási nyilatkozatának megfelelően. 17. A Felügyelő Bizottság A Társaság működésének ellenőrzését 3 tagú felügyelő bizottság látja el. A felügyelő bizottság ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a Társaság taggyűlése ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a Társaság taggyűlése kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a Társaság taggyűlése csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a Társasági Szerződésbe, illetve a Társaság taggyűlésének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság vagy a tagok érdekeit, összehívja a Társaság taggyűlésének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére. A felügyelő bizottság tagjai a Társaság taggyűlése ülésén tanácskozási joggal vesznek részt. A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság - ha törvény eltérően nem rendelkezik - tagjai sorából választ elnököt (szükség esetén elnökhelyettest vagy elnökhelyetteseket). A felügyelő bizottság határozatképes, ha mindhárom tagja jelen van, határozatát egyszerű többséggel hozza. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a Társaság tagjai, illetve munkáltatója nem utasíthatja. A felügyelő bizottság tagjai: Jenei Péter anyja neve: Eszes Zsuzsanna, lakcím: 2234 Maglód, Liliom u. 11/2. Andráskóné Gerhát Melinda anyja neve:darók Mária Magdolna, lakcím: 2234 Maglód, Széchenyi u. 66. Kérges László anyja neve: Tabányi Zsuzsanna, lakcím: 2234 Maglód, Kölcsey Ferenc u. 17. Melléklet 5/8. oldal Alapító okirat-tervezet

8 A felügyelő bizottsági tagok közül Kérges László megbízatása május 20. napjától december 31. napjáig tartó határozott időre, míg Jenei Péter és Andráskóné Gerhát Melinda megbízatása április 19. napjától december 31. napjáig tartó határozott időre szól. 18. Könyvvizsgáló A Társaság könyvvizsgálója április 23. napjától december 31.napjáig tartó határozott időre szól. Cégnév: LTD Könyvvizsgáló, Könyvvezető és Vagyonkezelő Kft. Cégjegyzékszám: Székhely: 3200 Gyöngyös, Rákóczi út em. 15/2. A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve: László Ferenc Csaba Kamarai nyilvántartási száma: MKVK Anyja születési neve: Szabó Terézia Lakcím: 3200 Gyöngyös, Mátrai u. 7. III/16. A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a Társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. A könyvvizsgáló nem nyújthat a Társaság részére olyan szolgáltatást, amely a közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását veszélyeztetheti. Külön törvény határozza meg a Társaság könyvvizsgálója által végezhető kiegészítő tevékenységek körét, a szolgáltatásnyújtás feltételeit és korlátait. A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követő kilencven napon belül megbízási szerződést köt a Társaság ügyvezetésével. A határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és a legfőbb szervnek másik könyvvizsgálót kell választania. A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a Társaság könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, illetve a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja. A Felügyelőbizottság kezdeményezheti a társasági könyvvizsgálónak a bizottság ülésén történő meghallgatását. A könyvvizsgáló is kérheti, hogy a Felügyelőbizottság az általa javasolt ügyet tűzze napirendjére, illetve, hogy a Felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehessen. A Társaság könyvvizsgálója a fenti és pontokban foglaltakkal összefüggő eljárása során sem alakíthat ki olyan szakmai együttműködést a Társaság ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladatok pártatlan elvégzését veszélyeztetheti. A könyvvizsgáló köteles a Társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni. A Társaság könyvvizsgálóját a Társaság legfőbb szervének a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni. Melléklet 6/8. oldal Alapító okirat-tervezet

9 Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a Felügyelőbizottság tagjainak a Ptk-ban meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a Társaság legfőbb szervének összehívását kezdeményezni. Ha a legfőbb szerv ülésének összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a Társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti. 19. Az alapító okirat módosítása Amennyiben a Társaság az üzletrész felosztása vagy a törzstőke felemelése folytán új tagokkal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani. 20. A társaság megszűnése. A társaság megszűnik, ha: - elhatározza jogutód nélküli megszűnését, - elhatározza jogutódlással történő megszűnését, - a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja, - a cégbíróság elrendeli hivatalból való törlését - a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti. A társaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg. A társaság megszűnése esetében a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségek alapján érvényesíthető követelések a társaság megszűnésétől számított 5 év alatt évülnek el, kivéve ha jogszabály valamely követelésre rövidebb elévülési időt állapít meg. A társaság vagyonának felosztására csak a törlést követően kerülhet sor. 21. A társaság törvényes működésének biztosítékai: A társaság feletti törvényességi felügyeletet az illetékes cégbíróság látja el. A jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a évi V. törvény rendelkezései az irányadóak. Maglód, április... Maglód Város Önkormányzata alapító képviseli: Tabányi Pál polgármester Melléklet 7/8. oldal Alapító okirat-tervezet

10 A társasági szerződés módosítását a április 19. napján hozott határozatok alapján bekövetkezett változások tették szükségessé, amelyre tekintettel a társasági szerződés módosítását, illetve annak egységes szerkezetbe foglalását készítette és ellenjegyezte április napján Dr. László Jenő ügyvéd, azzal, hogy ellenjegyzésével igazolja, hogy a társasági szerződés egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a társasági szerződés április napi módosítása szerinti tartalmának. A változásokat dőlt betűvel szedett rész tartalmazza. Ellenjegyezem, Maglódon, Melléklet 8/8. oldal Alapító okirat-tervezet