amely létrejött egyrészről a CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. E G Y E S Ü L É S I S Z E R Z Ő D É S (székhelye: 1033 Budapest, Flórián tér 1.; formája: nyilvánosan működő részvénytársaság; nyilvántartó hatóság és cégjegyzékszám: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, Cg.: 01-10- 045857; adószáma: 14153730-4-44; telefonszáma: 06-1-244-5858; fax száma: 06-1-577-2021; elektronikus levélcíme: jog@cig.eu) mint átvevő társaság (a továbbiakban átvevő társaság) másrészről MKB Életbiztosító Zrt. (székhelye: 1133 Budapest, Váci út 76.; formája: zártkörűen működő részvénytársaság; nyilvántartó hatóság és cégjegyzékszám: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága, Cg.: 01-10- 045632; adószáma: 13941079-4-44; telefonszáma: 06-1-886-6950; fax száma: 06-1-886-6909; elektronikus levélcíme: info@mkbb.hu) mint beolvadó társaság (a továbbiakban beolvadó társaság, együttesen a Felek) között alulírott helyen és időben az alábbi feltételekkel. Előzmények A CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. és a CIG Pannónia Első Magyar Általános Biztosító Zrt. megvásárolta a Versicherungskammer Bayerntól (VKB) az MKB Általános Biztosító Zrt.-ben és az MKB Életbiztosító Zrt.-ben fennálló 98,98% illetve 98,97%-os mértékű tulajdonrészét. A két felvásárolt biztosítóban fennmaradó 1,02% illetve 1,03% az MKB Bank Zrt. tulajdonában marad. A CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. és az MKB Életbiztosító Zrt. életbiztosítással, a CIG Pannónia Első Magyar Általános Biztosító Zrt. és az MKB Általános Zrt. nem-élet biztosítással foglalkozik. Valamennyi biztosító értékesítési területe főleg Magyarországra koncentrálódik, azonban a CIG biztosítók főleg az általános biztosító határon átnyúló tevékenységet is végez. Az összefonódással a CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. közvetlen, illetve közvetett tulajdonosa lett az MKB biztosítóknak, amelyek felett a tényleges irányítást megszerezte. A Felek fúzióját a Gazdasági Versenyhivatal a 2016. október 28. napján kelt, Vj/92/2016. számú, az MNB a 2016. december 22. napján kelt, H-EN-II 267/2016., illetve a H-EN-II 269/2016. számú határozatával engedélyezte. A vállalkozások összefonódására (koncentrációjára) tekintettel a Felek nem minősülnek egymástól független vállalkozásnak, így az átalakulás (beolvadás) a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény 11. és a 15. -ra tekintettel a 23. (1) és (2) bekezdése alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélyéhez nem kötött. A CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. az Alapszabály VIII. Fejezet 3. pont c) pontja alapján a 2017. április 13/24. napján kelt közgyűlési határozatával elhatározta a Társaság átalakulását az MKB Életbiztosító Zrt.-nek a CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt.-be történő beolvasztásával. 1
Az MKB Életbiztosító Zrt. az Alapszabály 7.2.6 c) pontja alapján a 2017. április 13/24. napján kelt közgyűlési határozatával elhatározta a Társaság átalakulását az MKB Életbiztosító Zrt.-nek a CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt.-be történő beolvasztásával. Az átalakulás módja A Felek közgyűlési határozata alapján az átalakulás módja egyesülés (beolvadás). A beolvadásra a Ptk., valamint, az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény egyszerűsített eljárására vonatkozó rendelkezései szerint kerül sor. Az átalakulás időpontja Az átalakulás időpontjaként a Felek 2017. június 30. napját határozzák meg. Az átalakulás jogkövetkezményei Az átalakulás napjától a beolvadó társaság megszűnik, általános jogutódja az átvevő társaság lesz. Az átvevő társaság kijelenti, hogy az átalakulás az átvevő társaság kamatozó részvényeihez fűződő jogait nem érinti. A beolvadó társaságnál elsőbbségi, vagy egyéb különleges jogokat biztosító részvények kibocsátásra nem került sor. A Felek az igazgatóságuk, felügyelőbizottságuk tagjainak, vezető állású munkavállalóiknak, könyvvizsgálójuknak az egyesüléssel összefüggésben semmilyen előnyt nem nyújtanak. Az átalakulás az átalakuló jogi személlyel szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. Az átalakulással létrejövő jogutód társaság: elnevezése: CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. formája: nyilvánosan működő részvénytársaság székhelye: 1033 Budapest, Flórián tér 1.; nyilvántartó hatóság: Fővárosi Törvényszék Cégbírósága nyilvántartási száma: Cg.: 01-10-045857; adószáma: 14153730-4-44 Az átvevő társaság az egyesülési szerződés és egyben a létesítő okirat aláírását követő nyolc napon belül a Cégközlönynél két egymást követő lapszámban közlemény közzétételét kezdeményezi, az alábbi tartalommal: a) az átalakuló jogi személy neve, székhelye és nyilvántartási száma; b) a jogutód jogi személy típusa, formája, neve és székhelye; c) a jogutód jogi személy létesítő okirata aláírásának napja; d) az átalakuló és a jogutód jogi személy vagyonmérleg-tervezetének adatai a számviteli törvény szerinti bontásban; e) a jogutód jogi személy főtevékenysége; 2
f) a jogutód jogi személy vezető tisztségviselőinek neve és lakóhelyük; g) a hitelezőknek szóló felhívás; és h) az egyesülés módja Az átvevő jogi személy létesítő okirata Az átvevő jogi személy létesítő okirata nem módosul. - A beolvadó társaság jegyzett tőkéje az átvevő társaság eredmény tartalékába kerül. - A beolvadó társaság irányító és ellenőrző testületei megszűnnek, az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság és az Audit Bizottság tagjainak tisztségviselése automatikusan megszűnik. A tisztségviselők ezen minőségük megszűnéséért ellenszolgáltatásban nem részesülnek. - Az átvevő társaság irányító és ellenőrzési szervei változatlanok maradnak, azok módosítására, vagy kiegészítésére nem kerül sor, a közgyűlés által megállapított díjazáson kívül további juttatásra az egyesülésre tekintettel nem jogosultak. - Az átvevő társaság vezetői tisztségviselőinek megbízatása és annak tartama változatlanul fennmarad. Az átvevő/jogutód társaság alapító okiratát jelen szerződés melléklete tartalmazza. Vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek főbb adatai Megnevezés (adatok ezer forintban) Átvevő társaság CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. Beolvadó társaság MKB Életbiztosító Zrt. Különbözetek Rendezés (Saját tőke) Jogutód gazdasági társaság A. Saját tőke 6 424 616 1 020 818-88 951 0 7 356 483 I. Jegyzett tőke 2 606 574 1 170 000-1 170 000 0 2 606 574 ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken II. Jegyzett, de még be nem fizetett tőke (-) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 III. Tőketartalék 2 010 903 3 800 237 0-1 502 903 4 308 237 IV. Eredménytartalék (+/-) 1 557 018-3 949 419 1 081 049 1 311 352 0 V. Lekötött tartalék 250 121 0 0 191 551 441 672 A Felek vagyonát független könyvvizsgáló által ellenőrzött és jóváhagyott vagyonmérleg és vagyonleltár tartalmazza. A vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezeteket a beolvadó társaság és az átvevő társaság felügyelőbizottsága megvizsgálta és azokat helyesnek találta. A Felek 2016. december 31. napjára készített átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetei, valamint a jogutód társaság egyesülés utáni vagyonmérleg és vagyonleltár tervezete jelen szerződés mellékletét képezik. 3
A jogutód társaság a jogutód jogi személyben részt venni nem kívánó tag részesedését a saját tőkéjéből az egyesülésben részt nem vevő tag részesedésére jutó résznek megfelelő értéken kívánja megvásárolni. A részvényenkénti érték az alábbi adatok figyelembe vételével kerültek kiszámításra. Átvevő társaság CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. Beolvadó társaság MKB Életbiztosító Zrt. Saját tőke értéke (ezer forintban) 6 424 616 1 020 818 Részvények db száma 65 164 342 2 340 Cserearány értéke 1 részvényre jutó saját tőke Ft/db 99 436 247 4 424,8169 A fenti tényadatok figyelembe vételével a jogutód társaságban részt venni nem kívánó (megváló tag) részesedésének mértéke: a. A megváló CIG Életbiztosító Nyrt. részvényes részesedésének részvényenkénti értéke: a CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. 2016. december 31. napjára számított saját tőkéjének egy részvényre eső ideértve valamennyi törzs és kamatozó részvény darabszámot is értéke, amely 99 Ft, azaz kilencvenkilenc forint. b. A megváló MKB Életbiztosító Zrt. részvényes részesedésének részvényenkénti értéke: az MKB Életbiztosító Zrt. 2016. december 31. napjára számított saját tőkéjének egy részvényre eső értéke, amely 436 247 Ft, azaz négyszázharminchatezer-kettőszáznegyvenhét forint. Az egyesülésben résztvevő egyes társaságok részvényenkénti értékének előzőekben számított módja alapján az MKB Életbiztosító Zrt. részvényese számára az alábbi cserearány állapítható meg: Kisebbségi tulajdonosra jutó részvények Cserearány alapján a kisebbségi tulajdonos mennyi CIGPANNONIA részvény kap A jogutód vállalatból mekkora rész jut a kisebbségi tulajdonosra Hány CIGPANNONIA részvényt kell juttatni a jogutód saját részvényeiből 24 106 196 0,142% 92 744 Azaz az MKB Életbiztosító Zrt. kisebbségi részvényese, amennyiben a jogutód társaságban részt kíván venni, az MKB Életbiztosító Zrt.-ben lévő 24 db részvénye alapján a jogutód CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. részvényeiből 92 744 db részvényre jogosult. A csere-részvényeket a CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. a saját részvényeiből biztosítja. A részvénycserén túlmenően a részvényesek számára az alaptőkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítő készpénzfizetésre nem kerül sor. 4
Az átvevő társaság részvényeinek átruházására az egyesüléshez szükséges MNB engedélyt követő cégbírósági bejegyzést követő 8 napon belül kerül sor a CIGPANNONIA részvényeknek a tulajdonos értékpapírszámlájára történő transzferálással. Az átvevő társaság adózott eredményéből való részesedésre osztalékra azon részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában, a részvénykönyvben részvényesként feltüntetésre került. A beolvadó társaság jogügyletei 2017. július 1. napjától (de legkésőbb a beolvadás cégbírósági bejegyzésének napjától) számviteli szempontból az átvevő társaság jogügyleteinek minősülnek. A jogutód jogi személyben részt venni nem kívánó részvényeseket megillető vagyonhányadot a jogutód jogi személy nyilvántartásba vételét követő hatvan napon belül szükséges kiadni. Egyéb rendelkezések A Felek kijelentik, hogy velük szemben felszámolási, végelszámolási eljárás elrendelésére nem került sor és ilyen eljárás nincs folyamatban. Egyben szavatolják, hogy a jegyzett tőkéjük teljes mértékben befizetésre, illetve rendelkezésre bocsátásra került. A Felek kijelentik, hogy munkavállalói érdekképviseleti szervvel nem rendelkeznek, ilyen érdekképviselet sem a beolvadó, sem az átvevő társaságnál nem működik. Az átvevő társaság viseli a beolvadással kapcsolatos költségeket és gondoskodik a beolvadáshoz kapcsolódó közleményeknek saját weblapján és a Cégközlönyben történő közzétételéről. Záró rendelkezések A jelen szerződés érvényességéhez és hatályosságához a szerződő felek, mint az egyesüléssel érintett társaságok, legfőbb szerveinek hozzájárulása, elfogadása szükséges. Jelen szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Ptk. és az egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről és szétválásáról szóló 2013. évi CLXXVI. törvény rendelkezései irányadóak. Jelen egyesülési szerződést a Felek vezető tisztségviselői a beolvadó és az átvevő társaság közgyűlésein hozott határozataiba foglalt felhatalmazás alapján cégszerűen írják alá. Kelt Budapesten, 2017. április 24. napján (dr. Király Mária és Barta Miklós) A CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. képviseletében. (Dr. Kádár Gabriella és Busa Zoltán) az MKB Életbiztosító Zrt. képviseletében 5
Budapesten, 2017. április 24. napján ellenjegyzem:. (dr. Csevár Antal) vezető jogtanácsos CIG Pannónia Életbiztosító Nyrt. részéről. (dr. Hargitai Julianna) vezető jogtanácsos MKB Életbiztosító Zrt. részéről 6