JEGYZŐKÖNYV a WABERER S INTERNATIONAL Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 1239 Budapest, Nagykőrösi út 351.; bejegyezve a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága által Cg. 01-10-041375 cégjegyzékszámon) 2018. április 16-án 14:06 órai kezdettel a Lurdy Konferenciaés Rendezvényközpont 1097 Budapest, Könyves Kálmán krt. 12-14., 1. emelet 4. termében tartott éves rendes közgyűléséről A közgyűlés megtartásának módja: személyes jelenléttel Jelen vannak: - a Társaság részvényesei vagy a részvényesek képviselői a mellékelt jelenléti ív szerint; - Lajkó Ferenc és Erdélyi Barna igazgatósági tagok; - Peter Grace a Felügyelőbizottság elnöke; - dr. Tóth Timea vezető jogtanácsos; - dr. Nyika Andrea jegyzőkönyvvezető; - más meghívottak. Megnyitó: a közgyűlés összehívásának szabályszerűsége; a határozatképesség megállapítása; a közgyűlés elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a Szavazatszámláló Bizottság tagjainak megválasztása Lajkó Ferenc vezérigazgató, az Igazgatóság tagja köszönti a megjelenteket és 14 óra 6 perckor megnyitja a WABERER S INTERNATIONAL Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: a Társaság ) éves rendes közgyűlését. Ismerteti, hogy a közgyűlés megtartására személyes jelenléttel kerül sor, a szavazást szavazógépek segítik, ennek megfelelően a szavazatok összeszámlálása elektronikus úton történik. Felkéri a KELER Zrt. részéről jelenlévő Borókné Matus Juditot, ismertesse a gépi szavazás lényegét, és a szavazás módját. Borókné Matus Judit röviden bemutatja a szavazási rendszert. A regisztráció során a részvényesek egy vezeték nélküli, rádiófrekvenciás szavazógépet kaptak, amelyen minden részvényesnek az egyedi szavazatszáma szerepel. Ennek megfelelően kéri, hogy a szavazógépre vigyázzanak, azt másnak ne adják oda. A szavazógépet egy tetszőleges gomb megnyomásával lehet aktiválni. Szavazni az 1, 2, 3 gomb megnyomásával lehet: 1 gomb az IGEN, a 2 gomb a NEM, a 3 gomb pedig a TARTÓZKODÁS szavazat leadására szolgál. Minden egyes szavazást a közgyűlés elnöke fog elrendelni és a szavazatokat a szavazás kezdetét jelző hangjelzést követő 20 másodperc alatt lehet leadni a következő szavazást lezáró hangjelzésig. A szavazás megkezdését követően nyomják meg a készülék választásuknak megfelelő 1-2- 3 gombját, majd engedjék el. A gomb megnyomásával egyidejűleg a készülék kijelzőjén a leadott szavazatuk gombszáma fog megjelenni, majd a szám eltűnése jelzi, hogy a szavazórendszer fogadta a szavazatot és azt visszaigazolta a szavazókészüléknek. (Fontos: a gombot nem szabad lenyomva tartani, illetve, többszöri gombnyomás esetén a rendszer mindig az utolsóként leadott szavazatot rögzíti!) A szavazás lezárását követő pár másodpercen belül a kivetítőn, valamint az elnök előtt elhelyezett monitoron megjelenik a szavazás eredménye. A leadott szavazatokon kívül megjelenítésre kerül a le nem adott szavazatok száma is. A közgyűlés elnöke szóban is ismerteti a szavazás végeredményét. A szavazati arányokat a rendszer kettő tizedes-jegyre kerekíti, ezért előfordulhat, hogy pl. 1 db nem szavazat esetében a kiírásra kerülő szavazati arány 0,00% lesz. Természetesen minden egyes szavazat regisztrálásra kerül és a közgyűlés jegyzőkönyve is rögzíti. Egy próbaszavazással ellenőrzik a jelenlévők a szavazógépek rendeltetésszerű működését.
2 Lajkó Ferenc megköszöni az ismertetést és a sikeres próbaszavazást, majd a közgyűlés levezető elnökének dr. Tóth Timeát a WABERER S cégcsoport vezető jogtanácsosát javasolja. Dr. Tóth Timea megköszöni a jelölést és tájékoztatja a megjelent részvényeseket, hogy a Polgári törvénykönyv rendelkezéseinek megfelelően a közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására, ezen belül a szavazati jog gyakorlására azok a részvényesek jogosultak, akiknek a nevét a közgyűlés napját megelőző második munkanapon, 2018. április 12-én a részvénykönyv tartalmazza. Azok, akik a közgyűlés előtt a regisztráció során a részvénytulajdonukat a nevükre szóló értékpapír számlakivonattal igazolták, de a nevük a részvénykönyvben nem szerepel, részt vehetnek a közgyűlésen, de részvényesi jogokat nem gyakorolhatnak. Ismerteti, hogy a mai napra összehívott közgyűlés határozatképes, ha az összehívás szabályszerű volt és azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint 50%-át képviselő részvényes, vagy részvényesi képviselő jelen van. A Társaság a jelen közgyűlés meghívóját a törvényben foglalt határidőben, 2018. március 14. napján közzétette, így a közgyűlés összehívása szabályszerűen megtörtént. A Társaság által kibocsátott részvények száma 17.693.734 darab, amelyből a szavazati joggal nem rendelkező saját részvények száma 261.614, ennek megfelelően a szavazásra jogosító részvények száma 17.432.120 darab. Elmondja, hogy a KELER Zrt. képviselői ellenőrizték a képviseleti meghatalmazásokat, amelyeket rendben lévőnek találtak, valamint valamennyi részvényes, vagy képviselője aláírta a jelenléti íveket. A kivetítőn megjelenő adatok alapján megállapítja, hogy az összes szavazásra jogosító részvényhez viszonyítva a közgyűlésen megjelent, illetve képviselt részvényesek által birtokolt részvények száma 13.397.902 darab, a szavazati jogot biztosító részvények által megtestesített szavazatok 76,86%-át képviselik. Megállapítja, hogy a közgyűlés határozatképes és megtartható. Tájékoztatja a jelenlévőket, hogy a közgyűlés határozatait főszabályként a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok egyszerű többségével hozza, ide nem értve az Alapszabályban kiemelt egyes kérdéseket, így az Alapszabály módosítását, ahol a jelenlévő részvényesek legalább háromnegyedes szótöbbsége szükséges a döntéshez. Az Alapszabály módosítására vonatkozó napirendi kérdésnél külön kiemeli majd a minősített többségi jóváhagyás szükségességét. A közgyűlés egyes napirendi pontjaihoz kapcsolódó előterjesztéseket és a Felügyelő Bizottság jelentésének vonatkozó részeit, valamint az Igazgatóság által előterjesztett határozati javaslatokat a részvényesek előzetesen áttanulmányozhatták, mivel azokat a Társaság az Alapszabályban foglalt közzétételi helyeken, tehát a Társaság saját honlapján és a Budapesti Értéktőzsde honlapján a közgyűlést megelőző 21 nappal közzétette. A közgyűlési meghívóban közzétett napirend kiegészítésére vonatkozó javaslat, vagy a már napirenden szereplő kérdésekkel kapcsolatban újabb határozat-tervezet nem érkezett az Igazgatósághoz. Ennek megfelelően további közgyűlési napirendi pont felvételére nincs lehetőség, mert nincs jelen a Társaság összes részvényese. Megkéri a részvényeseket, hogy az egyes közgyűlési napirendi pontokhoz kapcsolódóan csak az adott napirendi pont tárgyalásakor elhangzó kifejezett kérdést követően szóljanak hozzá a napirendi A kollégák segítenek abban, hogy a felszólalók mikrofont kapjanak, ha kézfeltartással jelzik, hogy szót kérnek. Kéri, hogy szíveskedjenek a felszólalás előtt hangosan a mikrofonba és ezáltal jegyzőkönyvbe mondani a nevüket és a szavazókészülék előlapján feltüntetett számot. Amennyiben kérdésfeltevésre nem jogosult személy szólal fel, a közgyűlés elnökeként jogosult megvonni a szót.
3 Kéri a jelenlévők hozzájárulását ahhoz, hogy a közgyűlés döntéseit számítógépes szavazással hozza. A határozathozatalhoz szükséges szavazati arány: Ismerteti a Társaság Igazgatósága által előterjesztett határozati javaslatot: A közgyűlés hozzájárul az elektronikus szavazógéppel történő számítógépes szavazáshoz. Tekintve, hogy ellenjavaslat, vagy tiltakozás nem hangzott el, a közgyűlés elnöke felkéri a részvényeseket, hogy szavazzanak. Ismerteti a szavazás eredményét: a közgyűlés a határozatot a szavazatszámláló berendezés által jelzett és a jegyzőkönyvben rögzített szavazatszámmal fogadta el, azaz 13.328.173 db (99,48%) igen, 0 db (0,00%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik [Nem szavazott 69.729 db (0,52%).] Megállapítja, hogy a szavazás eredményes volt és a közgyűlés az 1/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. A közgyűlés megfelelő dokumentáltságához a közgyűlési jegyzőkönyv vezetőjének javasolja megválasztani dr. Nyika Andreát a Waberer s cégcsoport jogtanácsosát. A jegyzőkönyv hitelesítésére felkéri dr. Rahóty Pált, a CEE Transport Holdco S.á r.l. részvényes képviselőjét. Ismerteti a Társaság Igazgatósága által előterjesztett határozati javaslatot: A közgyűlés megválasztja dr. Tóth Timeát a közgyűlés levezető elnökének, dr. Nyika Andreát a közgyűlési jegyzőkönyv vezetőjének, dr. Rahóty Pált a CEE Transport Holdco S.á r.l. képviselőjét a jegyzőkönyv hitelesítőjének. Felteszi a kérdést, hogy van-e a levezető elnök személyére, a jegyzőkönyv hitelesítőre, illetve a jegyzőkönyv vezetőjére nézve a részvényeseknek további javaslatuk, észrevételük. Ismerteti a szavazás eredményét: a közgyűlés a határozatot a szavazatszámláló berendezés által jelzett és a jegyzőkönyvben rögzített szavazatszámmal fogadta el, azaz 13.396.315 db (99,99%) igen, 0 db (0,00%) nem és 1.587 db (0,01%) tartózkodik Megállapítja, hogy a szavazás eredményes volt és a közgyűlés a 2/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. A közgyűlés elnöke javasolja, hogy a napirendi pontok tárgyalási sorrendjét a közgyűlés a hirdetménynek megfelelően és a kivetítőn megjelenítettek szerint fogadja el. Ismerteti a határozati javaslatot, amelyet a Társaság Igazgatósága által előzetesen közzétett közgyűlési előterjesztésben a részvényesek megismerhettek teljes terjedelmében: A közgyűlés napirendje a határozati javaslatnak megfelelően az alábbiak szerint kerül elfogadásra:
4 1. Az Igazgatóság jelentése a WABERER S INTERNATIONAL Nyrt. ügyvezetéséről, a Társaság és a WABERER S Csoport 2017. évi üzleti tevékenységéről, üzletpolitikájáról, vagyoni helyzetéről 2. Döntés a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2017. évi Konszolidált Éves Beszámoló jóváhagyásáról a Felügyelő Bizottság és a könyvvizsgáló vonatkozó jelentésének ismertetése 3. Döntés a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2017. évi Egyedi Éves Beszámolójának jóváhagyásáról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról, a Felügyelő Bizottság és a könyvvizsgáló vonatkozó jelentésének ismertetése 4. Az Igazgatóság tájékoztatója a 2017. május 31-i rendkívüli közgyűlést követően megszerzett saját részvényekről; az Igazgatóság felhatalmazása WABERER S törzsrészvények vásárlására 5. Döntés a Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadásáról 6. Döntés az Igazgatóság tagjainak adandó felmentvényről 7. A Társaság Alapszabályának 4, 5, 6, 7, 8, 10 és 15 fejezete módosítása, valamint a Társaság fenti módosításokat tartalmazó egységes szerkezetű Alapszabályának elfogadása 8. Döntés az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság tagjainak megbízási idejére vonatkozóan 9. A Társaság Állandó Könyvvizsgálójának megválasztása, díjazásának megállapítása, valamint az Állandó Könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemei tartalmának meghatározása 10.Döntés a WABERER S Csoport Javadalmazási irányelveinek - ideértve a Waberer s Munkavállalói Résztulajdonosi Program alapelveit is - elfogadásáról 11. Döntés a Felügyelőbizottság tagjainak díjazásáról 12. Döntés az Audit Bizottság tagjainak díjazásáról 13. Döntés a Társaságnál működő további bizottságok tagjainak díjazásáról 14. Egyebek fogadta el, azaz 13.397.902 db (100,00%) igen, 0 db (0,00%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik 3/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a napirendi pontokra és azok tárgyalási sorrendjére vonatkozó javaslatot elfogadta. Javasolja, hogy térjenek rá a közgyűlési napirendi pontok érdemi megtárgyalására. 1. napirend: Az Igazgatóság jelentése a WABERER S INTERNATIONAL Nyrt. ügyvezetéséről, a Társaság és a WABERER S Csoport 2017. évi üzleti tevékenységéről, üzletpolitikájáról, vagyoni helyzetéről
5 Az első napirenddel kapcsolatban felkéri Lajkó Ferenc vezérigazgató urat, aki egyben az Igazgatóság tagja is, hogy röviden ismertesse az Igazgatóság jelentését szóban. Az első napirend tájékoztató jellegű, határozati javaslatot nem tartalmaz. Lajkó Ferenc vezérigazgató úr összefoglalja a közgyűlés számára a 2017-es év eredményeit és kihívásait. Erdélyi Barna a cégcsoport pénzügyi mutatóit ismerteti. (A jegyzőkönyvhöz mellékelt prezentáció a kivetítőn megjelenik.) Dr. Tóth Timea megköszöni az összefoglalókat és megkérdezi a részvényeseket, hogy van-e kérdésük, észrevételük. Korányi Tamás részvényes a vezetői összefoglalóval kapcsolatban megkérdezi, hogy a 2017- es évben a 18 százalékos átlagos éves növekedés mit jelent, pontosan mennyi volt ebből a LINK konszolidáció hatása, számokra lefordítva: hány millió EUR? A másik kérdése, ha nem is a tavalyi évet, de a Waberer s-szemerey tranzakció pénzügyileg hogyan befolyásolja a 2018-as évet? Erdélyi Barna elmondja, hogy a 2017-es évben a 18 százalékos bevétel növekedésből nagyságrendileg a fele LINK akvizíciónak köszönhető. Ez nem biztos, hogy a 2018-as évben is hasonlóan alakul, de áthúzódó hatása lesz 2018-ra. A második kérdésre tájékoztatja a részvényest, hogy a Waberer s-szemerey eddig is a konszolidált kör részét képezte, ezért a csoport szintű eredmény-kimutatásban és mérlegben nem lesz érdemi változás, de a kisebbségi tulajdonosra jutó rész kiesik. A Waberer s-szemerey Kft. a Regionális szerződéses logisztikai üzletág zászlóshajója, eredményeire a szegmens adatok alapján következtethetnek a részvényesek. Dr. Tóth Timea megköszöni az összefoglalót. Köszönti Peter Grace urat, a Felügyelőbizottság elnökét és felkéri, hogy a Felügyelőbizottság jelentésének e napirendi pontra vonatkozó részét ismertesse a részvényesekkel. Peter Grace köszönti a közgyűlés résztvevőit. A Felügyelőbizottság jelentésével kapcsolatban tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Felügyelőbizottság érdemben megvizsgálta az Igazgatóság által a mai napra összehívott éves rendes közgyűlés napirendi pontjaival kapcsolatos előterjesztéseket és határozati javaslatokat és azokkal teljes mértékben egyetért. Dr. Tóth Timea tekintettel arra, hogy nincs más kérdés, észrevétel javasolja, hogy folytassák a közgyűlést a második napirendi ponttal. 2. napirend: Döntés a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti 2017. évi Konszolidált Éves Beszámoló jóváhagyásáról a Felügyelő Bizottság és a könyvvizsgáló vonatkozó jelentésének ismertetése A közgyűlés elnöke elmondja, hogy a Számviteli törvény előírásainak megfelelően a WABERER S INTERNATIONAL Nyrt. mint anyavállalat konszolidált éves beszámoló készítésére köteles, a beszámolót a Társaság közgyűlése hagyja jóvá. Elkészült a Társaság 2017. évi konszolidált éves beszámolója az EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok szerint, amely a részvényesek számára elérhető az Alapszabályban megjelölt közzétételi helyeken. A beszámolót az Ernst&Young Könyvvizsgáló Kft. auditálta és a Felügyelőbizottság áttekintette. A Társaság a közgyűlés által jóváhagyott beszámolót a jogszabályokban meghatározottak szerint helyezi letétbe, illetve teszi közzé. Felkéri Peter Grace urat, a Felügyelőbizottság elnökét, hogy a Felügyelőbizottság jelentésének e napirendi pontra vonatkozó részét ismertesse a részvényesekkel. Peter Grace a Felügyelőbizottság jelentésével kapcsolatban tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Felügyelőbizottság érdemben megvizsgálta az Igazgatóság által a mai napra összehívott éves rendes közgyűlés napirendi pontjaival kapcsolatos előterjesztéseket és
6 határozati javaslatokat és azokkal teljes mértékben egyetért. A Felügyelőbizottság a közgyűlés elé terjesztett határozati javaslatot változatlan tartalommal a közgyűlés számára elfogadásra javasolja. Dr. Tóth Timea felkéri Lelkes Tamást az Ernst&Young Könyvvizsgáló Kft. képviselőjét, hogy a könyvvizsgálói jelentés lényegét ismertesse e napirendre vonatkozóan. Kéri továbbá, hogy a 2017-es év könyvvizsgálói díjának audit és nem-audit jellegű szolgáltatások közötti megoszlásáról tájékoztassa a részvényeseket. Lelkes Tamás ismerteti, hogy az Ernst&Young Könyvvizsgáló Kft. elvégezte a cégcsoport könyvvizsgálatát és korlátozásmentes könyvvizsgálói jelentést adott ki. A Társaság 2017-es évre vonatkozó konszolidált éves beszámolója tehát megbízható és valós képet mutat a cég konszolidált vagyoni és jövedelmi helyzetéről. Tájékoztatásul elmondja, hogy a 2017-es év könyvvizsgálati díja csoport szinten kettőszázezer EUR volt, amelyen felül ötvenezer EUR-t tett ki a nem-audit jellegű szolgáltatások díja a teljes csoport tekintetében. A 2017-es évre vonatkozó, könyvvizsgálati tevékenységgel összefüggésben felmerülő összes díjat a Társaság Audit Bizottsága számára készült könyvvizsgálói prezentációjukban tételesen bemutatták. Mivel nincs észrevétel, kérdés, ellenjavaslat, vagy tiltakozás ismerteti a Társaság Igazgatósága által korábban közzétett közgyűlési előterjesztésben foglalt határozati javaslatot: A közgyűlés 681.357.378 EUR mérleg főösszeggel és 18.390.852 EUR adózott eredménnyel jóváhagyja a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2017. évi Konszolidált Éves Beszámolóját. Felkéri a részvényeseket, hogy szavazzanak. A határozathozatalhoz szükséges szavazati arány: fogadta el, azaz 13.397.902 db (100,00%) igen, 0 db (0,00%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik 4/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. 3. napirend: Döntés a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2017. évi Egyedi Éves Beszámolójának jóváhagyásáról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról, a Felügyelő Bizottság és a könyvvizsgáló vonatkozó jelentésének ismertetése Dr. Tóth Timea ismerteti, hogy a Társaság a 2017-es évben áttért az EU által befogadott Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti egyedi beszámoló készítésre, így készült el a WABERER S INTERNATIONAL Nyrt. 2017. évi egyedi éves beszámolója, amelynek jóváhagyása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tarozik. A beszámolót az Ernst&Young Könyvvizsgáló Kft. auditálta és a Felügyelőbizottság áttekintette.
7 Felkéri Peter Grace urat, a Felügyelőbizottság elnökét, hogy a Felügyelőbizottság jelentésének e napirendi pontra vonatkozó részét ismertesse a részvényesekkel. Peter Grace a Felügyelőbizottság jelentésével kapcsolatban tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Felügyelőbizottság az Igazgatóság javaslatának megfelelően javasolja a Társaság Egyedi Éves Beszámolóját 484.055.116 EUR mérleg főösszeggel és -817.687 EUR negatív adózott eredménnyel (veszteséggel) a közgyűlésnek jóváhagyásra. A Felügyelőbizottság egyetért az Igazgatóság eredmény felhasználásra vonatkozó javaslatával, és a közgyűlés számára elfogadásra javasolja, hogy a teljes adózott eredmény kerüljön a Társaság eredménytartalékába. Dr. Tóth Timea megköszöni a tájékoztatást. Felkéri Bartha Zsuzsannát az Ernst&Young Könyvvizsgáló Kft. képviselőjét, hogy a könyvvizsgálói jelentés lényegét ismertesse e napirendre vonatkozóan. Bartha Zsuzsanna ismerteti, hogy az Ernst&Young Könyvvizsgáló Kft. elvégezte a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok szerinti összeállított éves beszámolójának könyvvizsgálatát és korlátozásmentes könyvvizsgálói jelentést adott ki. A könyvvizsgálói vélemény is azt támasztja alá, hogy a Társaság 2017-es évre vonatkozó egyedi éves beszámolóját megfelelően állította össze és az megbízható és valós képet mutat a cég vagyoni és jövedelmi helyzetéről. Dr. Tóth Timea felteszi a kérdést, van-e részvényesi kérdés, észrevétel ehhez a napirendi Mivel nincs észrevétel, kérdés, ellenjavaslat, vagy tiltakozás ismerteti a Társaság Igazgatósága által korábban közzétett közgyűlési előterjesztésben foglalt határozati javaslatot: A közgyűlés 484.055.116 EUR mérleg főösszeggel és -817.687 EUR negatív adózott eredménnyel (veszteséggel) jóváhagyja a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített 2017. évi Egyedi Éves Beszámolóját. A Társaság az Egyedi Éves Beszámolóban foglalt -817.687 EUR összegű negatív adózott eredményt (veszteséget) teljes terjedelmében eredménytartalékba helyezi. Ismerteti, hogy a határozathozatalhoz szükséges szavazati arány: egyszerű többség Felkéri a részvényeseket, hogy szavazzanak. fogadta el, azaz 13.397.702 db (100,00%) igen, 0 db (0,00%) nem és 200 db (0,00%) tartózkodik z 5/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. Ismerteti a negyedik napirendi pontot. 4. napirend: Az Igazgatóság tájékoztatója a 2017. május 31-i rendkívüli közgyűlést követően megszerzett saját részvényekről; az Igazgatóság felhatalmazása WABERER S törzsrészvények vásárlására
8 Dr. Tóth Timea elmondja, hogy a Társaság Igazgatósága felhatalmazást kapott saját részvények megszerzésére a közgyűléstől, ezért a Polgári törvénykönyv rendelkezése szerint a soron következő közgyűlésen köteles részletes tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról és annak körülményeiről. A Társaság Igazgatóságát a 2017.05.31./25. sz. közgyűlési határozat hatalmazta fel a Társaság által kibocsátott részvények megszerzésére, azonban e felhatalmazás alapján a Társaság nem szerzett saját részvényt. Ismerteti, hogy saját részvénynek minősülnek a csoporttagok tulajdonában lévő WABERER S törzsrészvények is, amelyeknek összesített darabszáma a 2017. májusi közgyűlési felhatalmazást követően nem változott, bár a Társaság és az általa létrehozott Waberer s MRP szervezet között volt időközben részvénymozgás. Amennyiben a saját részvény állomány változna, azt minden esetben a Társaság külön közzétételben hozná nyilvánosságra. A közgyűlés tudomásul veszi az Igazgatóság tájékoztatóját, amely szerint a 2017. május 31-i rendkívüli közgyűlést követően a Társaság nem szerzett saját részvényt. fogadta el, azaz 13.397.902 db (100,00%) igen, 0 db (0,00%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik 6/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. Dr. Tóth Timea elmondja, hogy jelen napirendi ponthoz tartozik a Polgári törvénykönyv és az Alapszabály alapján a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéskör, az Igazgatóság felhatalmazása saját részvények megszerzésére. A felhatalmazás célja a cégcsoport részvény alapú javadalmazási politikájának megvalósítása összhangban a nemzetközi gyakorlattal, illetve részvényalapú munkavállalói ösztönzési rendszer működtetése. A cégcsoport Javadalmazási irányelveit - ideértve a Waberer s Munkavállalói Résztulajdonosi Program alapelveit is a 10. napirendi ponthoz kapcsolódó közgyűlési előterjesztés tartalmazza, amelyet részvényeseink a közzétett dokumentumban előzetesen tanulmányozhattak. Felkéri Peter Grace urat, a Felügyelőbizottság elnökét, hogy a Felügyelőbizottság jelentésének e napirendi pontra vonatkozó részét ismertesse a részvényesekkel. Peter Grace a Felügyelőbizottság jelentésével kapcsolatban tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Felügyelőbizottság érdemben megvizsgálta az Igazgatóság által a mai napra
9 összehívott éves rendes közgyűlés napirendi pontjaival kapcsolatos előterjesztéseket és határozati javaslatokat és azokkal teljes mértékben egyetért. A Felügyelőbizottság a közgyűlés elé terjesztett határozati javaslatot változatlan tartalommal a közgyűlés számára elfogadásra javasolja. Dr. Tóth Timea ismerteti a határozati javaslatot, amelyet a kivetítőn csak két részletben lehetett megjeleníteni, de természetesen a Társaság Igazgatósága által előzetesen közzétett közgyűlési előterjesztésben a részvényesek megismerhették a határozati javaslat teljes szövegét: A közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot WABERER S törzsrészvények megszerzésére, amely felhatalmazás célja a Cégcsoport részvény alapú javadalmazási politikájának megvalósítása összhangban a nemzetközi gyakorlattal, illetve részvényalapú munkavállalói ösztönzési rendszer működtetése. A jelen felhatalmazás keretében megszerzett részvények és a Társaság már meglévő saját részvényei együttesen egyszer sem haladhatják meg a WABERER S INTERNATIONAL Nyrt. jelen felhatalmazás megadásakor hatályos jegyzett tőkéjének a 10%-át (vagyis legfeljebb 1.769.373 darab, egyenként 0,35 EUR, azaz harmincöt euró cent névértékű törzsrészvényt). A részvények megszerzésére a tőzsdén keresztül vagy tőzsdén kívüli kereskedésben kerülhet sor. A WABERER S INTERNATIONAL Nyrt. által fizetett részvényenkénti ár 5%-nál nagyobb mértékben nem haladhatja meg a vásárlás napján a Budapesti Értéktőzsde nyitószakaszában kialakult piaci árat. A részvényenkénti legalacsonyabb vételi ár 0,1 EUR azaz tíz euró cent. A felhatalmazás alapján teljes, illetve részleges részvényszerzés is lehetséges, valamint a felhatalmazási időszakon belül sor kerülhet többszöri részvényszerzésre is, egészen addig, amíg a maximális részvényszámot el nem éri a felhatalmazás keretében megszerzett részvények teljes száma. A felhatalmazás alapján az Igazgatóság jogosult a saját részvény megszerzése feltételeinek ellenőrzése érdekében készítendő közbenső mérleg elfogadására is. A felhatalmazás a jelen közgyűlési határozat elfogadásának napjától számolva 18 hónapos időtartamig érvényes. A közgyűlés 2017.05.31./25 sz. közgyűlési határozatában foglalt Igazgatóságnak adott felhatalmazás jelen határozat meghozatalával hatályát veszti. fogadta el, azaz 12.966.702 db (96,78%) igen, 431.200 db (3,22%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik 7/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. Dr. Tóth Timea ismerteti az ötödik napirendi pontot.
10 5. napirend: Döntés a Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadásáról A közgyűlés elnöke elmondja, hogy összhangban a Polgári törvénykönyv rendelkezéseivel a nyilvánosan működő részvénytársaságok kötelesek az éves rendes közgyűlés elé terjeszteni a részvénytársaság társaságirányítási gyakorlatát bemutató, az adott tőzsde szereplői számára előírt módon elkészített jelentésüket. A Polgári törvénykönyv és az Alapszabály szerint a felelős társaságirányítási jelentés elfogadása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A jelentés és az annak mellékletét képező nyilatkozat elkészítésénél alapul vettük a Ptk. rendelkezéseit és a Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásait. Az Igazgatóság a WABERER S INTERNATIONAL Nyrt. 2017. évi Felelős Társaságirányítási Jelentését az előterjesztésében foglaltak szerint terjeszti elő. Felkéri Peter Grace urat, a Felügyelőbizottság elnökét, hogy a Felügyelőbizottság jelentésének e napirendi pontra vonatkozó részét ismertesse a részvényesekkel. Peter Grace a Felügyelőbizottság jelentésével kapcsolatban tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Felügyelőbizottság érdemben megvizsgálta az Igazgatóság által a mai napra összehívott éves rendes közgyűlés napirendi pontjaival kapcsolatos előterjesztéseket és határozati javaslatokat és azokkal teljes mértékben egyetért. A Felügyelőbizottság a közgyűlés elé terjesztett határozati javaslatot változatlan tartalommal a közgyűlés számára elfogadásra javasolja. A közgyűlés elfogadja a Társaság 2017. üzleti évre vonatkozó Felelős Társaságirányítási Jelentését. fogadta el, azaz 13.397.902 db (100,00%) igen, 0 db (0,00%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik 8/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. 6. napirend: Döntés az Igazgatóság tagjainak adandó felmentvényről Dr. Tóth Timea ismerteti, hogy a Polgári törvénykönyv alapján a Társaság közgyűlése a vezető tisztségviselő kérésére a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenysége megfelelőségét megállapító felmentvényt adhat. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy az igazgatósági tag a Társaság ügyvezetését a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján végezte. A Társaság
11 Alapszabályának megfelelően a döntés a felmentvény megadásáról a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Felkéri Peter Grace urat, a Felügyelőbizottság elnökét, hogy a Felügyelőbizottság jelentésének e napirendi pontra vonatkozó részét ismertesse a részvényesekkel. Peter Grace a Felügyelőbizottság jelentésével kapcsolatban tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Felügyelőbizottság érdemben megvizsgálta az Igazgatóság által a mai napra összehívott éves rendes közgyűlés napirendi pontjaival kapcsolatos előterjesztéseket és határozati javaslatokat és azokkal teljes mértékben egyetért. A Felügyelőbizottság a közgyűlés elé terjesztett határozati javaslatot változatlan tartalommal a közgyűlés számára elfogadásra javasolja. A közgyűlés megállapítja, hogy a Társaság Igazgatóságának tagjai az előző üzleti évben az ügyvezetési tevékenységet megfelelően látták el és úgy határoz, hogy az igazgatósági tagok számára a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:117. -ának (1) bekezdésében megjelölt felmentvényt megadja a 2017. üzleti évre. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy az igazgatósági tagok a Társaság ügyvezetését a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján végezték. fogadta el, azaz 13.397.902 db (100,00%) igen, 0 db (0,00%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik 9/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. 7. napirend: A Társaság Alapszabályának 4, 5, 6, 7, 8, 10 és 15 fejezete módosítása, valamint a Társaság fenti módosításokat tartalmazó egységes szerkezetű Alapszabályának elfogadása Dr. Tóth Timea tájékoztatja a részvényeseket, hogy az Alapszabály módosítására vonatkozó döntés meghozatala a Polgári törvénykönyv és az Alapszabály alapján a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A Budapesti Értéktőzsde Felelős Társaságirányítási Ajánlásai szerint az Alapszabály módosítással kapcsolatos napirendi pontok megtárgyalása esetén javasolt, hogy az Alapszabály módosításokat megelőzően a közgyűlés külön határozattal döntsön arról, hogy a közgyűlés működésének zavartalan és hatékony lebonyolítása érdekében az egyes Alapszabály módosításokról külön-külön, vagy összevont, illetve bizonyos szempontok szerint összevont határozatokkal kíván-e dönteni.
12 Fentiekre tekintettel az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy az Alapszabály módosításáról az egyes fejezeteket érintő összevont határozattal döntsön, mivel a módosítások egy fejezeten belül egymáshoz szorosan kapcsolódó tárgyköröket érintenek. Felkéri Peter Grace urat, a Felügyelőbizottság elnökét, hogy a Felügyelőbizottság jelentésének e napirendi pontra vonatkozó részét ismertesse a részvényesekkel. Peter Grace a Felügyelőbizottság jelentésével kapcsolatban tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Felügyelőbizottság érdemben megvizsgálta az Igazgatóság által a mai napra összehívott éves rendes közgyűlés napirendi pontjaival kapcsolatos előterjesztéseket és határozati javaslatokat és azokkal teljes mértékben egyetért. A Felügyelőbizottság a közgyűlés elé terjesztett határozati javaslatot változatlan tartalommal a közgyűlés számára elfogadásra javasolja. A közgyűlés a Társaság Alapszabályának egyes fejezeteit érintő, összevont határozatokkal dönt az Alapszabály módosításáról a közgyűlés működésének zavartalan és hatékony lebonyolítása érdekében. fogadta el, azaz 13.299.173 db (99,26%) igen, 98.729 db (0,74%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik 10/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. Dr. Tóth Timea elmondja, hogy a részvényesek a Társaság Igazgatósága által előzetesen közzétett közgyűlési előterjesztésben megismerhették az Alapszabály módosítási javaslatokat és a teljes határozati javaslatot. Ismerteti az Alapszabály egyes fejezeteihez tartozó módosítási javaslatokat és a kapcsolódó közgyűlési határozati javaslatokat: 4 A RÉSZVÉNYESEK JOGAI fejezet módosításai: A 4.1.2. pontban a részvénykönyv vezetőjének teljes neve kiírásra került: KELER Központi Értéktár Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: KELER). A 4.4.4. pontban az osztalék, illetve osztalékelőleg kifizetésének Ptk.-ban foglalt pénzügyi feltételei pontosításra kerültek összhangban a törvényi megfogalmazással. A 4.7.2. pontban a részvényesi jogok meghatalmazott útján történő gyakorlásához a részvényeseket segítő rendelkezések kerültek beillesztésre annak érdekében, hogy a természetes személy, illetve külföldi illetőségű részvényesek számára eligazítást adjon a Társaság részéről a közgyűlési regisztráció során elfogadható meghatalmazás minimális tartalmára vonatkozóan.
13 A 4.8.5. pontban a hitelezővédelmi, és egyben kisebbségi jogok gyakorlásának egyik formája lehet a részvényesek részére történő kifizetés jogszerűségének utólagos vizsgálata, amelynek rendelkezései az értelmezést segítő pontosításra kerültek az Alapszabályban. A közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja a Társaság Alapszabályának 4 fejezetét érintő, pontosító jellegű módosításait a 4.1.2.; 4.4.4. (ii) alpont; 4.7.2.; és 4.8.5. pontokban. háromnegyedes többség. fogadta el, azaz 13.397.902 db (100,00%) igen, 0 db (0,00%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik 11/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. Dr. Tóth Timea ismerteti az 5 A KÖZGYŰLÉS fejezet módosításait: Az 5.2. pontban a Közgyűlés kötelező összehívásának esetei nem változtak, azok megfogalmazásának pontosítása történt csupán. Az 5.5.1. pontban módosul, hogy a szabályszerűen összehívott közgyűlés határozatképességéhez a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint negyven százalékát képviselő részvényes jelenléte szükséges. Ez a rendelkezés megfelel a hazai tőzsdére bevezetett részvénytársaságok gyakorlatának, más blue chip társaságok Alapszabálya is a szavazati jogok egyharmadával rendelkező részvényesek jelenlétéhez köti a közgyűlés határozatképességét. Új 5.6.2. pont került beillesztésre, ami tartalmazza a részvényesi jogok gyakorlásához elengedhetetlenül szükséges közgyűlési részvénykönyvi bejegyzés folyamatának leírását. Az új pont a részvényesek tájékoztatását szolgálja és felhívja a figyelmet arra, hogy a részvénykönyvi bejegyzés kapcsán a Társaság nem vállal felelősséget az értékpapírszámlavezetők mulasztásának következményeiért. Az 5.7.2. pontban előzetesen tájékoztatjuk a részvényeseket arról, hogy a regisztráció során a személyazonosságuk és a részvénykönyvben foglalt további adataik egyeztetésére számítsanak. Az 5.9.1. pontban pontosításra került a Ptk. alapján, hogy a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik a Felügyelő Bizottság és az Igazgatóság tagjaival, valamint az állandó könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítése.
14 A közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja a Társaság Alapszabályának 5 fejezetét érintő, az 5.2. b) és c) alpont; 5.5.1.; új 5.6.2. pont beillesztése; 5.7.2.; és 5.9.1. f); pontjának módosítását. A közgyűlés elnöke felteszi a kérdést, van-e részvényesi kérdés, észrevétel ehhez a fejezethez. háromnegyedes többség. fogadta el, azaz 13.299.173 db (99,26%) igen, 98.729 db (0,74%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik 12/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. Dr. Tóth Timea ismerteti a 6 AZ IGAZGATÓSÁG fejezet módosítását: A 6.1. pontban részvényesi kérdésre, a közgyűlés hatáskörébe tartozó javaslat merült fel. A Jelölő és Javadalmazási Bizottság ajánlására tekintettel az Igazgatóság tagjainak választása során a tagok megbízási idejének megállapítására vonatkozóan a határozatlan idő helyett három éves megbízási idő került meghatározásra, összhangban a hazai és a nemzetközi tőzsdei cégek gyakorlatával és a világ egyik legnagyobb vagyonkezelő csoportja véleményével. Az Igazgatóság tagjai a közgyűlés által bármikor, többször is újraválaszthatóak. A közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja a Társaság Alapszabályának 6 fejezetét érintő, a 6.1. pontjának módosítását. A közgyűlés elnöke felteszi a kérdést, van-e részvényesi kérdés, észrevétel ehhez a fejezethez. háromnegyedes többség. fogadta el, azaz 13.397.902 db (100,00%) igen, 0 db (0,00%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik 13/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta.
15 Dr. Tóth Timea ismerteti a 7 A VEZÉRIGAZGATÓ fejezet módosításait: A 7.1.1. pontban a közgyűlés arról rendelkezik, hogy a jövőben Társaság vezérigazgatóját az Igazgatóság választja meg, a 2016 előtti alapszabályi rendelkezésekhez hasonlóan és összhangban a legnagyobb hazai tőzsdei cégek gyakorlatával. A 7.1.4. pontban a Társaság szervezeti és működési szabályzatát illetően az Igazgatóság célkitűzéseket határoz meg, amelyek alapján a vezérigazgató jóváhagyja vagy módosítja a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatát összhangban az Igazgatóság decemberi ülésén hozott döntésével. A közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja a Társaság Alapszabályának 7 fejezetét érintő, a 7.1.1. és 7.1.4. pontjának módosítását. A közgyűlés elnöke felteszi a kérdést, van-e részvényesi kérdés, észrevétel ehhez a fejezethez. háromnegyedes többség. fogadta el, azaz 13.299.173 db (99,26%) igen, 98.729 db (0,74%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik 14/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. Dr. Tóth Timea ismerteti a 8 A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG fejezet módosítását: A 8.1. pontban hasonló megfontolásból a Jelölő és Javadalmazási Bizottság ajánlására is tekintettel - az Igazgatóság tagjainak megbízási idejének meghatározásához, a Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása is három éves időtartamra szól. A Felügyelő Bizottság tagjai a közgyűlés által bármikor, többször is újraválaszthatóak. A közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja a Társaság Alapszabályának 8 fejezetét érintő, 8.1. pontjának módosítását. A közgyűlés elnöke felteszi a kérdést, van-e részvényesi kérdés, észrevétel ehhez a fejezethez. háromnegyedes többség.
16 fogadta el, azaz 13.397.902 db (100,00%) igen, 0 db (0,00%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik 15/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. Dr. Tóth Timea ismerteti a 10 AZ ÁLLANDÓ KÖNYVVIZSGÁLÓ fejezet módosítását: A Társaság Alapszabályának 10 fejezetét érintő, a 10.1, 10.2, 10.3 és 10.4 pontjainak pontosító jellegű módosításait a Ptk. megváltozott szóhasználata indokolja, a módosítás mindössze az állandó jelző beillesztése a törvényi megjelölésnek megfelelően. A közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja a Társaság Alapszabályának 10 fejezetét érintő, a 10.1, 10.2, 10.3 és 10.4 pontjainak pontosító jellegű módosításait. A közgyűlés elnöke felteszi a kérdést, van-e részvényesi kérdés, észrevétel ehhez a fejezethez. háromnegyedes többség. fogadta el, azaz 13.397.902 db (100,00%) igen, 0 db (0,00%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik 16/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. Dr. Tóth Timea ismerteti a 15 VEGYES RENDELKEZÉSEK fejezet módosítását: A 15.2. Értesítések pont kiegészítésre került a Budapesti Értéktőzsde Zártkörűen Működő Részvénytársaság honlapja (www.bet.hu), valamint a Magyar Nemzeti Bank hivatalos közzétételi helye (www.kozzetetelek.hu) megjelölésével. Tekintettel arra, hogy a Társaság hivatalos hirdetményeit, befektetőinek szóló közleményeit a saját honlapja mellett ezeken a közzétételi helyeken is megjelenteti. A közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja a Társaság Alapszabályának 15 fejezetét érintő, 15.2 pontjának pontosító jellegű módosításait. A közgyűlés jóváhagyja a Társaság fenti 11/2018. (IV. 16.) - 16/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozatokkal elfogadott módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát és felkéri a Társaság jogtanácsosát annak ellenjegyzésére.
17 A közgyűlés elnöke felteszi a kérdést, van-e részvényesi kérdés, észrevétel ehhez a fejezethez. háromnegyedes többség. fogadta el, azaz 13.395.402 db (99,98%) igen, 0 db (0,00%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik [Nem szavazott 2.500 db (0,02%).] összes szavazat száma: 13.395.402 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 75,71%.) 17/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. 8. napirend: Döntés az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság tagjainak megbízási idejére vonatkozóan Dr. Tóth Timea ismerteti, hogy a közgyűlés korábbi döntésének megfelelően és a Jelölő és Javadalmazási Bizottság ajánlására tekintettel az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjainak megbízási idejére vonatkozóan a határozatlan idő helyett három éves megbízási időt határozott meg, összhangban a hazai és a nemzetközi tőzsdei cégek gyakorlatával. Az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság tagjai a közgyűlés által bármikor, többször is újraválaszthatóak. Felkéri Peter Grace urat, a Felügyelőbizottság elnökét, hogy a Felügyelőbizottság jelentésének e napirendi pontra vonatkozó részét ismertesse a részvényesekkel. Peter Grace a Felügyelőbizottság jelentésével kapcsolatban tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Felügyelőbizottság érdemben megvizsgálta az Igazgatóság által a mai napra összehívott éves rendes közgyűlés napirendi pontjaival kapcsolatos előterjesztéseket és határozati javaslatokat és azokkal teljes mértékben egyetért. A Felügyelőbizottság a közgyűlés elé terjesztett határozati javaslatot változatlan tartalommal a közgyűlés számára elfogadásra javasolja. A közgyűlés megállapítja, hogy az Igazgatóság és a Felügyelőbizottság jelenlegi tagjainak megbízási ideje 2021. május 31-én lejár. Amennyiben az Igazgatóság vagy a Felügyelőbizottság tagjai megbízatása lejártának évében az éves rendes közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a közgyűlés napjával jár le.
18 fogadta el, azaz 13.397.902 db (100,00%) igen, 0 db (0,00%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik 18/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. 9. napirend: A Társaság Állandó Könyvvizsgálójának megválasztása, díjazásának megállapítása, valamint az Állandó Könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemei tartalmának meghatározása Dr. Tóth Timea ismerteti, hogy az Igazgatóság egyetértésben a Felügyelő Bizottsággal javasolja a közgyűlésnek, hogy a Társaság állandó könyvvizsgálójának az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft.-t válassza meg a 2018-2020 üzleti évekre. A könyvvizsgáló választással kapcsolatban az Igazgatóság javasolja az állandó könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát az alábbiak szerint meghatározni: A szerződés tárgya: A Társaság 2018-2020 évi üzleti évekre vonatkozó Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerint elkészített Egyedi Éves Beszámolójának és Konszolidált Éves Beszámolójának könyvvizsgálata, illetve minden egyes üzleti évben a negyedéves jelentések felülvizsgálata. Díjazás: Az Állandó Könyvvizsgáló éves díját az Igazgatóság javasolja a 2018-2020. üzleti évekre évi 31.100.000 Ft + ÁFA összegben meghatározni. A szerződés időtartama: A szerződés 2021. június 30. napjáig, illetve amennyiben a 2020. évi üzleti évet lezáró közgyűlés 2021. június 30. előtt kerül megtartásra, akkor a 2020. üzleti évet lezáró éves rendes közgyűlés napjáig tartó időszakra szól. Felkéri Peter Grace urat, a Felügyelőbizottság elnökét, hogy a Felügyelőbizottság jelentésének e napirendi pontra vonatkozó részét ismertesse a részvényesekkel. Peter Grace a Felügyelőbizottság jelentésével kapcsolatban tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Felügyelőbizottság a Társaság Állandó Könyvvizsgálójának megválasztása, díjazásának megállapítása, valamint az Állandó Könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemei tartalmának meghatározására vonatkozó igazgatósági javaslattal egyetért, azt a közgyűlés számára elfogadásra javasolja. Dr. Tóth Timea ismerteti, hogy a Társaság által e napirenddel összefüggésben korábban közzétett határozati javaslatot a kivetítőn csak két részletben lehet megjeleníteni, de természetesen a Társaság Igazgatósága által előzetesen közzétett közgyűlési előterjesztésben a részvényesek megismerhették a teljes határozati javaslatot, amely az alábbi: A közgyűlés a Társaság Állandó Könyvvizsgálójának az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft.-t (székhelye: 1132 Budapest, Váci út 20.; cégjegyzékszám: 01-09-267553; nyilvántartásba vételi szám: 001165) választja meg három évre a vonatkozó könyvvizsgálati feladatok ellátására az előterjesztésben foglaltak szerint 2021. június 30. napjáig, illetve amennyiben a 2020. évi üzleti évet lezáró közgyűlés 2021. június 30. előtt kerül megtartásra, akkor a 2020. évi üzleti évet lezáró éves rendes közgyűlés napjáig tartó időszakra.
19 Az Állandó Könyvvizsgáló által kijelölt személyében felelős bejegyzett könyvvizsgáló: Bartha Zsuzsanna Kamarai tagsági szám: 005268 Lakcím: 5900 Orosháza, Rákóczi út 25. Anyja neve: Németh Ilona A közgyűlés 31.100.000 Ft + ÁFA összegben jóváhagyja az Állandó Könyvvizsgáló éves díját a 2018-2020. üzleti évekre vonatkozó könyvvizsgálati feladatok ellátására, amely magában foglalja a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS) szerinti egyedi éves beszámolójának és konszolidált éves beszámolójának könyvvizsgálatát. A közgyűlés az Állandó Könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát az előterjesztésben foglaltaknak megfelelően jóváhagyja. fogadta el, azaz 13.299.173 db (99,26%) igen, 98.729 db (0,74%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik 19/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. 10. napirend: Döntés a WABERER S Csoport Javadalmazási irányelveinek - ideértve a Waberer s Munkavállalói Résztulajdonosi Program alapelveit is - elfogadásáról Dr. Tóth Timea ismerteti, hogy a Budapesti Értéktőzsde (BÉT) Felelős Társaságirányítási Ajánlásainak (FTA) megfelelően az Igazgatóság megfogalmazta a cégcsoport javadalmazási irányelveit, ideértve Waberer s Munkavállalói Résztulajdonosi Program alapelveit is. Az Igazgatóság a Jelölő és Javadalmazási Bizottság ajánlására tekintettel dolgozta ki az irányelveket. (Egy részvényes 2.500 szavazattal elhagyta a közgyűlés helyszínét.) Felkéri Peter Grace urat, a Felügyelőbizottság elnökét, hogy a Felügyelőbizottság jelentésének e napirendi pontra vonatkozó részét ismertesse a részvényesekkel. Peter Grace a Felügyelőbizottság jelentésével kapcsolatban tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Felügyelőbizottság érdemben megvizsgálta az Igazgatóság által a mai napra összehívott éves rendes közgyűlés napirendi pontjaival kapcsolatos előterjesztéseket és határozati javaslatokat és azokkal teljes mértékben egyetért. A Felügyelőbizottság a közgyűlés elé terjesztett határozati javaslatot változatlan tartalommal a közgyűlés számára elfogadásra javasolja.
20 A közgyűlés az előterjesztésnek megfelelően elfogadja a WABERER S Csoport Javadalmazási Irányelveit, valamint a Waberer s Munkavállalói Résztulajdonosi Program alapelveit. fogadta el, azaz 12.964.202 db (96,78%) igen, 431.200 db (3,22%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik összes szavazat száma: 13.395.402 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 75,71%.) 20/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. 11. napirend: Döntés a Felügyelőbizottság tagjainak díjazásáról Dr. Tóth Timea ismerteti, hogy a közgyűlés 2017.05.31./16. sz. közgyűlési határozatával a Felügyelőbizottság tagjai részére évi 10.000 EUR tiszteletdíjat állapított meg. Tekintettel a jelenlegi piaci gyakorlatra és arra, hogy a bizottság elnökének a testület működésével kapcsolatban többlet feladatai a vannak, valamint figyelemmel a Jelölő és Javadalmazási Bizottság ajánlására a javaslat az elnök részére további évi legfeljebb 5.000 EUR kifizetését teszi lehetővé. A közgyűlés úgy határoz, hogy a Társaság a Felügyelőbizottság elnöke részére évente legfeljebb 15.000 EUR, míg a felügyelőbizottsági tagok részére évente legfeljebb 10.000 EUR tiszteletdíjat fizethet 2018. január 1. napjától. fogadta el, azaz 13.395.402 db (100,00%) igen, 0 db (0,00%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik összes szavazat száma: 13.395.402 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 75,71%.)
21 21/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. 12. napirend: Döntés az Audit Bizottság tagjainak díjazásáról Dr. Tóth Timea ismerteti, hogy a közgyűlés 2017.05.31./21. sz. közgyűlési határozatával az Audit Bizottság tagjai részére évi 5.000 EUR tiszteletdíjat állapított meg. Tekintettel a jelenlegi piaci gyakorlatra és arra, hogy a bizottság elnökének a testület működésével kapcsolatban többlet feladatai vannak, valamint figyelemmel a Jelölő és Javadalmazási Bizottság ajánlására a javaslat az elnök részére további évi legfeljebb 5.000 EUR kifizetését teszi lehetővé. A közgyűlés úgy határoz, hogy a Társaság az Audit Bizottság elnöke részére évente legfeljebb 10.000 EUR, míg az Audit Bizottság tagjai részére évente legfeljebb 5.000 EUR tiszteletdíjat fizethet 2018. január 1. napjától. fogadta el, azaz 13.395.402 db (100,00%) igen, 0 db (0,00%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik összes szavazat száma: 13.395.402 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 75,71%.) 22/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. Dr. Tóth Timea 13. napirend: Döntés a Társaságnál működő további bizottságok tagjainak díjazásáról Dr. Tóth Timea ismerteti, hogy a Társaságnál jelenleg csak Jelölő és Javadalmazási Bizottság működik. A Jelölő és Javadalmazási Bizottság segíti az Igazgatóságot az irányító és ellenőrző testületi tagok, illetve a kiemelt munkavállalók kiválasztásában, értékelésében a javadalmazásuk elemeinek meghatározásában és az érdekütközések kezelésében. Tagjai korábban nem részesültek díjazásban, de jelenlegi tevékenységükkel arányban és a piaci gyakorlatnak megfelelően az Igazgatóság javasolja tiszteletdíj megállapítását a közgyűlésnek. A közgyűlés úgy határoz, hogy amennyiben az Igazgatóság, illetve a Felügyelőbizottság tagjai a Társaságnál működő más bizottságban tisztséget töltenek be, akkor díjazásként részükre bizottsági elnökként évente legfeljebb 10.000 EUR, míg bizottsági tagként évente
22 legfeljebb 5.000 EUR tiszteletdíj állapítható meg és fizethető ki a bizottság felállításának időpontjától. fogadta el, azaz 13.395.402 db (100,00%) igen, 0 db (0,00%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik összes szavazat száma: 13.395.402 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 75,71%.) 23/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. Megkérdezi, hogy van-e esetleg egyéb olyan kérdés, amit a részvényesek meg kívánnak vitatni a 14. Egyéb napirendi pont alatt. Tekintettel arra, hogy további észrevétel, indítvány, javaslat, kérdés nem hangzott el, megköszöni a részvényeseknek és a meghívottaknak a részvételt és 15 óra 38 perckor berekeszti a közgyűlést. kmf. ------------------------------- ------------------------------- dr. Tóth Timea dr. Nyika Andrea a közgyűlés elnöke jegyzőkönyvvezető ------------------------------- CEE Transport Holdco S.á r.l. részvényes meghatalmazottja dr. Rahóty Pál jegyzőkönyv hitelesítő Ellenjegyzem, valamint nyilatkozom arról, hogy az okirat jogszabályoknak való megfeleléséről meggyőződtem. Kelt Budapesten, 2018. május 14. napján: -------------------- dr. Tóth Timea vezető jogtanácsos kamarai azonosító szám: 36070523