JEGYZŐKÖNYV a WABERER S INTERNATIONAL Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhely: 1239 Budapest, Nagykőrösi út 351.; bejegyezve a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága által Cg. 01-10-041375 cégjegyzékszámon) 2018. augusztus 28-án 11:08 órai kezdettel a Magyar Tudományos Akadémia Könyvtár és Információs Központjának konferenciatermében a 1051 Budapest, Arany János utca 1. szám alatt megtartott rendkívüli közgyűléséről A közgyűlés megtartásának módja: személyes jelenléttel Jelen vannak: - a Társaság részvényesei vagy a részvényesek képviselői a mellékelt jelenléti ív szerint; - Lajkó Ferenc vezérigazgató, igazgatósági tag; - Nagy Gábor a Felügyelőbizottság elnöke; - dr. Tóth Timea vezető jogtanácsos; - dr. Nyika Andrea jegyzőkönyvvezető; - más meghívottak. Megnyitó: a közgyűlés összehívásának szabályszerűsége; a határozatképesség megállapítása; a közgyűlés elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, és a jegyzőkönyv hitelesítőjének megválasztása Lajkó Ferenc vezérigazgató, az Igazgatóság tagja köszönti a megjelenteket és 11 óra 8 perckor megnyitja a WABERER S INTERNATIONAL Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: a Társaság ) rendkívüli közgyűlését. Elmondja, hogy a közelmúltban a Társaság Igazgatóságának és Felügyelőbizottságának személyi összetételében változások történtek, emiatt került összehívásra a rendkívüli közgyűlés. Ismerteti, hogy a közgyűlés megtartására személyes jelenléttel kerül sor, a szavazást szavazógépek segítik, ennek megfelelően a szavazatok összeszámlálása elektronikus úton történik. Felkéri a szavazási eljárásban közreműködő KELER Zrt. részéről jelenlévő Borókné Matus Juditot, hogy ismertesse a gépi szavazás lényegét és a szavazás módját. Borókné Matus Judit röviden bemutatja a szavazási rendszert. A regisztráció során a részvényesek egy vezeték nélküli, rádiófrekvenciás szavazógépet kaptak, amelyen minden részvényesnek az egyedi szavazatszáma szerepel. Ennek megfelelően kéri, hogy a szavazógépre vigyázzanak, azt másnak ne adják oda. A szavazógépet egy tetszőleges gomb megnyomásával lehet aktiválni. Szavazni az 1, 2, 3 gomb megnyomásával lehet: 1 gomb az IGEN, a 2 gomb a NEM, a 3 gomb pedig a TARTÓZKODÁS szavazat leadására szolgál. Minden egyes szavazást a közgyűlés elnöke fog elrendelni és a szavazatokat a szavazás kezdetét jelző hangjelzést követő 20 másodperc alatt lehet leadni a következő szavazást lezáró hangjelzésig. A szavazás megkezdését követően nyomják meg a készülék választásuknak megfelelő 1-2- 3 gombját, majd engedjék el. A gomb megnyomásával egyidejűleg a készülék kijelzőjén a leadott szavazatuk gombszáma fog megjelenni, majd a szám eltűnése jelzi, hogy a szavazórendszer fogadta a szavazatot és azt visszaigazolta a szavazókészüléknek. (Fontos: a gombot nem szabad lenyomva tartani, illetve, többszöri gombnyomás esetén a rendszer mindig az utolsóként leadott szavazatot rögzíti!) A szavazás lezárását követő pár másodpercen belül a kivetítőn, valamint az elnök előtt elhelyezett monitoron megjelenik a szavazás eredménye. A leadott szavazatokon kívül megjelenítésre kerül a le nem adott szavazatok száma is. A közgyűlés elnöke szóban is ismerteti a szavazás végeredményét. A szavazati arányokat a rendszer kettő tizedes-jegyre kerekíti, ezért előfordulhat, hogy pl. 1 db nem szavazat esetében a kiírásra kerülő szavazati arány 0,00% lesz. Természetesen minden egyes szavazat regisztrálásra kerül és a közgyűlés jegyzőkönyve is rögzíti.
2 Egy próbaszavazással ellenőrzik a jelenlévők a szavazógépek rendeltetésszerű működését. Lajkó Ferenc megköszöni az ismertetést és a sikeres próbaszavazást, majd a közgyűlés levezető elnökének dr. Tóth Timeát a WABERER S cégcsoport vezető jogtanácsosát javasolja. Dr. Tóth Timea megköszöni a jelölést és tájékoztatja a megjelent részvényeseket, hogy a Polgári törvénykönyv rendelkezéseinek megfelelően a közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására, ezen belül a szavazati jog gyakorlására azok a részvényesek jogosultak, akiknek a nevét a KELER Zrt, által tulajdonosi megfeleltetés alapján összeállított részvénykönyv a közgyűlés napját megelőző második munkanapon, 2018. augusztus 24-én tartalmazza. Azok, akik a közgyűlés előtt a regisztráció során a részvénytulajdonukat a nevükre szóló értékpapír számlakivonattal igazolták, de a nevük a részvénykönyvben nem szerepel, részt vehetnek a közgyűlésen, de részvényesi jogokat nem gyakorolhatnak. Ismerteti, hogy a mai napra összehívott közgyűlés határozatképes, ha az összehívás szabályszerű volt és azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint 40%-át képviselő részvényes, vagy távollévő részvényes esetében részvényesi képviselő jelen van. A Társaság a jelen közgyűlés meghívóját a törvényben foglalt határidőben, 2018. július 26. napján a hivatalos közzétételi helyeken közzétette, így a közgyűlés összehívása szabályszerűen megtörtént. A Társaság által kibocsátott részvények száma 17.693.734 darab, amelyből a szavazati joggal nem rendelkező saját részvények száma 260.699, ennek megfelelően a szavazásra jogosító részvények száma 17.433.035 darab. Elmondja, hogy a KELER Zrt. képviselőivel ellenőrizték a képviseleti meghatalmazásokat, amelyeket rendben lévőnek találtak, valamint valamennyi jelenlévő részvényes, vagy képviselője aláírta a jelenléti íveket. A kivetítőn megjelenő adatok alapján megállapítja, hogy az összes szavazásra jogosító részvényhez viszonyítva a közgyűlésen megjelent, illetve képviselt részvényesek által birtokolt részvények száma 13.692.341 darab, a szavazati jogot biztosító részvények által megtestesített szavazatok 78,54%-át képviselik. Megállapítja, hogy a közgyűlés határozatképes és megtartható. Tájékoztatja a jelenlévőket, hogy a közgyűlés határozatait főszabályként a határozatképesség megállapításánál figyelembe vett szavazatok egyszerű többségével hozza, kivéve az Alapszabályban kiemelt egyes kérdéseket, ahol a jelenlévő részvényesek legalább háromnegyedes szótöbbsége szükséges a döntéshez. A jelen közgyűlés napirendjén lévő kérdések eldöntéséhez egyszerű többségi jóváhagyás szükséges. A közgyűlés egyes napirendi pontjaihoz kapcsolódó előterjesztéseket és a Felügyelő Bizottság arra vonatkozó véleményét, valamint az Igazgatóság által előterjesztett határozati javaslatokat a részvényesek előzetesen áttanulmányozhatták, mivel azokat a Társaság az Alapszabályban foglalt közzétételi helyeken, tehát a Társaság saját honlapján és a Budapesti Értéktőzsde honlapján a közgyűlést megelőző 21 nappal közzétette. A közgyűlési meghívóban közzétett napirend kiegészítésére vonatkozó javaslat, vagy a már napirenden szereplő kérdésekkel kapcsolatban újabb határozat-tervezet nem érkezett az Igazgatósághoz. Ennek megfelelően további közgyűlési napirendi pont felvételére nincs lehetőség, mert nincs jelen a Társaság összes részvényese. Megkéri a részvényeseket, hogy az egyes közgyűlési napirendi pontokhoz kapcsolódóan csak az adott napirendi pont tárgyalásakor elhangzó kifejezett kérdést követően szóljanak hozzá a napirendi ponthoz. A kollégák segítenek abban, hogy a felszólalók mikrofont kapjanak, ha kézfeltartással jelzik, hogy szót kérnek. Kéri, hogy szíveskedjenek a felszólalás előtt hangosan a mikrofonba és ezáltal jegyzőkönyvbe mondani a nevüket és a
3 szavazókészülék előlapján feltüntetett számot. A BÉT legújabb felelős társaságirányítási ajánlása alapján a közgyűlésen felszólaló részvényes kizárólag a közgyűlésen elhangzott észrevételének írott változatát csatolhatja a jegyzőkönyvhöz. Kéri a jelenlévők hozzájárulását ahhoz, hogy a közgyűlés döntéseit számítógépes szavazással hozza. A határozathozatalhoz szükséges szavazati arány: egyszerű többség. Ismerteti a Társaság Igazgatósága által előterjesztett határozati javaslatot: A közgyűlés hozzájárul az elektronikus szavazógéppel történő számítógépes szavazáshoz. Tekintve, hogy ellenjavaslat, vagy tiltakozás nem hangzott el, a közgyűlés elnöke felkéri a részvényeseket, hogy szavazzanak. Ismerteti a szavazás eredményét: a közgyűlés a határozatot a szavazatszámláló berendezés által jelzett és a jegyzőkönyvben rögzített szavazatszámmal fogadta el, azaz 13.690.754 db (99,99%) igen, 0 db (0,00%) nem és 1.587 db (0,01%) tartózkodik szavazattal. összes szavazat száma: 13.692.341 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 77,38%.) Megállapítja, hogy a szavazás eredményes volt és a közgyűlés az 1/2018. (VIII. 28.) számú rendkívüli közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. A közgyűlés megfelelő dokumentáltságához a közgyűlési jegyzőkönyv vezetőjének javasolja megválasztani dr. Nyika Andreát a Waberer s cégcsoport jogtanácsosát. A jegyzőkönyv hitelesítésére felkéri dr. Rahóty Pált, a CEE Transport Holdco S.á r.l. részvényes képviselőjét. Ismerteti a Társaság Igazgatósága által előterjesztett határozati javaslatot: A közgyűlés megválasztja dr. Tóth Timeát a közgyűlés levezető elnökének, dr. Nyika Andreát a közgyűlési jegyzőkönyv vezetőjének, dr. Rahóty Pált a CEE Transport Holdco S.á r.l. képviselőjét a jegyzőkönyv hitelesítőjének. Felteszi a kérdést, hogy van-e a levezető elnök személyére, a jegyzőkönyv hitelesítőre, illetve a jegyzőkönyv vezetőjére nézve a részvényeseknek további javaslatuk, észrevételük. Tekintve, hogy részvényesi kérdés, ellenjavaslat vagy tiltakozás nem hangzott el, felkéri a részvényeseket, hogy szavazzanak. A határozathozatalhoz szükséges szavazati arány: egyszerű többség. Ismerteti a szavazás eredményét: a közgyűlés a határozatot a szavazatszámláló berendezés által jelzett és a jegyzőkönyvben rögzített szavazatszámmal fogadta el, azaz 13.692.341 db (100,00%) igen, 0 db (0,00%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik szavazattal. összes szavazat száma: 13.692.341 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 77,38%.) Megállapítja, hogy a szavazás eredményes volt és a közgyűlés a 2/2018. (VIII. 28.) számú rendkívüli közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. A közgyűlés elnöke javasolja, hogy a napirendi pontok tárgyalási sorrendjét a közgyűlés a hirdetménynek megfelelően és a kivetítőn megjelenítettek szerint fogadja el. Ismerteti a határozati javaslatot, amelyet a Társaság Igazgatósága által előzetesen közzétett közgyűlési előterjesztésben a részvényesek megismerhettek teljes terjedelmében:
4 A közgyűlés napirendje a határozati javaslatnak megfelelően az alábbiak szerint kerül elfogadásra: 1. Döntés Igazgatósági tag választásról 2. Döntés az Igazgatóság tagjainak díjazásáról 3. Döntés felmentvény megadásáról 4. Döntés Felügyelőbizottsági tag választásról 5. Döntés Audit Bizottsági tag választásról 6. Az Igazgatóság tájékoztatója a 2018. április 16-i közgyűlést követően megszerzett saját részvényekről 7. Egyebek A közgyűlés elnöke felteszi a kérdést, van-e részvényesi kérdés, észrevétel ehhez a napirendi ponthoz. Tekintve, hogy a részvényesek részéről kérdés, ellenjavaslat vagy tiltakozás nem hangzott el, felkéri a részvényeseket, hogy szavazzanak. A határozathozatalhoz szükséges szavazati arány: egyszerű többség. A közgyűlés elnöke ismerteti a szavazás eredményét: a közgyűlés a határozatot a fogadta el, azaz 13.690.754 db (99,99%) igen, 0 db (0,00%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik szavazattal. [Nem szavazott 1.587 db (0,01%).] összes szavazat száma: 13.692.341 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 77,38%.) A közgyűlés elnöke megállapítja, hogy a szavazás eredményes volt és a közgyűlés a 3/2018. (VIII. 28.) számú rendkívüli közgyűlési határozattal a napirendi pontokra és azok tárgyalási sorrendjére vonatkozó javaslatot elfogadta. Javasolja, hogy térjenek rá a közgyűlési napirendi pontok érdemi megtárgyalására. 1. napirend: Döntés Igazgatósági tag választásról A levezető elnök az első napirendi ponttal kapcsolatban elmondja a részvényeseknek, hogy Stefan Delacher úr, aki 2011 óta töltötte be e pozícióját 2018. június 7. napjával lemondott igazgatósági tagságáról. A lemondott igazgatósági tag helyére az Igazgatóság egyetértésben a Jelölő és Javadalmazási Bizottsággal Dániel Csanád urat javasolja a közgyűlésnek megválasztásra. 11 óra 30 perckor csatlakozik a közgyűléshez egy részvényes, ennek megfelelően a jelenléti ív kiegészül akként, hogy a megjelent részvényesek összes szavazatszáma 13.692.341 darabról 13.696.841 darabra változik, amely a szavazásra jogosító részvények 78,57%-a, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke részesedés 77,41%. Dániel Csanád rövid szakmai önéletrajzát a részvényesek megismerhették a Társaság által korábban közzétett közgyűlési előterjesztésből, de a teljesség kedvéért felolvassa a jelenlévő részvényesek számára. Dániel úr a Mid Europa Partners (MEP) igazgatója. A Mid Europához való csatlakozás előtt a frankfurti Morgan Stanley befektetési banki részlegén valamint a németországi Audax
5 csoport portfólióvállalatainak szerkezetátalakításában dolgozott. Korábban a Deutsche Bank frankfurti M&A osztályán dolgozott. Ezután a közgyűlés levezető elnöke köszönti Nagy Gábor urat, a Felügyelőbizottság elnökét és felkéri, hogy a Felügyelőbizottság e napirendi pontra vonatkozó véleményét ismertesse a részvényesekkel. Nagy Gábor köszönti a közgyűlés résztvevőit és ismerteti a Felügyelőbizottság jelen napirendi pont határozati javaslatára vonatkozó véleményét. A Felügyelőbizottság érdemben megvizsgálta az Igazgatóságnak a mai napra összehívott rendkívüli közgyűlés Dániel Csanád úr igazgatósági taggá választásával kapcsolatos előterjesztését, valamint a határozati javaslatot és azzal teljes mértékben egyetért. A Felügyelőbizottság a közgyűlés elé terjesztett határozati javaslatot változatlan tartalommal a közgyűlés számára elfogadásra javasolja. Az elnök megköszöni a tájékoztatást és felteszi a kérdést, hogy van-e Dániel Csanád úr igazgatósági taggá választásával kapcsolatban a részvényeseknek további javaslatuk, észrevételük. Dióslaki Gábor (a Tőzsdei Egyéni Befektetők Érdekvédelmi Szövetsége, röviden: TEBÉSZ mint részvényes képviseletében 064-6 számú szavazógéppel) érdeklődik, hogy az igazgatósági tagságra jelölt személy milyen szempontok alapján került kiválasztásra és a Társaság vezetésébe milyen új stratégiai szemléletet hoz majd be annak érdekében, hogy a cég a jelenlegi teljesítményén változtatni tudjon. Az elnök felkéri a Társaság jelenlévő igazgatósági tagját, Lajkó Ferenc urat a válaszadásra. Lajkó Ferenc válaszában elmondja, hogy Dániel Csanád már a Mid Europa Partners-hez történt csatlakozása óta foglalkozik a céggel, korábban - a tőzsdei bevezetés előtt - az Igazgatóság tagja volt. Ezért Dániel úr megválasztása esetén olyan igazgatósági taggal bővül az Igazgatóság, aki jól ismeri a Társaságot, annak stratégiáját és azokat a kihívásokat, amelyekkel jelenleg szembe kell néznie. Nem iparági tapasztalattal, hanem általános vállalatokkal kapcsolatos tapasztalattal rendelkezik és e tudása mellett a MEP alkalmazottjaként a részvény árfolyam maximalizálásában érdekelt. Dióslaki Gábor elfogadja a választ, további észrevétel nem hangzik el. A közgyűlés elnöke ismerteti a Társaság által e napirendi ponttal összefüggésben korábban közzétett közgyűlési előterjesztésben foglalt határozati javaslatot: A közgyűlés úgy határoz, hogy 2018. augusztus 28. napjától 2021. május 31. napjáig szóló határozott időre Dániel Csanád urat (született: 1980. szeptember 7.; anyja neve: Korniss Márta; lakcíme: 1118 Budapest, Sümegvár utca 27.) a WABERER S INTERNATIONAL Nyrt. igazgatósági tagjául választja. Amennyiben az igazgatósági tag megbízatása lejártának évében az éves rendes közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a közgyűlés napjával jár le. Felkéri a részvényeseket, hogy szavazzanak. A határozathozatalhoz szükséges szavazati arány: egyszerű többség. A közgyűlés elnöke ismerteti a szavazás eredményét: a közgyűlés a határozatot a fogadta el, azaz 13.696.841 db (100,00%) igen, 0 db (0,00%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik szavazattal.
6 összes szavazat száma: 13.696.841 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 77,41%.) A közgyűlés elnöke megállapítja, hogy a szavazás eredményes volt és a közgyűlés a 4/2018. (VIII. 28.) számú rendkívüli közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. Dr. Tóth Timea tekintettel arra, hogy nincs más kérdés, észrevétel javasolja, hogy folytassák a közgyűlést a második napirendi ponttal. 2. napirend: Döntés az Igazgatóság tagjainak díjazásáról Az elnök ismerteti, hogy a közgyűlés 2017.05.31/9. számú döntése értelmében az Igazgatóság tagjai a velük kötött megbízási szerződés feltételei szerint évente legfeljebb 50.000 EUR (nettó) tiszteletdíjat jogosultak kapni. Tekintettel arra, hogy az Igazgatóság elnökének a testület működésével kapcsolatban többlet feladatai vannak és a jelenlegi piaci gyakorlatnak megfelelően a javaslat az elnök részére további évi legfeljebb 50.000 EUR (nettó) kifizetését teszi lehetővé. Felkéri Nagy Gábor urat, hogy a Felügyelőbizottság e napirendi pontra vonatkozó véleményét ismertesse a részvényesekkel. Nagy Gábor a Felügyelőbizottság álláspontjával kapcsolatban tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Felügyelőbizottság érdemben megvizsgálta az Igazgatóság által a rendkívüli közgyűlés elé terjesztett, az Igazgatóság elnökének díjazásával kapcsolatos előterjesztést és határozati javaslatot és azokkal teljes mértékben egyetért. A Felügyelőbizottság a közgyűlés elé terjesztett határozati javaslatot változatlan tartalommal a közgyűlés számára elfogadásra javasolja. A közgyűlés elnöke megköszöni a tájékoztatást és felteszi a kérdést, van-e részvényesi kérdés, észrevétel ehhez a napirendi ponthoz. Korányi Tamás részvényes (069-3 szavazógéppel) a Felügyelőbizottság elnökétől kérdezi, hogy a fenti javaslat kapcsán a Felügyelőbizottság vizsgálta-e hogy a Budapesti Értéktőzsdén más közepes méretű cégnél hogyan alakul az igazgatósági tagok díjazása. Vizsgálta-e továbbá a Felügyelőbizottság, hogy milyen teljesítmény mutatókhoz kötött az elnök díjazása, vagy átgondolta-e, hogy ennek a javaslatnak a jelenlegi árfolyam mellett milyen fogadtatása lesz a kisrészvényesek körében. Nagy Gábor a Felügyelőbizottság elnöke elmondja, hogy a Felügyelőbizottságnak átfogó képe van a tőzsdei cégek tisztségviselőinek díjazásáról, és a javaslat értékelésekor úgy ítélte meg, hogy a díjazás a cégmérettel és a feladat nagyságával arányos. Lajkó Ferenc vezérigazgató úr, az Igazgatóság tagja kiegészíti az elnök urat annyiban, hogy a menedzsment vizsgálta a díjazás költség oldalát, azt valószínűleg a részvényesek nem tudják, hogy a MEP által delegált igazgatósági tagok nem kapnak tiszteletdíjat. Dániel úr tehát nem kap díjazást, Stefan Delacher úr távozásával (aki tiszteletdíjban részesült) az igazgatósági tagok tiszteletdíjára fordított összeg tehát nem nő akkor, ha az elnök díjazását növeli a közgyűlés. Korányi Tamás részvényes kifejti, hogy véleménye szerint a részvények kibocsátási árfolyamára tekintettel az igazgatósági tagok javadalmazásában a részvényárhoz kötött opciónak is helye lenne. A cég mérete, kapitalizációja ugyanis a felére esett, amire javadalmazási javaslatnak reagálnia kellene. Részvényárhoz kötött opciós javadalmazási rendszer kidolgozását kéri a menedzsmenttől.
7 Szigetvári Dániel (AEGON Alapkezelő részvényes képviseletében 063-3 számú szavazógéppel) elmondja, hogy az Alapkezelő 1,26%-os tulajdonrésszel rendelkezik a vállalatban, amely a közkézhányadú részvényeknek kb. a 10%-a. Az Alapkezelő már az elsődleges kibocsátás idején részesedést szerzett a vállalatban, amelynek részvényenkénti árfolyama akkor 5100 forint volt. Ez az elmúlt egy év alatt lefeleződött, ami csak kisebb részben tudható be az operatív teljesítménynek, jelenleg 2500 forint körül mozog. Hosszú távú befektetésként tekintenek a Waberer s-re, de ezzel együtt ez a lefeleződés komoly csalódást okozott a befektetőknek. Olyan lépéseket várnak el a vállalat vezetőségétől, amely a befektetői bizalom helyreállítására irányul. Emiatt a határozati javaslatban megállapított tiszteletdíjat, valamint a korábban megállapított, az Igazgatósági tagoknak járó tiszteletdíjat is irreálisan magasnak tartják, figyelembe véve, hogy a Budapesti Értéktőzsdére bevezetett cégek sokkal alacsonyabb tiszteletdíjat fizetnek az igazgatósági tagok részére. Példaként hozza a legnagyobb forgalmú és kapitalizációjú cégeket: Név Igazgatósági tag Igazgatóság elnöke MOL 25.000 31.250 OTP 25.273 29.455 Richter Gedeon 19.655 23.636 Magyar Telekom 16.364 21.818 Waberer 50.000 100.000 Felhívja a figyelmet, hogy mindegyik nagy tőzsdei cég sokkal kisebb tiszteletdíjat fizet, mind az Igazgatósági tagoknak, mind az elnöknek. Majd sorra veszi a Waberer s-hez hasonló méretű, de már a tőzsdén bizonyított cégek igazgatótanácsainak tiszteletdíját. Név Igazgatósági tag Igazgatóság elnöke Graphisoft Park (bruttó) 10.909 21.818 Állami Nyomda (bruttó) 6.182 9.236 Duna House (bruttó) 5.455 9.091 A fentiek okán a határozati javaslat elutasítását ajánlja a többi jelenlévő részvényes számára és felkéri az igazgatóságot, hogy a következő közgyűlésen a többi BÉT-re bevezetett társaságéhoz hasonló mértékű tiszteletdíj bevezetésére tegyen javaslatot. Lajkó Ferenc tájékoztatja a részvényeseket, hogy sem ő (ti. Lajkó Ferenc) sem Erdélyi Barna vezérigazgató-helyettes mint igazgatósági tagok tiszteletdíjban nem részesülnek. A MEP által delegált igazgatósági tagok sem kapnak díjazást, ami azt jelenti, hogy valójában két igazgatósági tag kap tiszteletdíjat. Dióslaki Gábor (a TEBÉSZ mint részvényes képviseletében 064-6 számú szavazógéppel) akként reagál, hogy bár csak két igazgatósági tag kap tiszteletdíjat, de az összes részvény árfolyama lefeleződött. Ha az évi nettó 50.000 EUR tiszteletdíjat 2017-ben állapította meg a közgyűlés az igazgatósági tagok részére, akkor mi változott azóta és a testület elnökének milyen többletfeladatai vannak, amiről a 2017-es évben még nem tudtak. A javadalmazás koncepciója érdekli. Dr. Tóth Timea a közgyűlés elnöke a kérdésre válaszolva elmondja, hogy 2017-ben az Igazgatóság akkori elnöke nem részesült tiszteletdíjban, tekintettel arra, hogy a MEP által delegált igazgatósági tag töltötte be a pozíciót. A személyi változások következményeként
8 most az Igazgatóság elnöke nem a fő részvényes jelöltje és díjazásban részesül. Az elnöki teendők pedig a korábbiakhoz képest valóban több feladattal járnak. Lajkó Ferenc igazgatósági tag megerősíti, hogy a tavalyi évben az Igazgatóság havi egy ülést tartott, míg most az Igazgatóság elnökének részvételével olyan munkacsoportot hoztak létre, amelynek célja, hogy szorosabb felügyeletet gyakoroljon a Társaság gazdálkodása felett. A munkacsoport két hetente egy teljes napot a gazdasági jelentésekkel és a rövid-, a közép- és a hosszú távú projektek értékelésével foglalkozik. Ezek a projektek a nehéz piaci körülményekre történő reagálást célozzák, a profitabilitás helyreállítását és remélhetően a részvény árfolyamra is pozitív hatással lesznek. Korányi Tamás részvényes kifejti, hogy érti, hogy plusz feladatok vannak, ami plusz munkával járnak, azonban ez még inkább erősíti azt az igényt, hogy a részvény árfolyam alakulásához kössék a díjazást. A részvényesek vettek valamit, ami most a felét éri. A lengyel akvizíció mellett az európai piaci körülmények ennyit nem változtak. Nincs általános válság, nincs általános tőzsdei esés, a versenytársak áresése plusz 10 és mínusz 20 százalék között van. Mind a kisrészvényesek, mind a nagyrészvényes számára a javadalmazásban a részvényárfolyamhoz kötött részvény opciós javadalmazási rendszer lenne megfelelő, amelyet javasol rövid időn belül kidolgozni. Lajkó Ferenc jelzi, hogy továbbítani fogja az Igazgatóság részére a javaslatot. Dióslaki Gábor úgy véli, hogy az időtávok az új többletfeladatok jelentkezésénél nem biztos, hogy pontosan fedik azt az időszakot, amire a többlet javadalmazás jár az Igazgatóság elnökének, és azzal a javaslattal él, hogy az Igazgatóság elnöke évente az 50.000 EUR tiszteletdíj mellett 50.000 EUR értékben kibocsátási áron jegyezhessen új részvényt. Indítványozza, hogy ne az eredetileg közzétett közgyűlési határozati javaslatról, hanem az általa elmondott javaslatról szavazzon a közgyűlés. A közgyűlés elnöke tájékoztatja a részvényest, hogy lehetősége van a napirendi ponthoz kapcsolódóan írásban határozati javaslatot benyújtani és azt a jegyzőkönyvhöz csatolni, annak érdekében, hogy arról a közgyűlés szavazzon. Dióslaki Gábor kéri a közgyűlés elnökét, hogy rendeljen el 10 perc szünetet és jelentkezni fog a módosított határozati javaslattal. Indítványozza továbbá, hogy elsőként az általa módosított határozati javaslatról szavazzon a közgyűlés. 11 óra 54 perckor az elnök szünetet rendel el. 12 óra 8 perckor a közgyűlés folytatódik. Dr. Tóth Timea szóban ismerteti a részvényesekkel a részvényesi javaslatra módosított új határozati javaslatot, amely az ötös sorszámú közgyűlési határozati javaslat, innen a határozatok számozása eggyel emelkedni fog a korábban közzétett javaslathoz képest: A közgyűlés úgy határoz, hogy a Társaság az Igazgatóság elnöke részére a legfeljebb 50.000 EUR éves tiszteletdíjon felül további részvényvásárlási lehetőséget biztosít a saját részvény terhére 3.200 darab részvény erejéig 5.100,- Ft darabonkénti árfolyamon, amely az éves rendes (éves beszámolót elfogadó) közgyűlést követő 15 napon belül hívható le. Az éves jogosultságok a következő évekre átvihetőek. Felkéri a részvényeseket, hogy szavazzanak. A határozathozatalhoz szükséges szavazati arány: egyszerű többség. A közgyűlés elnöke ismerteti a szavazás eredményét: a közgyűlés a határozati javaslatot a
9 elutasította, azaz 631.776 db (4,61%) igen, 12.737.791 db (93,00%) nem és 327.274 db (2,39%) tartózkodik szavazattal. összes szavazat száma: 13.696.841 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 77,41%.) A közgyűlés elnöke megállapítja, hogy a szavazás eredménye alapján a közgyűlés az 5/2018. (VIII. 28.) számú rendkívüli közgyűlési határozattal a javaslatot elvetette. Az elnök ismerteti a Társaság Igazgatósága által korábban közzétett közgyűlési előterjesztésben foglalt határozati javaslatot a Jelölő és Javadalmazási Bizottság ajánlására tekintettel: A közgyűlés úgy határoz, hogy a Társaság az Igazgatóság elnöke részére évente legfeljebb 100.000 EUR (nettó) tiszteletdíjat fizethet 2018. június 7. napjától. Felkéri a részvényeseket, hogy szavazzanak. A határozathozatalhoz szükséges szavazati arány: egyszerű többség. A közgyűlés elnöke ismerteti a szavazás eredményét: a közgyűlés a határozatot a fogadta el, azaz 13.319.156 db (97,24%) igen, 377.685 db (2,76%) nem és 0 db (0,00%) tartózkodik szavazattal. összes szavazat száma: 13.696.841 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 77,41%.) A közgyűlés elnöke megállapítja, hogy a szavazás eredményes volt és a közgyűlés a 6/2018. (VIII. 28.) számú rendkívüli közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. 3. napirend: Döntés felmentvény megadásáról Dr. Tóth Timea ismerteti, hogy a Polgári Törvénykönyv szerint a Társaság közgyűlése a vezető tisztségviselő kérésére az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenysége megfelelőségét megállapító felmentvényt adhat a beszámoló elfogadásával egyidejűleg. A törvény lehetővé teszi, hogy ha a vezető tisztségviselői jogviszony két egymást követő, beszámolóval foglalkozó közgyűlés között megszűnik, akkor a vezető tisztségviselő kérje, hogy a legfőbb szerv következő ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról. Jelen esetben Stefan Delacher úr 2018. június 7. napjával lemondott igazgatósági tagságáról, így kérhette, hogy a közgyűlés a lemondását követő legközelebbi ülésén döntsön a felmentvény kiadásáról. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy az igazgatósági tag a Társaság ügyvezetését a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján végezte. A Társaság Alapszabályának megfelelően a döntés a felmentvény megadásáról a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Felkéri Nagy Gábor urat, hogy a Felügyelőbizottság e napirendi pontra vonatkozó véleményét ismertesse a részvényesekkel. Nagy Gábor a Felügyelőbizottság álláspontjával kapcsolatban tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Felügyelőbizottság érdemben megvizsgálta az Igazgatóság által előkészített, Stefan Delacher lemondó igazgatósági tag részére a Polgári Törvénykönyv szerinti felmentvény megadásával kapcsolatos közgyűlési előterjesztést és határozati javaslatot és azokkal teljes mértékben egyetért. A Felügyelőbizottság a közgyűlés elé
10 terjesztett határozati javaslatot változatlan tartalommal a közgyűlés számára elfogadásra javasolja. Dr. Tóth Timea megköszöni a tájékoztatást és felteszi a kérdést, van-e részvényesi kérdés, észrevétel ehhez a napirendi ponthoz. Mivel nincs észrevétel, kérdés, ellenjavaslat vagy tiltakozás ismerteti a Társaság Igazgatósága által korábban közzétett közgyűlési előterjesztésben foglalt határozati javaslatot: A közgyűlés kérésére megadja Stefan Delacher 2018. június 7. napjával lemondó igazgatósági tag részére a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:117. -ának (2) bekezdésében megjelölt felmentvényt. A felmentvény megadásával a közgyűlés igazolja, hogy az igazgatósági tag a Társaság ügyvezetését a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján végezte. Ismerteti, hogy a határozathozatalhoz szükséges szavazati arány: egyszerű többség Felkéri a részvényeseket, hogy szavazzanak. A közgyűlés elnöke ismerteti a szavazás eredményét: a közgyűlés a határozatot a fogadta el, azaz 13.591.841 db (99,23%) igen, 4.500 db (0,03%) nem és 100.500 db (0,73%) tartózkodik szavazattal. összes szavazat száma: 13.696.841 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 77,41%.) A közgyűlés elnöke megállapítja, hogy a szavazás eredményes volt és a közgyűlés a 7/2018. (VIII. 28.) számú rendkívüli közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. Ismerteti a negyedik napirendi pontot. 4. napirend: Döntés Felügyelőbizottsági tag választásról A levezető elnök elmondja a részvényeseknek, Peter Grace úr a mai napra összehívott rendkívüli közgyűlés hatályával lemondott felügyelőbizottsági tagságáról. A lemondott felügyelőbizottsági tag helyére az Igazgatóság a Jelölő- és Javadalmazási Bizottsággal egyetértésben David William Moffat Thompson urat javasolja a közgyűlésnek megválasztásra a Felügyelőbizottság tagjaként. David William Moffat Thompson rövid szakmai önéletrajzát a részvényesek megismerhették a Társaság által korábban közzétett közgyűlési előterjesztésből, de a teljesség kedvéért felolvassa a jelenlévő részvényesek számára. Thompson úr összesen 42 évig dolgozott a KPMG-nél különböző pozíciókban 2014-ig főként könyvvizsgálati területen, ebből 22 évet partnerként a KPMG budapesti irodájában és 12 évet a KPMG magyarországi tagvállalatának ügyvezetésében. Thompson úr jelenleg egy Magyarországon bejegyzett jótékonysági szervezet, a Robert Burns International Foundation kuratóriumának tagja. Az elnök felteszi a kérdést, hogy van-e David Thompson úr felügyelőbizottsági taggá választásával kapcsolatban a részvényeseknek további javaslatuk, észrevételük. Tekintve, hogy részvényesi kérdés, ellenjavaslat vagy tiltakozás nem hangzott el, a közgyűlés elnöke ismerteti a Társaság által e napirendi ponttal összefüggésben korábban közzétett közgyűlési előterjesztésben foglalt határozati javaslatot:
11 A közgyűlés úgy határoz, hogy 2018. augusztus 28. napjától 2021. május 31. napjáig szóló határozott időre David William Moffat Thompson urat (született: 1950. február 14.; anyja neve: Vida Fairrie Sloan; lakcíme: 1062 Budapest, Andrássy út 92-94.) a WABERER S INTERNATIONAL Nyrt. felügyelőbizottsági tagjául választja. Amennyiben a felügyelőbizottsági tag megbízatása lejártának évében az éves rendes közgyűlés május 31. napját megelőzően kerül megtartásra, úgy a megbízatás a közgyűlés napjával jár le. Felkéri a részvényeseket, hogy szavazzanak. A határozathozatalhoz szükséges szavazati arány: egyszerű többség. A közgyűlés elnöke ismerteti a szavazás eredményét: a közgyűlés a határozatot a fogadta el, azaz 13.596.341 db (99,27%) igen, 0 db (0,00%) nem és 100.500 db (0,73%) tartózkodik szavazattal. összes szavazat száma: 13.696.841 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 77,41%.) A közgyűlés elnöke megállapítja, hogy a szavazás eredményes volt és a közgyűlés a 8/2018. (VIII. 28.) számú rendkívüli közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. Dr. Tóth Timea tekintettel arra, hogy nincs más kérdés, észrevétel javasolja, hogy folytassák a közgyűlést az ötödik napirendi ponttal. 5. napirend: Döntés Auditbizottsági tag választásról A levezető elnök ismerteti, hogy Peter Grace úr a mai napra összehívott rendkívüli közgyűlés hatályával lemondott auditbizottsági tagságáról is. A lemondott auditbizottsági tag helyére az Igazgatóság az újonnan felügyelőbizottsági taggá választott David William Moffat Thompson urat javasolja a közgyűlésnek megválasztásra az Auditbizottság tagjaként. Mivel az előző napirendi pont alatt ismertette Thompson úr rövid szakmai önéletrajzát, ezért annak ismételt felolvasásától eltekint. Ismerteti továbbá, hogy összhangban a Polgári Törvénykönyv előírásaival a Társaság Alapszabálya úgy rendelkezik, hogy az Auditbizottság tagjait a Felügyelőbizottság független tagjai közül választja a közgyűlés. Ennek megfelelően - és az Auditbizottság ügyrendje alapján is - ez a pozíció Thompson úr esetében is a felügyelőbizottsági tagság bármely okból történő megszűnésével automatikusan megszűnik. Tekintettel arra, hogy az Auditbizottság a Társaságot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttműködésben segíti, amennyiben bármelyik auditbizottsági tag elveszti függetlenségét, akkor a törvényi feltételeknek nem tud megfelelni, ezáltal megszűnik az auditbizottsági tagsága is. Az elnök felteszi a kérdést, hogy van-e David Thompson úr auditbizottsági taggá választásával kapcsolatban a részvényeseknek javaslatuk vagy észrevételük. Tekintve, hogy részvényesi kérdés, ellenjavaslat vagy tiltakozás nem hangzott el, a közgyűlés elnöke ismerteti a Társaság által e napirendi ponttal összefüggésben korábban közzétett közgyűlési előterjesztésben foglalt határozati javaslatot: A közgyűlés úgy határoz, hogy 2018. augusztus 28. napjától David William Moffat Thompson urat (született: 1950. február 14.; anyja neve: Vida Fairrie Sloan; lakcíme: 1062 Budapest, Andrássy út 92-94.) a WABERER S INTERNATIONAL Nyrt. auditbizottsági tagjául választja. Az
12 auditbizottsági tag megbízatása automatikusan megszűnik a felügyelőbizottsági tagság megszűnésével. Dr. Tóth Timea felkéri a részvényeseket, hogy szavazzanak. A határozathozatalhoz szükséges szavazati arány: egyszerű többség. A közgyűlés elnöke ismerteti a szavazás eredményét: a közgyűlés a határozatot a fogadta el, azaz 13.596.341 db (99,27%) igen, 0 db (0,00%) nem és 100.500 db (0,73%) tartózkodik szavazattal. összes szavazat száma: 13.696.841 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 77,41%.) A közgyűlés elnöke megállapítja, hogy a szavazás eredményes volt és a közgyűlés a 9/2018. (VIII. 28.) számú rendkívüli közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. Az elnök folytatja a hatodik napirendi pont ismertetésével. 6. napirend: Az Igazgatóság tájékoztatója a 2018. április 16-i közgyűlést követően megszerzett saját részvényekről Dr. Tóth Timea elmondja, hogy a Társaság Igazgatósága felhatalmazást kapott saját részvények megszerzésére a közgyűléstől, ezért a Polgári törvénykönyv rendelkezése szerint a soron következő közgyűlésen köteles részletes tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról és annak körülményeiről. A Társaság Igazgatóságát a 7/2018. (IV. 16.) számú közgyűlési határozat hatalmazta fel a Társaság által kibocsátott részvények megszerzésére, azonban e felhatalmazás alapján a Társaság nem szerzett saját részvényt. Ismerteti a részvényesekkel, hogy saját részvénynek minősülnek a Cégcsoport tagjainak tulajdonában lévő WABERER S törzsrészvények is, amelyeknek összesített darabszáma a 2018. áprilisi éves rendes közgyűlést követően változott, ami a Társaság és az általa létrehozott Waberer s MRP szervezet közötti részvénymozgásnak köszönhető. A saját részvény állomány változásáról a Társaság 2018. július 11-én befektetői közzétételt bocsátott ki, így biztosította az információ nyilvánosságra hozatalát rendkívüli tájékoztatás keretében. Felkéri Nagy Gábor urat, hogy a Felügyelőbizottság e napirendi pontra vonatkozó véleményét ismertesse a részvényesekkel. Nagy Gábor a Felügyelőbizottság álláspontjával kapcsolatban tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Felügyelőbizottság érdemben megvizsgálta az Igazgatóság által előkészített közgyűlési előterjesztést és határozati javaslatot és azokkal teljes mértékben egyetért. A Felügyelőbizottság a közgyűlés elé terjesztett határozati javaslatot változatlan tartalommal a közgyűlés számára elfogadásra javasolja. A közgyűlés elnöke ismerteti a Társaság Igazgatósága által korábban közzétett közgyűlési előterjesztésben foglalt határozati javaslatot: A közgyűlés tudomásul veszi az Igazgatóság tájékoztatóját, amely szerint a 2018. április 16- i éves rendes közgyűlést követően a Társaság nem szerzett saját részvényt. A közgyűlés elnöke felteszi a kérdést, van-e részvényesi kérdés, észrevétel ehhez a napirendi ponthoz.
13 Korányi Tamás részvényes kérdése, hogy miért nem szerzett a Társaság saját részvényt a kibocsátási árhoz képest alacsony részvényárfolyamon. Lajkó Ferenc vezérigazgató elmondja, hogy véleménye szerint a Társaság általi saját részvény vásárlás célja nem a spekuláció, hanem a munkavállalói résztulajdonosi program megvalósításához van szükség a részvényekre. A cég jelenlegi teljesítménye nem teszi lehetővé a bónuszkifizetést. Amikor az Igazgatóság a közgyűlési felhatalmazást kérte, akkor még úgy tűnt, hogy szükség lehet saját részvény vásárlásra javadalmazási célból. Dr. Tóth Timea tájékoztatja a felszólalót, hogy jogi szempontból is szigorú korlátok közé szorított a Társaság általi saját részvény vásárlás tekintettel a MAR (Market Abuse Regulation) és az ESMA (European Securities and Market Authorities) iránymutatásokra a piaci manipuláció kapcsán. Egyébként a részvények jelenlegi, a csekély tőzsdei forgalom által jelentett alacsony likviditási helyzetében valószínűleg nem lett volna lehetőség részvényt vásárolni. Korányi Tamás részvényes szerint az az indok elfogadható, hogy a likviditás miatt nem lehetett, de az is egy súlyos üzenet, ha a normál működés mellett megtehette volna a cég, hogy részvényt vesz és nem tette meg. Lajkó Ferenc válaszában elmondta, hogy az Igazgatóság nem üzenni kívánt azzal, hogy nem vett részvényt, hanem az EBITDA-hoz kötött célok nem teljesültek, emiatt nem vett részvényt. Tekintve, hogy más részvényesi hozzászólás nem volt, az elnök felkéri a részvényeseket, hogy szavazzanak határozati javaslatról. A határozathozatalhoz szükséges szavazati arány: egyszerű többség. A közgyűlés elnöke ismerteti a szavazás eredményét: a közgyűlés a határozatot a fogadta el, azaz 13.449.111 db (98,19%) igen, 142.729 db (1,04%) nem és 105.001 db (0,77%) tartózkodik szavazattal. összes szavazat száma: 13.696.841 darab, és az ezek által képviselt alaptőke-részesedés: 77,41%.) A közgyűlés elnöke megállapítja, hogy a szavazás eredményes volt és a közgyűlés a 10/2018. (VIII.28.) számú rendkívüli közgyűlési határozattal a javaslatot elfogadta. Dr. Tóth Timea megkérdezi, hogy van-e esetleg egyéb olyan kérdés, amit a részvényesek meg kívánnak vitatni a 7. Egyebek napirendi pont alatt. Dióslaki Gábor (a TEBÉSZ mint részvényes képviseletében 064-6 számú szavazógéppel), véleménye szerint a közgyűlési meghívóban van egy apró jogi hiba: a regisztráció lezárásának időpontja 10 óra 45 perc, ez pedig félrevezető lehet a részvényesek számára. Álláspontja szerint a Társaság a gyakorlatban helyesen jár el, mivel a regisztrációt a közgyűlés kezdetekor nem zárja le, tehát a részvényes a közgyűlés megkezdését követően is regisztrálhat és szavazhat. A Ptk. alapján a határozatképességet minden egyes szavazásnál vizsgálni kell, vagyis a részvényes kimehet, bejöhet a közgyűlés teljes időtartama alatt. Ugyanakkor érdekvédelmi szervezeti képviselőként kéri a közgyűlési meghívóból a regisztráció esetében a zárási időpontot törölni. Dr. Tóth Timea válaszában jelzi a részvényesnek, hogy a regisztráció lezárási határideje technikai, azért került be a meghívóba, hogy formális időkeretet biztosítson a közgyűlési regisztrációnak és a közgyűlés pontos kezdését lehetővé tegye.
14 Dióslaki Gábor szerint, ha a regisztráció lezárásának van megjelölt időpontja a meghívóban, akkor azt követően, ha a részvényes bemehet a közgyűlésre az olyan, mintha a Társaság kegyet gyakorolna. Ez pedig nem kegy, hanem kötelesség. Lajkó Ferenc vezérigazgató, igazgatósági tag megköszöni mindenkinek a részvételt és az együttműködést és azt, hogy a részvényesek a személyi és technikai kérdésekben támogató szavazataikkal hozzájárultak a közgyűlés zökkenőmentes lebonyolításához valamint a Társaság folyamatos működésének fenntartásához. Megerősíti a részvényesek felé, hogy a menedzsment gőzerővel dolgozik a Társaság profitabilitásának helyreállításán. Más projektek jelenleg nem élveznek prioritást és külső tanácsadók bevonásával kemény munka folyik. Az őszi implementációt követően reméli, hogy jó eredményekről számolhat majd be. Dr. Tóth Timea tekintettel arra, hogy további észrevétel, indítvány, javaslat, kérdés nem hangzott el, megköszöni a részvényeseknek és a meghívottaknak a részvételt és 12 óra 30 perckor berekeszti a közgyűlést. kmf. ------------------------------- ------------------------------- dr. Tóth Timea dr. Nyika Andrea a közgyűlés elnöke jegyzőkönyvvezető ------------------------------- CEE Transport Holdco S.á r.l. részvényes meghatalmazottja dr. Rahóty Pál jegyzőkönyv hitelesítő