A 2017. április 26-i közgyűlésének határozatai 1/2017. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés elfogadta, hogy a szavazás egyidejű, nyílt szavazással, elektronikus szavazatszámláló rendszerrel történjen. 2/2017. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés dr. Szabó Boldizsárt, a Társaság igazgató, vezető jogtanácsosát a közgyűlés levezető elnökének megválasztotta. 3/2017. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés Zsibrita Lászlónét a közgyűlés Szavazatszámlálójának megválasztotta. 4/2017. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés Unger Györgyöt jegyzőkönyv-hitelesítőnek megválasztotta. 5/2017. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a közgyűlés napirendjét elfogadta és azokat az alábbi sorrendben kívánta megtárgyalni. 1. napirendi pont: Az Igazgatóság ügyvezetésről, a Takarékbank Zrt. 2016. évi vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, valamint a központi banki funkcióból és az Integrációs törvényből eredő feladatok ellátásáról szóló jelentése; a Felügyelőbizottság számviteli törvény szerinti éves beszámolóról, a Takarékbank Zrt. 2016. évi üzleti tevékenységéről és az adózott eredmény felhasználásáról szóló jelentése; az Audit Bizottság véleménye a számviteli törvény szerinti éves beszámolóról; a könyvvizsgáló jelentése számviteli törvény szerinti éves beszámolóról. Az Igazgatóság javaslata a számviteli törvény szerinti éves beszámoló elfogadására ezen belül a mérleg megállapítására, a vagyonkimutatásra és az adózott eredmény felosztására. A vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelése és számukra a felmentvény megadása. 2. napirendi pont: Javaslat a Takarékbank Zrt. Alapszabályának módosítására 3. napirendi pont: Javaslat a Takarékbank Zrt. Igazgatósága Ügyrendjének módosítására 4. napirendi pont: Befektetési döntés az Alapszabály 13. fejezet 2) pont k) alpontja alapján 5. napirendi pont: Az Igazgatóság előzetes felhatalmazása saját részvény megszerzésére az Alapszabály 13. fejezet 2) pont q) alpontja alapján 6. napirendi pont: Egyebek
6/1/2017. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés az Igazgatóságnak az ügyvezetésről, a Takarékbank Zrt. 2016. évi vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról, valamint a központi banki funkcióból és az Integrációs törvényből eredő feladatok ellátásáról szóló jelentését elfogadta. 6/2/2017. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a Felügyelőbizottságnak a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójáról, 2016. évi üzleti tevékenységéről és adózott eredmény felhasználásáról szóló jelentését elfogadta. 6/3/2017. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés az Audit Bizottságnak a 2016. évi számviteli törvény szerinti beszámolóról szóló véleményét tudomásul vette. 6/4/2017. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a könyvvizsgálónak a Társaság 2016. évi üzleti tevékenységéről szóló jelentését elfogadta. 6/5/2017. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés a Takarékbank Zrt. 2016. évi gazdálkodásáról szóló éves beszámolót jóváhagyta, a Társaság mérlegfőösszegét 640 milliárd 230 millió forintban, adózott eredményét 3 milliárd 031 millió forintban állapította meg. 6/6/2017. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlésen megjelent C sorozatú részvényesek elfogadták, hogy a 3 milliárd 031 millió forint adózott eredmény 10%-a, azaz 303,1 millió forint általános tartalékba, továbbá 2.728 millió forint eredménytartalékba kerüljön átvezetésre. Az eredménytartalékból összesen 2 milliárd 190 millió 92 ezer 456 forint a társaság részvényeseinek részvényeik arányában osztalékként kerül kifizetésre. Az egy részvényre jutó osztalék összege 1.292 forint, azaz a részvény névértékének 65%-a. A Társaság az osztalékot azt követően fizeti ki, hogy a részvényesek az osztalék átutalására a Társaságnak megbízást adtak, megjelölve azt a számlaszámot, amelyre az osztalék átutalását kérik. 6/7/2017. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés elfogadta, hogy a 3 milliárd 031 millió forint adózott eredmény 10%-a, azaz 303,1 millió forint általános tartalékba, továbbá 2.728 millió forint eredménytartalékba kerüljön átvezetésre. Az eredménytartalékból összesen 2 milliárd 190 millió 92 ezer 456 forint a társaság részvényeseinek részvényeik arányában osztalékként kerül kifizetésre. Az egy részvényre jutó osztalék összege 1.292 forint, azaz a részvény névértékének 65%-a. A Társaság az osztalékot azt követően fizeti ki, hogy a részvényesek az osztalék átutalására a Társaságnak megbízást adtak, megjelölve azt a számlaszámot, amelyre az osztalék átutalását kérik. 2
6/8/2017. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés úgy határozott, hogy az Igazgatóság tagjai részére a 2016. üzleti évre a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:117. (1) bekezdésében rögzített felmentvényt a vezető tisztségviselők kérésére megadja. A Közgyűlés a felmentvény megadásával megállapítja az ügyvezetési tevékenység megfelelőségét. A Társaság az Igazgatóság tagjaival szemben akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadására alapul szolgáló tények vagy adatok valótlanok vagy hiányosak voltak. 7/1/2017. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlésen megjelent 1 darab B sorozatú elsőbbségi részvény tulajdonosa elfogadta, hogy a Takarékbank Zrt. Alapszabálya az alábbiak szerint módosuljon. 1. Az Alapszabály 13. A KÖZGYŰLÉS KIZÁRÓLAGOS HATÁSKÖRE c. fejezet (2) pontjának o) és p) pontja az alábbiak szerint módosul: (2) A 13. fejezet (1) pontban meghatározottakon felül ha a Ptk. vagy a jelen Alapszabály másképp nem rendelkezik azok a tárgyak, amelyekben kizárólag a közgyűlés jogosult határozni, a következők: o) dönt a Társaság utolsó elfogadott számviteli törvény szerinti összevont (konszolidált) éves beszámolójában kimutatott szavatoló tőkéje a továbbiakban: integrációs konszolidált szavatoló tőke 510%-át meghaladó költségű beruházásokról, fejlesztésekről, projektek indításáról (beleértve a Társaság üzletszerűen végzett tevékenységi körein kívüli ingatlanbefektetéseket, és a saját célú ingatlan beruházásokat, fejlesztéseket vagy felújításokat is), és meghatározza ezek költségkeretét; p) dönt a jóváhagyott beruházási terv keretein túlmenő módosításokról, új cél megjelenítéséről, a meglévő cél módosításáról, a beruházási keret átcsoportosításáról, amennyiben ezekkel a beruházás (beleértve a át meghaladja; 2. Az Alapszabály 13. A KÖZGYŰLÉS KIZÁRÓLAGOS HATÁSKÖRE c. fejezete az alábbi (3) ponttal egészül ki: A 13. fejezet (2) pont k) alpontja szerint integrációs szempontból lényegesnek minősül a döntés, amennyiben annak tárgya megfelel az alábbi feltételek valamelyikének: - a központi banki szerepvállalásról való lemondás tárgyában történő döntéshozatal, - olyan befektetési döntés, amelynek összege a befektetéssel érintett vállalkozásban (gazdasági tevékenységet folytató jogi személy) önállóan meghaladja az integrációs konszolidált szavatoló tőke 10%-át. A jelen pont szempontjából befektetési döntés az olyan tulajdonosi részesedést jelentő befektetésről történő döntéshozatal, melynek során a Társaság valamely vállalkozásban történő részesedésszerzésről, vagy meglévő részesedésének megszüntetéséről dönt (beleértve ebbe a megvalósítás tényleges jogi formájától függetlenül a szavazati jogot biztosító részesedésre vonatkozó vételi jog, visszavásárlási jog megszerzését, 3
határidős vételi megállapodás megkötését vagy meglévő ilyen megállapodás vagy jog megszüntetését, átengedését is). 3. Az Alapszabály 19. AZ IGAZGATÓSÁG FELADATA ÉS HATÁSKÖRE c. fejezet (3) pontjának h) és i) pontja az alábbiak szerint módosul: Az Igazgatóság az ügyvezetési tevékenysége körében, különösen ( ) h) dönt az integrációs konszolidált szavatoló tőke 510%-át meg nem haladó költségű beruházásokról, fejlesztésekről, projektek indításáról (beleértve a Társaság üzletszerűen végzett tevékenységi körein kívüli ingatlanbefektetéseket, és a saját célú ingatlan beruházásokat, fejlesztéseket vagy felújításokat is), és meghatározza ezek költségkeretét, i) dönt a jóváhagyott beruházási terv keretein túlmenő módosításokról, új cél megjelenítéséről, a meglévő cél módosításáról, a beruházási keret átcsoportosításáról, amennyiben ezekkel a beruházás (beleértve a át nem haladja meg, 4. Az Alapszabály 34. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK c. fejezete (1) pontjának d) alpontja az alábbiak szerint módosul: d) Harmadik Személy : a Társaságban részvénytulajdonnal nem rendelkező vagy részvénnyel rendelkező, de a Társaság részvénykönyvébe be nem jegyzett valamennyi személy ide nem értve a Társaságot a saját részvény megszerzése során, valamint a Társaság javadalmazási politikájában meghatározott, a Társaság részvényeinek megszerzésére a javadalmazási politika által meghatározott módon és keretek között megszerző természetes személyeket és ezeken felül ( ) 7/2/2017. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés elfogadta, hogy a Takarékbank Zrt. Alapszabálya az alábbiak szerint módosuljon. 1. Az Alapszabály 13. A KÖZGYŰLÉS KIZÁRÓLAGOS HATÁSKÖRE c. fejezet (2) pontjának o) és p) pontja az alábbiak szerint módosul: (2) A 13. fejezet (1) pontban meghatározottakon felül ha a Ptk. vagy a jelen Alapszabály másképp nem rendelkezik azok a tárgyak, amelyekben kizárólag a közgyűlés jogosult határozni, a következők: o) dönt a Társaság utolsó elfogadott számviteli törvény szerinti összevont (konszolidált) éves beszámolójában kimutatott szavatoló tőkéje a továbbiakban: integrációs konszolidált szavatoló tőke 510%-át meghaladó költségű beruházásokról, fejlesztésekről, projektek indításáról (beleértve a Társaság üzletszerűen végzett tevékenységi körein kívüli ingatlanbefektetéseket, és a saját célú ingatlan beruházásokat, fejlesztéseket vagy felújításokat is), és meghatározza ezek költségkeretét; 4
p) dönt a jóváhagyott beruházási terv keretein túlmenő módosításokról, új cél megjelenítéséről, a meglévő cél módosításáról, a beruházási keret átcsoportosításáról, amennyiben ezekkel a beruházás (beleértve a át meghaladja; 2. Az Alapszabály 13. A KÖZGYŰLÉS KIZÁRÓLAGOS HATÁSKÖRE c. fejezete az alábbi (3) ponttal egészül ki: A 13. fejezet (2) pont k) alpontja szerint integrációs szempontból lényegesnek minősül a döntés, amennyiben annak tárgya megfelel az alábbi feltételek valamelyikének: - a központi banki szerepvállalásról való lemondás tárgyában történő döntéshozatal, - olyan befektetési döntés, amelynek összege a befektetéssel érintett vállalkozásban (gazdasági tevékenységet folytató jogi személy) önállóan meghaladja az integrációs konszolidált szavatoló tőke 10%-át. A jelen pont szempontjából befektetési döntés az olyan tulajdonosi részesedést jelentő befektetésről történő döntéshozatal, melynek során a Társaság valamely vállalkozásban történő részesedésszerzésről, vagy meglévő részesedésének megszüntetéséről dönt (beleértve ebbe a megvalósítás tényleges jogi formájától függetlenül a szavazati jogot biztosító részesedésre vonatkozó vételi jog, visszavásárlási jog megszerzését, határidős vételi megállapodás megkötését vagy meglévő ilyen megállapodás vagy jog megszüntetését, átengedését is). 3. Az Alapszabály 19. AZ IGAZGATÓSÁG FELADATA ÉS HATÁSKÖRE c. fejezet (3) pontjának h) és i) pontja az alábbiak szerint módosul: Az Igazgatóság az ügyvezetési tevékenysége körében, különösen ( ) h) dönt az integrációs konszolidált szavatoló tőke 510%-át meg nem haladó költségű beruházásokról, fejlesztésekről, projektek indításáról (beleértve a Társaság üzletszerűen végzett tevékenységi körein kívüli ingatlanbefektetéseket, és a saját célú ingatlan beruházásokat, fejlesztéseket vagy felújításokat is), és meghatározza ezek költségkeretét, i) dönt a jóváhagyott beruházási terv keretein túlmenő módosításokról, új cél megjelenítéséről, a meglévő cél módosításáról, a beruházási keret átcsoportosításáról, amennyiben ezekkel a beruházás (beleértve a át nem haladja meg, 4. Az Alapszabály 34. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK c. fejezete (1) pontjának d) alpontja az alábbiak szerint módosul: d) Harmadik Személy : a Társaságban részvénytulajdonnal nem rendelkező vagy részvénnyel rendelkező, de a Társaság részvénykönyvébe be nem jegyzett valamennyi személy ide nem értve a 5
Társaságot a saját részvény megszerzése során, valamint a Társaság javadalmazási politikájában meghatározott, a Társaság részvényeinek megszerzésére a javadalmazási politika által meghatározott módon és keretek között megszerző természetes személyeket és ezeken felül ( ) 8/2017. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés jóváhagyta a Takarékbank Zrt. Igazgatósága Ügyrendjének alábbiak szerinti módosításait azzal, hogy azok a Takarékbank Zrt. Alapszabályának a Közgyűlés által a mai napon elfogadott módosításai hatálybalépésének napján lépnek hatályba. 1. Az Igazgatóság ügyrendjén átvezetésre kerülnek a Takarékbank Zrt. 2017. február 1-jén hatályba lépett Szervezeti és Működési Szabályzatának rendelkezései. Ennek értelmében az ügyrendben a Compliance Szakterület elnevezése Compliance és Jogi Szakterület-re, az Elnöki Kabinet elnevezése Kabinet-re módosul. 2. Az Igazgatóság ügyrendjének III. Az Igazgatóság feladatai és hatásköre fejezete 2. Az Igazgatóság Alapszabályból fakadó feladat- és hatáskörei c. pontjának 2. h) és i) pontja az alábbiak szerint módosul: 2. Az Igazgatóság az ügyvezetési tevékenysége körében, különösen: ( ) h) dönt a Társaság utolsó elfogadott, számviteli törvény szerinti összevont (konszolidált) éves beszámolójában kimutatott szavatoló tőkéje - a továbbiakban: integrációs konszolidált szavatoló tőke - 510%-át meg nem haladó költségű beruházásokról, fejlesztésekről, projektek indításáról (beleértve a Társaság üzletszerűen végzett tevékenységi körein kívüli ingatlanbefektetéseket, és a saját célú ingatlan beruházásokat, fejlesztéseket vagy felújításokat is), és meghatározza ezek költségkeretét, i) dönt a jóváhagyott beruházási terv keretein túlmenő módosításokról, új cél megjelenítéséről, a meglévő cél módosításáról, a beruházási keret átcsoportosításáról, amennyiben ezekkel a beruházás (beleértve a Társaság üzletszerűen végzett tevékenységi körein kívüli ingatlanbefektetéseket, és a saját célú ingatlan beruházásokat, fejlesztéseket vagy felújításokat is) költsége az integrációs konszolidált szavatoló tőke 510%-át nem haladja meg, ( ) 3. Az Igazgatóság ügyrendjének III. Az Igazgatóság feladatai és hatásköre fejezete 3. Az Igazgatóság egyéb feladat- és hatáskörei c. pontjának 2. k) pontja az alábbiak szerint módosul: 2. Az Igazgatóság továbbá k) dönt egyedi, különleges, nem a normális üzletmenetbe tartozó, az integrációs konszolidált szavatoló tőke 510%-át meg nem haladó beszerzésekről. 9/2017. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés egyetértett a Szövetkezeti Hitelintézetek Integrációja stratégiai céljaként azzal, hogy a Társaság és a Szövetkezeti Hitelintézetek Integrációjának hitelintézeti tagjai, az FHB Jelzálogbank Nyrt. 100%-os tulajdonosai legyenek, egyetértett azzal, hogy amennyiben beállnak a nyilvános, kötelező vételi ajánlat törvényben írt feltételei, a Társaság, mint az összehangoltan eljáró, az FHB Jelzálogbank Nyrt.-ben tulajdonos 6
Szövetkezeti Hitelintézetek által a vétel ajánlati eljárás lebonyolítására kijelölt személy eljárjon és az ehhez szükséges eljárásokat kezdeményezze, beleértve ebbe a szükséges megállapodás(ok) megkötését, valamint azt, hogy a megállapodás terjedjen ki a kiszorítási eljárásra, továbbá az FHB Jelzálogbank Nyrt. tőzsdei kivezetésére is. továbbá felhatalmazta a Társaság Igazgatóságát a fentiek végrehajtásához szükséges eljárások lebonyolítására és megállapodások megkötésére. 10/2017. SZÁMÚ HATÁROZAT: A Közgyűlés felhatalmazta a Takarékbank Zrt. Igazgatóságát, hogy az alábbiakban meghatározott keretek között meghozzon minden szükséges döntést a Takarékbank Zrt. által kibocsátott részvények megszerzése tárgyában, beleértve a részvénykönyvi bejegyzések szükséges módosítását és a saját részvény megszerzésével kapcsolatos közbenső mérleg elfogadását is. A Közgyűlés kötelezte továbbá az Igazgatóságot, hogy a soron következő közgyűlésen adjon tájékoztatást a saját részvények megszerzésének indokáról és jellegéről, a megszerzett részvények számáról, össznévértékéről, valamint e részvényeknek a Takarékbank Zrt. alaptőkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékről. Felhatalmazás tárgya: döntés a Takarékbank Zrt. által kibocsátott részvények megszerzéséről A Takarékbank Zrt. által kibocsátott részvények adásvétel megszerzésének módja: Felhatalmazás időtartama, lejártának időpontja: a közgyűlési határozat hatályba lépését követő 18 hónap, melynek utolsó napja 2018. október 26. napja. Ezen időpontig az adásvételnek, azaz a részvények átruházásának és a vételár megfizetésének meg kell történnie. A megszerezhető saját részvények fajtája és A sorozatú törzsrészvény osztálya: A megszerezhető saját részvények száma: 422.714 darab A sorozatú törzsrészvény A megszerezhető saját részvények összesített ellenértékének legmagasabb összege: A megszerezhető saját részvények darabonkénti ellenértékének legalacsonyabb összege: A megszerezhető saját részvények darabonkénti ellenértékének legmagasabb összege: 3.393.087.234 forint 2.000 forint 10.033 forint 7