MAGYAR RÁDIÓ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRATA

Átírás

1 MAGYAR RÁDIÓ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRATA Egységes szerkezet (A Magyar Rádió Közalapítvány kuratóriuma által augusztus hó 1. napján elfogadott szöveg, az január 20-i, az február 17-i, a január 17-i, a július 3-, augusztus 28-i, a június 21-i, a október szeptember 19-i, és október 24-i, december 12-i, július 10-i, valamint október 1-jei módosításokkal egységes szerkezetben.) ALAPÍTÓ OKIRAT, amelyet a Magyar Rádió Közalapítvány mint alapító, a rádiózásról és televíziózásról szóló évi I. törvény (a továbbiakban: Mtv.) 64. -a, az 54. (1)-(2) bekezdése, valamint a gazdasági társaságokról szóló évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 268. (1) bekezdése szerinti egyszemélyes, zártkörű alapítással részvénytársaság Alapító Okirataként az alapító részvényes, a Magyar Rádió Közalapítvány általános kezelő szerve, a Magyar Rádió Közalapítvány kuratóriuma (a továbbiakban: kuratórium) a következők szerint fogadott el: 1. A Magyar Rádió Részvénytársaság az Mtv (2) bekezdése alapján a Magyar Rádió (cégjegyzékszám: ) költségvetési szerv általános jogutóda. Erre tekintettel megalapítása során a Gt (2) bekezdését nem kell figyelembe venni. 2. A Magyar Rádió mint költségvetési szerv az Mtv (1) bekezdésben meghatározott napon (a megalapítás napján) megszűnik [Mtv (6) bek.]. I. A társaság alapítója és egyedüli részvényese Név: Magyar Rádió Közalapítvány (Bejegyezve a Fővárosi Bíróságon 12.Pk /1996. szám alatt.) Székhely: 1088 Budapest VIII., Bródy Sándor u II. A társaság neve, székhelye 1. A társaság teljes neve: Magyar Rádió zártkörűen működő részvénytársaság (módosítva a cégbírósági végzésnek megfelelően ) 2. A társaság rövidített neve: Magyar Rádió zrt. (módosítva a cégbírósági végzésnek megfelelően ) 3. Idegen nyelvű névhasználat: EGYSÉGES SZERKEZET OKTÓBER 1. 1

2 a) németül: Ungarischer Rundfunk geschlossene Aktiengesellschaft (rövidítve: Ungarischer Rundfunk gag) b) angolul: Hungarian Radio closed Company Limited by Shares (rövidítve: Hungarian Radio cltd.) (módosítva: ) 4. A társaság székhelye: 1088 Budapest VIII., Bródy Sándor u A társaság telephelyei: 6. A társaság fióktelepei: 1068 Budapest Benczúr u Budapest, Völgy u Nyíregyháza, Szent István u Szolnok, Kolozsvári u Szeged, Stefánia u Debrecen, Piac u. 28/c Miskolc, Bajcsy-Zsilinszky u Balatonszéplak, Deák Ferenc sétány Hajdúszoboszló, Pávai Vajna u Lillafüred, Erzsébet sétány Délegyháza, Horgásztelep 9024 Győr, Nagy Imre u Pécs, Szent Mór u. 1. részvénytársaság tevékenységének kezdete és időtartama 1. A részvénytársaság tevékenységének kezdete: augusztus A részvénytársaság tevékenységének időtartama: határozatlan idő. (módosítva ) (módosítva ) III. A Főtevékenység: 92.20'03 Rádió-televízió műsorszolgáltatás Egyéb tevékenységek: 22.11'03 Könyvkiadás 22.12'03 Napilapkiadás 22.13'03 Időszaki kiadvány kiadása 22.14'03 Hangfelvétel-kiadás 22.15'03 Egyéb kiadás 22.21'03 Napilapnyomás 22.22'03 Máshova nem sorolt nyomás 22.24'03 Nyomdai előkészítő tevékenység IV. A társaság tevékenységi köre (TEÁOR) EGYSÉGES SZERKEZET OKTÓBER 1. 2

3 22.25'03 Kisegítő nyomdai tevékenység 22.31'03 Hangfelvétel-sokszorosítás 22.33'03 Számítógépes adathordozó sokszorosítása 52.47'03 Könyv-, újság-, papíráru-kiskereskedelem 52.63'03 Egyéb nem bolti kiskereskedelem 55.10'03 Szállodai szolgáltatás 55.21'03 Ifjúsági, turistaszállás-szolgáltatás 55.23'03 Egyéb szálláshely-szolgáltatás 55.30'03 Étkezőhelyi vendéglátás 55.40'03 Bárok, hasonló vendéglátás 55.51'03 Munkahelyi étkeztetés 60.24'03 Közúti teherszállítás 63.12'03 Tárolás, raktározás 63.21'03 Egyéb szárazföldi szállítást segítő tevékenység 70.20'03 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 71.10'03 Gépjárműkölcsönzés 71.21'03 Egyéb szárazföldi jármű kölcsönzése 71.33'03 Irodagép, számítógép kölcsönzése 71.34'03 Máshova nem sorolt egyéb gép kölcsönzése 71.40'03 Fogyasztási cikk kölcsönzése 72.10'03 Hardver-szaktanácsadás 72.30'03 Adatfeldolgozás 72.50'03 Iroda-, számítógép-javítás 72.60'03 Egyéb számítástechnikai tevékenység 74.20'03 Mérnöki tevékenység, tanácsadás 74.30'03 Műszaki vizsgálat, elemzés 74.40'03 Hirdetés 74.87'03 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás 80.10'03 Alapfokú oktatás 80.42'03 Máshova nem sorolt felnőtt- és egyéb oktatás 92.31'03 Alkotó- és előadó művészet 92.32'03 Művészeti kiegészítő tevékenység 92.34'03 Máshova nem sorolható egyéb szórakoztatás 92.40'03 Hírügynökségi tevékenység 92.51'03 Könyvtári, levéltári tevékenység 92.52'03 Múzeumi tevékenység, kulturális örökség védelme 92.61'03 Sportlétesítmények működtetése 92.62'03 Egyéb sporttevékenység 92.72'03 Máshova nem sorolható egyéb szabadidős tevékenység 60.24'03 Közúti teherszállítás 72.21'03 Szoftver kiadás 72.22'03 Egyéb szoftver szaktanácsadás, ellátás 32.30'03 Híradástechnikai fogyasztási cikk gyártása, javítása, karbantartása (módosítva ) EGYSÉGES SZERKEZET OKTÓBER 1. 3

4 V. A társaság alaptőkéje, a részvények 1. A társaság alaptőkéje Ft, azaz hatmilliárd ötszázmillió forint. Az alaptőke az eredeti Alapító Okirathoz A/1. alatt mellékelt Vagyonértékelés szerinti ingatlanokból és vagyoni értékű jogokból áll, amelyet az alapító és egyedüli részvényes, tulajdonosi jogokat gyakorló kuratóriuma az A/2. alatt mellékelt jegyzőkönyv tanúsága szerint elfogadott, és amelyet az alapító az Mtv (1) bekezdése alapján a részvénytársaság alapításakor - a törvény erejénél fogva - a Magyar Rádió zrt. tulajdonába adott. 2. Ezen túlmenően az alaptőkéhez tartozik az A/3. alatt mellékelt eredeti pénzintézeti igazolás szerinti Ft, azaz egymilliárd-ötszázmillió Ft, valamint az A/4 alatt mellékelt eredeti pénzintézeti igazolás szerinti Ft. azaz ötszázmillió Ft., amelyekkel a kuratórium az alaptőkét - a meglévő részvény kicserélése útján - felemelte. 3. Az alapító jelen okirat aláírásával nem csupán az alaptőkét bocsátotta az zrt. rendelkezésére, hanem a Magyar Rádió költségvetési szervnek az zrt. működéséhez szükséges minden egyéb vagyonát - a törvény erejénél fogva - az Mtv alapján. 4. Az alaptőke megállapításánál az Mtv (2) bekezdése értelmében a Gt (2) bekezdését nem kell figyelembe venni. 5. A társaság alapítója a társaság egyetlen részvényét lejegyzi és átveszi. Az alapító a társaságot zártkörű alapítással hozza létre [Mtv. 64. (1) és (4) bekezdés]. 6. A részvénytársaság részvényét sorszámmal ellátva magyar nyelven állítják ki. A részvényen fel kell tüntetni: - a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, - a részvény sorszámát, névértékét, névre szóló részvénynél a tulajdonos nevét, - a részvény fajtáját és az ahhoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat és korlátokat, - a kibocsátás időpontját, - a kibocsátáskori alaptőke nagyságát, - a részvények számát, - az igazgatósági jogokat az Mtv. 67. (1) bekezdése alapján gyakorló részvénytársasági elnöknek a cégjegyzés szerinti aláírását. 7. A részvény elvesztése vagy megsemmisülése esetén az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó szabályok szerint kell eljárni. 8. Az Mtv. 64. (4) bekezdése szerint a részvénytársaságnak egy forgalomképtelen részvénye van. Ez a részvény névre szóló törzsrészvény. A részvény nem alakítható át. Átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító kötvény nem bocsátható ki. (Érdemben módosítva: január 17. és július 3. napján.) 9. A társaság részvényének ISIN azonosítója: (beiktatva: ) VI. A részvények száma, névértéke A részvénytársaságnak 1, azaz egy darab névre szóló, forgalomképtelen részvénye van [Mtv. 64. (4) bekezdés]. A részvénytársaság részvénye az Mtv. 65. bekezdése értelmében a Magyar Rádió Közalapítvány kizárólagos tulajdonát képezi. EGYSÉGES SZERKEZET OKTÓBER 1. 4

5 A részvény névértéke Ft, azaz hatmilliárd ötszázmillió Ft, a társaság alaptőkéjével megegyezik. (Érdemben módosítva: január 17., július 3. és augusztus 28. napján.) VII. A társaság szervezete, az alapítói, illetve a közgyűlési hatáskör gyakorlása A társaság szervei: az alapító, a részvénytársaság elnöke, a felügyelő bizottság és a könyvvizsgáló. 1. Az alapító 1.1. Az alapító a társaság legfőbb szerve, amely - az Mtv. keretei között - irányítja a társaság működését. A részvénytársaságnál közgyűlés nem működik, a közgyűlés jogait a Magyar Rádió Közalapítvány mint alapító, a közalapítvány tulajdonosi kezelő szerve a kuratórium, illetve az elnökség útján gyakorolja [Mtv. 59. (1) bekezdés] A kuratórium szervezetére és működésére az Mtv. a 17/1996. (III. 8.) OGY határozat (OGY h.) és a Magyar Rádió Közalapítvány Szervezeti és Működési Szabályzatának rendelkezései vonatkoznak A Közalapítvány vonatkozásában fennálló általános kezelői jogkört a kuratórium az elnökséggel mint operatív kezelő szervvel megosztva gyakorolja (OGY h. 5. pont) akként, hogy az elnökség gyakorol utólagos beszámolási kötelezettséggel a kuratóriumnak a jogkör gyakorlását követő első ülésen (SZMSZ Első rész, I. cím, 1.2. pont) minden olyan egyéb kezelői jogkört, amelyet az Mtv., az OGY h. vagy a Szervezeti és Működési Szabályzat nem utal a kuratórium hatáskörébe (OGY h pont). 2. A kuratórium és az elnökség működése 2.1. A kuratórium, illetve a kuratórium elnöksége a feladatai ellátáshoz szükséges gyakorisággal, de a kuratórium legalább kéthavonta, a kuratórium elnöksége legalább havonta ülésezik. Az ülést a kuratórium (elnökség) elnöke, akadályoztatása esetén elnökhelyettese hívja össze írásban, az időpont, az ülés helye és napirendje közlésével. A részvénytársaság elnökét közgyűlési ügyekben az ülésre meg kell hívni. Az elnök köteles a kuratórium (elnökség) rendkívüli ülését a kuratórium (elnökség) tagjai többségének a napirend megjelölésével előterjesztett kérésére nyolc napon belüli időpontra összehívni. Ennek elmulasztása esetén a kezdeményezők együttesen jogosultak a rendkívüli ülés összehívására [Mtv. 61. (1) bek.] A kuratórium tagjainak (ideértve az elnökség tagjait, az elnököt és az elnökhelyettest is) szavazati joga egyenlő [Mtv. 61. (2) bek.]. A tagok szavazati jogaikat személyesen gyakorolhatják. A szavazás nyílt, kivéve az Mtv. 69. (2) bekezdésben, és a kuratórium Szervezeti és Működési Szabályzatában meghatározott eseteket Az ülés határozatképes, ha azon a tagok több mint fele és az elnök vagy az elnökhelyettes jelen van. A határozat meghozatalához a jelenlévők többségének szavazata szükséges. Kuratóriumi ülésen a jelenlévők kétharmadának szavazata szükséges azonban a részvénytársaság elnöke megválasztásához, megbízatásának egyszeri meghosszabbításához [Mtv. 61. (3) bek.]. A kuratórium a Gt a)-b) pontjában felsorolt ügyben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz. (Gt.237. (1)) (Az utolsó mondat beiktatva: június 21. napján) 2.4. Az összes tag kétharmadának szavazata szükséges a részvénytársaság elnökének visszahívásához, az alelnök(ök) megbízásának vagy megbízatása visszavonásának megtiltásához. Elnökségi ülésen az összes tag kétharmadának szavazata szükséges az Mtv. 66. (2) bekezdés b) pontja szerinti ügyekben. Az összes kuratóriumi tag több mint fele tehet javaslatot a részvénytársaság elnökének visszahívására [Mtv. 61. (4) bek.]. EGYSÉGES SZERKEZET OKTÓBER 1. 5

6 2.5. Az ülés napirendjét a kuratórium elnöke (akadályoztatása esetén az elnökhelyettes) állítja össze és vezeti az ülést. A napirendre bármely tag írásban előzetesen javaslatot tehet, amelynek napirendre tűzéséről az ülés határoz [Mtv. 61. (5) bek.] Ha az elnökség a 66. (2) bekezdés b) pontja alapján nem tud az összes tag kétharmados többségével javaslatot tenni a részvénytársaság elnökének személyére, és ugyanilyen szavazataránnyal új pályázat kiírásáról sem tud dönteni a pályázat beadási határidejétől számított harminc napon belül, megbízatása megszűnik. Az Országgyűlés egy hónapon belül új elnökséget választ [Mtv. 61. (6) bek.] A közalapítvány Szervezeti és Működési Szabályzata a Kulturális Közlönyben jelenik meg [OGY h. 6.1 pont g) alpont, 12.3 pont]. A Szervezeti és Működési Szabályzat tartalmazza - az Mtv., OGY h., az alapítványokra vonatkozó jogszabályok és a Gt. keretei között - a kuratórium működésének részletes szabályait. 3. A kuratórium feladat-, jog- és hatásköre 3.1. A Magyar Rádió zrt. Alapító Okiratának megállapítása, módosítása, annak a Magyar Közlönyben történő közzététele [Mtv. 59. (1) bek. c) pont, 66. (1) bek. a) pont] A Magyar Rádió zrt. igazgatóságának jogkörét ellátó elnök megválasztása [Mtv. 66. (1) bek. b) pont, titkos szavazással, négy évre], a megbízatás egyszeri meghosszabbítása (további négy évre) [Mtv. 69. (4) bek.] A Magyar Rádió zrt. elnöke visszahívásának kezdeményezése [Mtv. 66. (1) bek. d) pont] A Magyar Rádió zrt. elnöke által alkalmazott alelnök(ök) megbízásának megtiltása, az alelnök(ök) megbízása visszavonásának megtiltása - a Magyar Rádió zrt. elnöke intézkedését követő kuratóriumi ülésen [Mtv. 66. (1) bek. c) pont] A Magyar Rádió zrt. elnökének visszahívása [Mtv. 66. (1) c) pont] A Magyar Rádió zrt. két felügyelő bizottsági tagjának megválasztása, visszahívása, [Mtv. 66. (1) bek. n) pont, 73. (2) bek.], továbbá a Gt. 31. (2) bekezdése, a 36. (1) bekezdése és a 37. -a szerinti felügyelő bizottsági tag választási szabályzatának jóváhagyása, és az ennek alapján jelölt felügyelő bizottsági tag személyének megválasztása a Gt. szabályai szerint A Magyar Rádió zrt. könyvvizsgálójának megválasztása, megbízatásának felmondása [Mtv. 66. (1) bek. o) pont, 74. (1) bek.] A Magyar Rádió zrt. éves gazdálkodási és pénzügyi terve elveinek és fő összegeinek a jóváhagyása [Mtv. 66. (1) bek. j) pont] A Magyar Rádió zrt. mérleg- és eredménykimutatásának jóváhagyása [Mtv. 66. (1) bek. m) pont] A részvénytársaság alaptőkéjének felemelése, leszállítása [Mtv. 66. (1) bek. i) pont] A részvénytársaság függetlenségének védelme [Mtv. 66. (1) bek. e) pont] A részvénytársaság elnöke pályázatában foglalt célkitűzések teljesítésének évenkénti értékelése [Mtv. 66. (1) bek. h) pont] A Magyar Rádió zrt. közszolgálati műsorszolgáltatási szabályzata jóváhagyása (az Országos Rádió és Televízió Testülettel egyetértésben), a Kulturális Közlönyben történő közzététele, a szabályzat követelményeinek érvényre juttatása, érvényesülésének évenkénti értékelése [Mtv. 66. (1) bek. f) pont, 29. (4) bek.] A Magyar Rádió zrt. elnöke által kidolgozott, az archiválás rendjéről szóló szabályzat jóváhagyása (az Országos Rádió és Televízió Testülettel egyetértésben), [Mtv. 66. (1) bek. g) pont, 27. (2) bek.] A Magyar Rádió zrt. mint műsorszolgáltató évi adásidejének jóváhagyása, módosításának engedélyezése [Mtv. 66. (1) bek. k) pont]. EGYSÉGES SZERKEZET OKTÓBER 1. 6

7 3.16. Vélemény nyilvánítása az Mtv a alapján a műsorterjesztési lehetőségek kérdésében [Mtv (2) bek.] Vélemény nyilvánítása a Magyar Rádió zrt. körzeti és helyi műsorszolgáltatásai kérdéseiben [OGY h. 6. pont r) alpont] A Mtv.-ben megfogalmazott célok megvalósulásának folyamatos ellenőrzése, vagyis a tárgyilagos, kiegyensúlyozott tájékoztatás, az egyetemes és nemzeti kultúra védelme érdekében, valamint a tájékoztatási monopóliumok kialakulásának megakadályozása céljából - az Mtv. keretei között - értékelések, állásfoglalások, javaslatok készítése a Magyar Rádió működéséről, műsorpolitikájáról, műsorszerkezetéről, műsorairól A társaság további gazdálkodó szervezetet nem alapíthat, és gazdálkodó szervezetben részesedést nem szerezhet. (A Polgári Törvénykönyvről szóló évi Iv. tv.74. G/ (4)bek.) (A pont beiktatva június 21. napján) A javadalmazási szabályzat elfogadása, a szabályzatban foglaltak alapján a szabályzattal érintett személyi kör javadalmazásának (így különösen díjazásának, munkabérének, végkielégítésének, egyéb juttatásainak) megállapítása. A javadalmazási szabályzatot annak elfogadását követően a cégiratok között letétbe kell helyezni Döntés a vagyonnyilatkozat tételi kötelezettség teljesítéséről, elmulasztásáról, ill. ezzel kapcsolatban a vagyonnyilatkozat-tételt elmulasztó elnök, vagy Fb tag visszahívásáról A vagyonnyilatkozatokkal kapcsolatos kizárólagos kuratóriumi hatáskörben meghatározott feladatokon kívüli feladatokat ellátó személyek kijelölése A vagyonnyilatkozatokkal kapcsolatos ellátási és adatkezelési rendet meghatározó Adatvédelmi Szabályzat elfogadása. 4. Az elnökség kizárólagos feladat- és hatásköre 4.1. A Magyar Rádió zrt. elnöki tisztségére nyilvános pályázati felhívás kiírása, elbírálása, az elnök díjazásának megállapítása [Mtv. 66. (2) bek. a) pont] Javaslattétel a kuratóriumnak a Magyar Rádió zrt. elnöke megválasztására, vagy új pályázat kiírása, javaslat a kuratóriumnak az zrt. elnök visszahívására, illetve a zrt. elnöki megbízatás pályázat kiírása nélküli egyszeri meghosszabbítására [Mtv. 66. (2) bek. b) pont] (az elnökség a részvénytársaság elnöke megbízatása lejártát megelőzően százhúsz nappal, egyéb okból megszűnése esetén a megszűnést követően legkésőbb tizenöt nappal a pályázatot köteles meghirdetni [Mtv. 69. (3) bek.] Javaslattétel a Magyar Rádió zrt. két felügyelőbizottsági tagjának megválasztására és visszahívására; a felügyelőbizottsági tagok díjazásának megállapítása, a felügyelő bizottság ügyrendjének jóváhagyása [Mtv. 66. (2) bek. e) pont, 73. (4) bek.] Javaslattétel a Magyar Rádió zrt. könyvvizsgálójának megbízására és megbízásának felmondására; díjazásának megállapítása [Mtv. 66. (2) bek. f) pont] A Magyar Rádió zrt. közszolgálati műsorszolgáltatási szabályzata érvényesülésének ellenőrzése, a kuratórium éves értékelésének előkészítése [Mtv. 66. (2) bek. g) pont] A Magyar Rádió zrt. elnöke pályázatában foglalt célkitűzések megvalósításának folyamatos ellenőrzése, a kuratórium éves értékelésének előkészítése [Mtv. 66. (2) bek. h) pont] A Magyar Rádió zrt. gazdálkodásának ellenőrzése [Mtv. 66. (2) bek. c) pont] A Magyar Rádió zrt. egymilliárd forintnál vagy a tervezett éves forgalom tíz százalékánál magasabb értékű szerződéseihez előzetes tárgyalási felhatalmazás megadása [Mtv. 66. (2) bek. da) pont] A Magyar Rádió zrt. hitelfelvétele, illetve háromszázmillió forintnál vagy a tervezett éves forgalom három százalékánál nagyobb értékű szerződés előzetes jóváhagyása [Mtv. 66. (2) bek. db) pont]. EGYSÉGES SZERKEZET OKTÓBER 1. 7

8 4.10. A Magyar Rádió zrt. ingatlan elidegenítése, illetve százmillió forint feletti vagyoni értékű joga elidegenítésének engedélyezése [Mtv. 66. (2) bek. dc) pont]. 5. A kuratórium (az elnökség) a Gt szerinti alapítói, illetve részvényesi jogokat gyakorolva nem jogosult [Mtv. 65. ] Megváltoztatni a részvénytársaság alapvető tevékenységi körét A részvénytársaságot megszüntetni, egyesíteni, szétválasztani vagy más szervezeti formába átalakítani A részvénytársaságtól vagyont vagy nyereséget (osztalékot) elvonni A részvénytársaság műsorszerkezetét, továbbá műsorainak, illetve műsorszámainak tartalmát meghatározni A részvénytársaság elnökének az általa gyakorolt munkáltatói jogkörökre nézve utasítást adni Olyan kérdésben dönteni, amely az Mtv. alapján más szerv vagy a részvénytársaság elnökének hatáskörébe tartozik. VIII. A részvénytársaság elnöke 1. A részvénytársaságnál igazgatóság nem működik [Mtv. 67. (1) bek.]. A társaság ügyvezetését a Magyar Rádió részvénytársaság elnöke (a továbbiakban: elnök) látja el. 2. Az elnök gyakorolja mindazon jogköröket, amelyeket a Gt. a részvénytársaság igazgatóságának hatáskörébe utal. Az elnökkel a közalapítvány megbízási jogviszonyt létesít, díjazását az elnökség -évente egyszer - az általa vezetett társaság terhére meghatározott havi összegben állapítja meg. A részvénytársaság elnöke a részvénytársaság tulajdonosától semmilyen jogcímen nem kaphat díjazást [Mtv. 72. ]. 3. A részvénytársaság elnöke képviseli a részvénytársaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt. Kialakítja és irányítja a részvénytársaság munkaszervezetét, gyakorolja a munkáltatói jogokat. 4. A részvénytársaság alelnöke(i) a részvénytársasággal munkaviszonyban állnak. 5. A részvénytársaság elnöke az Mtv., más jogszabályok, a Magyar Rádió Közalapítvány Alapító Okirata (OGY h.), jelen Alapító Okirat, a kuratórium (elnökség) határozatai és a közszolgálati műsorszolgáltatási szabályzat keretei között irányítja a részvénytársaságot. 6. A részvénytársaság elnökének jogköre [Mtv. 71., Gt ]. Az elnök: 6.1. dönt a Magyar Rádió zrt. mint közszolgálati műsorszolgáltató műsorrendjéről [Mtv. 71. a) pont]; 6.2. megállapítja a Magyar Rádió zrt. Szervezeti és Működési Szabályzatát [Mtv. 71. b) pont]; 6.3. a kuratórium elé terjeszti a Magyar Rádió zrt. Közszolgálati Műsorszolgáltatási Szabályzatát, és gondoskodik végrehajtásáról [Mtv. 71. c) pont]; 6.4. a kuratórium elé terjeszti az archiválás rendjéről szóló szabályzatot, és gondoskodik végrehajtásáról [Mtv. 71. d) pont]; 6.5. meghatározza és a kuratóriumnak jóváhagyásra bemutatja a részvénytársaság éves gazdálkodási tervét, és gondoskodik végrehajtásáról [Mtv. 71. e) pont]; 6.6. elkészíti a Magyar Rádió zrt. mérleg-, vagyon- és eredmény-kimutatását, és jóváhagyásra előterjeszti a kuratóriumnak [Mtv. 71. f) pont]; 6.7. az elnökség elé terjeszti a szerződés engedélyezésére vonatkozó javaslatokat [Mtv. 66. (2) bekezdés dc) pont]; EGYSÉGES SZERKEZET OKTÓBER 1. 8

9 6.8. az elnökség elé terjeszti a tárgyalási felhatalmazást, illetve előzetes jóváhagyást igénylő javaslatokat [Mtv. 66. (2) bekezdés da) és db) pont]; 6.9. gyakorolja a részvénytársaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogokat, beleértve az alelnök(ök) alkalmazását; gondoskodik mindazon további előterjesztések előkészítéséről, amelyeket az Mtv., a Magyar Rádió Közalapítvány Alapító Okirata (OGY h.) vagy a kuratórium (elnökség) határozata előír [Mtv. 71. j) pont, 66. (2) bek. da)-dc) pont]; megállapítja a társaság belső szabályzatait; évente legalább egyszer jelentést készít az alapító részére a társaság ügyvezetéséről, vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról; gondoskodik a társaság könyveinek szabályszerű vezetéséről; gyakorolja - az Mtv.-ben foglalt eltérésekkel - mindazokat a jogokat, amelyeket a Gt., az Alapító Okirat vagy az alapító a részvénytársaság igazgatóságának hatáskörébe utal, vagy az igazgatóság hatáskörébe von, feltéve, hogy azok nem tartoznak az alapító kizárólagos hatáskörébe [Mtv. 71. k) pont]. 7. Az elnök köteles az üzleti titkot megőrizni. (Gt ) Az elnök köteles a kuratórium kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha e kérelemnek nem tesz eleget, a kuratórium kérelmére a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. Gt )(A 7. pont beiktatva június 21. napján, egyidejűleg az eredeti 7. pont számozása 8.-ra, a 8. pont számozása 9.-re változott.) 8. A részvénytársaság elnökére megbízatásának időtartama alatt - és azt követően - a Gt.-ben foglalt összeférhetetlenségi szabályokon túlmenően az Mtv. összeférhetetlenségi szabályai [Mtv. 69. (1) bek., 70., 76. (1) bek.] vonatkoznak. 9. A kuratórium július 10. napján tartott ülésén a KH 18/2006 (07.10.) számú határozata alapján augusztus 1-től július 31. napjáig terjedő határozott időre - a Magyar Rádió zrt. megválasztott elnöke: dr. Such György anyja neve: Durkó Erzsébet (Módosítva: július 10. ) 10. Az ideiglenes ügyvitel rendje: Az MR zrt. elnöke mandátumának lejárta és az új elnök hivatalba lépése közötti időszakban az MR zrt. irányítását - az MR zrt. Szervezeti és Működési Szabályzata szerinti saját feladat- és hatáskörben - a két alelnök közösen látja el. (A VIII. 10. ponttal kiegészítve: ) EGYSÉGES SZERKEZET OKTÓBER 1. 9

10 IX. A felügyelő bizottság 1. A részvénytársaság ügyvezetését a felügyelő bizottság ellenőrzi. Jogában áll az elnöktől, a társaság dolgozóitól jelentést vagy felvilágosítást kérni, a társaság könyveit, bankszámláját, iratait és pénztárát bármikor megvizsgálni, vagy szakértővel a társaság költségére megvizsgáltatni [Mtv. 73. (1) bek.]. A felügyelő bizottság a társaság könyveit legalább negyedévenként egyszer köteles megvizsgálni. 2. A felügyelő bizottság három tagból áll. Tagjait a kuratórium választja négy évre. A felügyelő bizottság tagjainak részleges cserélődése, vagy a felügyelő bizottság új tagokkal való kiegészítése esetén az új tag(ok) megbízatása a felügyelő bizottság eredeti megbízásának időpontjáig szól [Mtv. 73. (2) bek.]. 3. A részvénytársaság dolgozóját az alapító nem jelölheti a felügyelő bizottság tagjává. A Gt. 31. (2) bekezdésére, a 36. (1) bekezdésre és a 37. -ára figyelemmel meghatározott esetben a felügyelő bizottság egyik tagját a dolgozók választják maguk közül. Az üzemi tanács által jelölt személyeket a kuratórium köteles a jelölést követő első ülésén a felügyelő bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni. 4. A felügyelő bizottság első ülésén tagjai közül elnököt választ [Mtv. 73. (3) bek.]. Az üléseket a felügyelő bizottság elnöke hívja össze. 5. A felügyelő bizottság testületként jár el, (Gt.34. (1.) bek) (beiktatva június 21. napján) maga állapítja meg működésének szabályait, ügyrendjét a kuratórium elnöksége hagyja jóvá [Mtv. 73. (4) bek.]. A felügyelő bizottság határozatképes, ha az ülésen legalább kettő tag jelen van. Határozatát egyszerű többséggel hozza. [Mtv. 73. (5) bek.]. (Gt.34. (1.) bek) A felügyelő bizottság tagjai kötelesek az üzleti titkot megőrizni. (Gt , Gt ) (Az utolsó két mondat beiktatva június 21. napján) 6. A felügyelő bizottság köteles megvizsgálni a kuratórium (elnökség) elé terjesztendő minden olyan jelentést, amely a kuratóriumnak, illetve az elnökségnek a részvénytársaság közgyűlési hatáskörébe tartozó vagyoni jellegű ügyeire vonatkozik [Mtv. 73. (6) bek.]. A vizsgálat eredményéről a felügyelő bizottság elnöke számol be, a mérleg és az éves terv esetében írásos beszámolót készít. 7. A felügyelő bizottság a kuratórium - illetve a kizárólagos hatáskörében eljáró elnökség - elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentést, továbbá a mérleget, a vagyonkimutatást és az éves tervet köteles megvizsgálni. A mérlegről és a nyereség felosztásáról, továbbá az éves tervről a kuratórium a felügyelő bizottság beszámolójának ismeretében határozhat. 8. A felügyelő bizottság köteles a kuratóriumot - illetve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyekben az elnökséget - tájékoztatni abban az esetben, ha jogszabályba, az OGY h.-ba vagy jelen Alapító Okiratba ütköző intézkedést vagy mulasztást tapasztal, illetve ha a részvénytársaság érdekeit sértő intézkedést, mulasztást vagy visszaélést észlel. 9. A részvénytársaság belső ellenőrzési szervezete a felügyelő bizottság irányítása alá tartozik [Mtv. 73. (7) bek.]. 10. A felügyelő bizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni. Ennek tartalmára a Gt. szerinti igazgatósági jegyzőkönyvről írtak az irányadóak azzal, hogy a jegyzőkönyvet az elnök és a jegyzőkönyvvezető írja alá. 11. A felügyelő bizottság szervezetére, működésére egyebekben a Gt. és az OGY h. előírásai az irányadóak [Mtv. 73. (8) bek.]. 12. A felügyelő bizottság tagjaivá augusztus 1. napjától számított 4 évig terjedő időtartamra a kuratórium az alábbi személyeket választotta meg: EGYSÉGES SZERKEZET OKTÓBER 1. 10

11 2004. június 21. napján megválasztott tagja Csáki Ferenc anyja neve: Sági Mária június 21. napján megválasztott tagja Dr. Szendrei Róbert anyja neve: Lőrinczy Edit június 21. napján - az üzemi tanács által jelölt személyként - megválasztott tagja Toldi Istváné szül: Dubis Katalin anyja neve: Agócs Gizella X. A könyvvizsgáló 1. A részvénytársaság könyvvizsgálóját az elnökség javaslatára a kuratórium választja négy évre [Mtv. 74. (1) bek.]. A megbízatás felmondása a kuratórium hatáskörébe tartozik [Mtv. 66. (1) bek. o) pont, OGY h pont, o) alpont]. 2. A könyvvizsgáló betekinthet a részvénytársaság könyveibe és irataiba, az elnöktől, a vezető tisztségviselőktől és a részvénytársaság dolgozóitól felvilágosítást kérhet, a részvénytársaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát, bankszámláját, szerződéseit megvizsgálhatja. 3. A könyvvizsgáló részt vehet a felügyelő bizottság ülésein. A kuratórium, illetve az elnökség által közgyűlési ügyekben tartott ülésre vagy az ülés ilyen napirendi pontjaihoz a könyvvizsgálót meg kell hívni, aki köteles az ülésen részt venni [Gt. 44. (1) bekezdés]. 4. A könyvvizsgáló megvizsgál minden, a kuratórium, illetőleg az elnökség elé terjesztett jelentést, abból a szempontból, hogy azok megfelelnek-e a jogszabályok előírásainak, a pénzügyi és számviteli normáknak, valós adatokat tartalmaznak-e. Különös fontossággal vizsgálja a mérleget, vagyonkimutatást és az éves tervet. 5. A könyvvizsgáló megállapításait a mérleg és az éves terv tekintetében írásban is közli. A kuratórium, illetve az elnökség csak ezen írásos jelentés ismeretében határozhat ezekben a kérdésekben. 6. A könyvvizsgáló köteles a kuratóriumot, illetve az elnökséget írásban tájékoztatni - a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett - abban az esetben, ha a társasági vagyon jelentős csökkenése várható, továbbá, ha olyan tényről szerez tudomást, amely a részvénytársaság elnöke, helyettesei, vezető tisztségviselői vagy a felügyelő bizottság tagjai törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után. 7. A könyvvizsgáló köteles az üzleti titkot megőrizni. (Gt.42. (3)bek.) (beiktatva június 21. napján) 8. A társaság könyvvizsgálóját augusztus 1. napjától kezdődő hatállyal 4 évig terjedő időtartamra a kuratórium június 21-i ülésén választotta meg. A társaság könyvvizsgálója: EGYSÉGES SZERKEZET OKTÓBER 1. 11

12 cégnév: K-E-S AUDIT KFT. székhely: 1054 Budapest, Hold u. 21., kv. ig. szám: személyesen eljáró személy neve: Dr. Sugár Dezső anyja neve: Seres Mária kv. igazolvány száma: XI. A társaság cégjegyzése 1. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a részvénytársaság képviseletére jogosultak a géppel vagy kézzel írt, előnyomott vagy nyomtatott elnevezés alá nevüket az alábbiak szerint írják alá: a) a részvénytársaság elnöke önállóan, b) az elnök által - a Szervezeti és Működési Szabályzatban - képviseleti jogkörrel felruházott alelnökök és alkalmazottak közül két fő együttesen a teljes nevét írhatja alá a Szervezeti és Működési Szabályzat által meghatározott felhatalmazás alapján, az abban meghatározott jogkörben, a hiteles aláírási címpéldány szerint. 2. Jelen Alapító Okirat a Magyar Rádió zrt. elnökét a részvénytársaság általános képviseletére felhatalmazza. XII. Az alaptőke felemelése 1. A társaság alaptőkéjének felemelése az alapító hatáskörébe tartozik. 2. Az alaptőke emeléséről szóló határozatot a társaság hirdetményének közzétételére vonatkozó szabályok szerint nyilvánosságra kell hozni. 3. Az alaptőke-emelés során figyelemmel kell lenni az Mtv. 64. (4) bekezdésére, mely szerint a részvénytársaságnak egy forgalomképtelen részvénye van. Ezért az alaptőke emelését a részvény kicserélésével kell végrehajtani, és a felemelt értékű részvény ugyanúgy forgalomképtelen, mint az eredeti. 4. Az alaptőke-emelés következtében felemelt értékű új részvény időarányosan az alaptőke-emelésről szóló határozat keltétől részesedik a kibocsátás évének nyereségéből. 5. Az alaptőke emeléséről szóló alapítói határozatot annak meghozatalát követő 30 napon belül az igazgatóság bejelenti a Cégbíróságnak. XIII. Az alaptőke leszállítása 1. Az alaptőke leszállításáról szóló alapítói határozatban meg kell jelölni az alaptőke-leszállítás indokát, módját, azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken. 2. Az alaptőke leszállítása során figyelemmel kell lenni az Mtv. 64. (4) bekezdésére, mely szerint a részvénytársaságnak egy forgalomképtelen részvénye van. Ezért az alaptőke leszállítását a részvény kicserélésével kell végrehajtani, és a leszállított értékű részvény ugyanúgy forgalomképtelen, mint az eredeti. 3. Az alapítónak az alaptőke leszállítását kimondó határozatát az zrt. elnöke a Cégbíróságnak a határozathozataltól számított 30 napon belül köteles bejelenteni. 4. A bejelentést követően a határozatot a zrt. elnöke kétszer egymás után legalább 30 napos időközzel a hivatalos lapban közzéteszi. EGYSÉGES SZERKEZET OKTÓBER 1. 12

13 5. A közzétételtől számított 90 nap elteltével a Cégbíróság a részvénytársaság kérelmére bejegyzi a cégjegyzékbe az alaptőke leszállítását. A bejegyzés közzétételéről a Cégbíróság gondoskodik. XIV. A társaság mérlege és a nyereség felosztása 1. A társaság üzleti éve január 1-jétől december 31-ig tart. A részvénytársaság az üzleti tevékenységét augusztus 1. napján kezdte meg, ezért az első üzleti év augusztus 1-jétől december 31-ig tart. Ezt követően az üzleti évek minden év január 1-jétől december 31-éig tartanak. 2. A társaság üzleti évének végével a részvénytársaság elnöke mérleget, valamint nyereség- és veszteségelszámolást köteles készíteni, és azt döntésre az alapító elé terjeszteni. A mérleg készítésének szabályaira a mindenkori hatályos jogszabályok az irányadóak. 3. A kuratórium és egyben kizárólagos részvényes dönt az éves mérleg elfogadása után a nyereség felhasználásának módjáról és összegéről. A nyereség (osztalék) a részvénytársaságtól nem vonható el [Mtv. 65. c) pont]. XV. A részvénytársaság munkaszervezete 1. A részvénytársaság munkaszervezetébe a részvénytársasággal munkaviszonyban álló dolgozók tartoznak. 2. A munkaszervezet vezetője az elnök. Az elnök gyakorolja a munkáltatói jogokat a részvénytársasággal munkaviszonyban álló dolgozók felett. Az elnök az alelnök(ök) megbízását, illetve a megbízás visszavonását az intézkedést követő három napon belül köteles a kuratórium elé terjeszteni. A kuratórium a részvénytársaság alelnöke(i) megbízását, a megbízás visszavonását megtilthatja a részvénytársaság elnöke intézkedését követő kuratóriumi ülésen [Mtv. 66. (1) bek. c) pont]. 3. Az elnök a részvénytársaság ügyeit a jogszabályok, a Magyar Rádió Közalapítvány Alapító Okirata (OGY h.), jelen Alapító Okirat, a kuratórium, illetve az elnökség határozatai, továbbá a részvénytársaság Szervezeti és Működési Szabályzata által meghatározott keretek között vezeti. Az elnököt minden olyan esetben, amely nem tartozik az Mtv., a Magyar Rádió Közalapítvány Alapító Okirata (OGY h.), Szervezeti és Működési Szabályzata alapján a kuratórium, illetőleg az elnökség kizárólagos hatáskörébe, illetve ezen szabályok által meghatározott korlátok lehetővé teszik, megilleti a döntés joga. Ezen esetekben egyszemélyi felelősséggel dönt. XVI. Hirdetmények A társaság az Alapító Okirat megállapítását és módosítását az Mtv. 66. (1) bekezdés a) pontja alapján a Magyar Közlönyben, a jóváhagyott közszolgálati műsorszolgáltatási szabályzatot az Mtv. 66. (1) bekezdés f) pontja alapján a Kulturális Közlönyben teszi közzé. A részvénytársaság egyéb hirdetményeit az elnök a jogszabályban előírt módon, illetve a Cégközlönyben, egyéb esetben a Magyar Nemzet és a Népszabadság című napilapokban teszi közzé. EGYSÉGES SZERKEZET OKTÓBER 1. 13

14 XVII. A társaság megszűnése 1. A társaság megszűnik, ha a) a cégbíróság a társaságot megszűntnek nyilvánítja, b) a bíróság a társaságot felszámolási eljárás során szünteti meg. 2. Az alapító az Mtv. 65. b) pontjára figyelemmel nem jogosult a részvénytársaságot megszüntetni, egyesíteni, szétválasztani, vagy más szervezeti formába átalakítani. 3. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén végelszámolásnak van helye, aminek szabályait a Gt. és az évi IL. törvény állapítja meg. XVIII. Vegyes rendelkezések 1. A társaság létrejöttéhez a Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság által végzett cégbejegyzés szükséges. 2. Jelen Alapító Okiratban nem szabályozott kérdésekben a rádiózásról és televíziózásról szóló évi I. törvény, a 17/1996. (III. 8.) OGY határozat, valamint az évi CXLIV. törvény rendelkezései az irányadóak. 3. Jelen Alapító Okirat egyes pontjainak érvénytelensége az egész Alapító Okiratot nem teszi érvénytelenné. 4. Az Alapító Okiratot a kuratórium mint a részvénytársaság alapítója jelen formájában elfogadja, felhatalmazza a kuratórium elnökét annak aláírására, a kuratórium jogi képviselőjét az Alapító Okirat ellenjegyzésére, valamint a változásbejegyzési eljárás szabályszerű kérelmezésére. Budapest, év augusztus hó 1. napján (A módosítások vonatkozásában január hó 20. napján, február hó 17. napján, január 17. napján (tőkeemelés), július 3. napján, június 21. napján, október 11. napján, szeptember 19. napján, október 24. napján, december 12. napján, július 10. napján, valamint október 1. napján.) Gellért Kis Gábor a kuratórium elnöke, mint az alapító képviselője Ellenjegyzem: Budapest, október 1. Dr.Újfalvi ügyvéd Annamária EGYSÉGES SZERKEZET OKTÓBER 1. 14