Vállalati jog 2/25/2018. Miről lesz szó a félévben? Kurzustematika a félévre. A teljesítés feltételei. A jogrendszer jogterületei és jellemzőik

Átírás

1 Vállalati jog Lehóczki Zsófia és Szekeres Diána Kurzustematika a félévre 1. Bevezetés a gazdasági jogba 2. A jogi személyek, a jogi személyek személyi és vagyoni jogai 3. A jogi személyekre vonatkozó általános polgári jogi szabályok 4. A gazdasági társaságok jogának szabályozástörténete 5. A gazdasági társaságok közös szabályai 6. Zárthelyi dolgozat (március 12.) 7. A közkereseti, a betéti és a korlátolt felelősségű társaság 8. A részvénytársaság 9. Vállalatcsoportok és konszernjog: tanulmányi kirándulás a Gazdasági Versenyhivatalba (április 9.) 10. A vállalatok jellemző szerződései 11. Versenyjogi alapok, európai uniós társasági formák 12. A vállalatok szellemi tulajdonának védelme 13. Zárthelyi dolgozat (május 14.) A teljesítés feltételei Írásbeli, tesztjellegű zárthelyi dolgozatok sikeres teljesítése. Plusz feladatok teljesítéséért plusz pontok is járnak. ;) Miről lesz szó a félévben? Amiről szó lesz a félévben az többszörös jogi határterület: összefoglalóan a gazdasági jog Magánjog -> Polgári jog -> Személyiségi jogok, Jogi személyek joga -> Társasági jog/vállalati jog Magánjog -> Polgári jog -> Dologi jog -> Tulajdonjog, vagyoni jog Magánjog -> Polgári jog -> Kötelmi jog -> Szerződések joga Magánjog -> Polgári jog -> Szerzői jog és iparjogvédelem Vegyes jog -> Versenyjog, konszernjog Közjog -> Cégnyilvántartás A jogrendszer jogterületei és jellemzőik Közjogi jogterület Magánjogi jogterület Vegyes jogterület Az állam szervezetét és működését határozza meg, valamint az állampolgárok és az állam közti viszonyrendszert. Jellemzői: - Felek közti viszony: hierarchia -Cél: közhatalom kiépítése, közérdek védelme - Állami többletjogok és közvetlen kényszer - Társadalmi érdekazonosság - Szervezettség, kógencia - Parancsoló és tiltó normák Személyek egymás közti Általában nem a szabályozás viszonyait szabályozza. jellege, annak módszere, hanem a szabályozási cél alapján összeválogatott jogi normák Jellemzői: összessége. - Felek mellérendeltek Megjelennek benne közjogi és -Cél: alanyi jogok biztosítása magánjogi természetű jogi normák egyaránt. - Egyenjogúság, akaratautonómia és közvetett Pl.: médiajog, kereskedelmi jog kényszer - Egyéni érdekellentétek orvoslása - Eshetőlegesség, diszpozitivitás - Jogosító normák 1

2 Mit nevezünk gazdasági jognak? Bevezetés a gazdasági jogba február 5. A gazdasági jog (kereskedelmi jog) a polgári jog üzletszerű gazdaságra modellezett része, mely gyakran közjogi normákkal is telítődik (pl.: versenyjog, bankjog). A gazdasági jog (kereskedelmi jog) = a gazdasági élet jogának statikája (Ptk. szervezeti jogi, tulajdonjogi normái) + kereskedelmi ügyletek dinamikája (Ptk. szerződési joga). A gazdasági jog hatálya és forrásai Mit szabályoz gazdasági jog? 1. A gazdasági jog hatálya 2. A gazdasági jog forrásai A gazdasági jog egy olyan főleg magánjogi jogág, mely az üzleti világ, a gazdasági élet működését szabályozza, szorosan összefonódva a polgári joggal. Az üzletszerű gazdasági élet középpontjában elsősorban a vállalkozás áll. A gazdasági jog a gazdasági tevékenységet végzők gazdasági státuszát és kereskedelmi tevékenységét szabályozza. Mire terjed ki a gazdasági jog tárgyi hatálya? Mire terjed ki a gazdasági jog személyi hatálya? - Társasági/vállalati jog #1 - Privatizáció joga - Állami szektor különjoga - Szövetkezeti jog - Egyéni vállalkozások joga - Cégnyilvántartás és a cégeljárás alaki joga - Csődjog - Versenyjog és konszernjog - Bankjog és biztosítási jog - Tőzsde- és értékpapírjog - Nonprofit szervezetek joga (egyesület, alapítvány) - Egyéni vállalkozás mint természetes személy - Egyéni cég mint kvázi jogi személy - Polgári jogi társaság - Egyéb gazdasági tevékenységet végző jogi személyek (általában, for-profit és non-profit) - Gazdasági társaságok (vállalatok, cégek) #1 2

3 A gazdasági jog főbb magyar forrásai Jogforrások: A Polgári Törvénykönyvről szóló évi V. törvény (Ptk.) (Általános tanok, A jogi személyek, Személyi jog, Dologi jog, Kötelmi jog) A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló évi V. törvény (Ctv.) A tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló évi LVII. törvény (Tptv.) Az egyéni vállalkozóról és egyéni cégről szóló évi CXV. törvény (Evtv.) Btk., Szabálysértési törvény, Ákr., Pp. Egyéb források: Szokásjog, bírói gyakorlat A gazdasági jog nemzetközi forrásai Nemzetközi egyezmények: Pl.: GATT, Marrakeshi Egyezmény, Genfi Egyezmények EU kereskedelmi jogi normái: Pl.: EuMSZ, Elektronikus kereskedelemről szóló irányelv Nemzetközi szokásjog: Pl.: INCOTERMS, UCP Vállalati jog Honnan ered a vállalati jog? 1. Vállalati jog = társasági jog 2. Vállalkozás 3. Üzletszerű gazdasági tevékenység feltételei Gazdasági tevékenység alanyai: VÁLLALKOZÁSOK. Vállalkozó = ÖNÁLLÓ VÁLLALKOZÁS Vállalkozó + vállalkozó = TÁRSAS VÁLLALKOZÁS A társas vállalkozások közül a gazdasági jog szabályozási területein belül a kiemelkedő jelentőségű a GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK joga. Társasági jog = VÁLLALATI JOG. Ki lehet vállalkozó? A vállalati jog személyi hatálya Olyan természetes vagy jogi személy, aki üzletszerűen gazdasági tevékenységet végez. Beszélhetünk: 1. Egyszemélyes, önálló társaságról: - egyéni vállalkozás, - egyéni cég, - egyszemélyes kft., - egyszemélyes rt. 2. Társas vállalkozásról Társas vállalkozások, társaságok Polgári jogi társaság Gazdasági társaság Kooperatív társaság A Ptk. definíciója szerint: A polgári jogi társaság tagjai szerződéssel arra vállalnak kötelezettséget, hogy közös céljuk elérése érdekében - együttműködnek, - a közös cél megvalósításához szükséges - vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és - tevékenységük kockázatát közösen viselik. A polgári jog által megkövetelt formakényszer alapján: Közkereseti társaság (Kkt.) Betéti társaság (Bt.) Korlátolt felelősségű társaság (Kft.) Részvénytársaság (Zrt. vagy Nyrt.) Speciális: a szövetkezet A polgári jog által megkövetelt típuskényszer alapján: Az Egyesülés a tagok által - gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására és - gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint - szakmai érdekeik képviseletére alapított társaság, amely - saját nyereségre nem törekszik; - vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok egyetemlegesen kötelesek helytállni. 3

4 Üzletszerűség feltételei Fogalomtisztázás A vállalkozás által üzletszerűen végzett gazdasági tevékenység 4 feltétele: - viszonylag állandósultan vagy tartósan, - vagyoni kockázatot vállalva vagyis önállóan, - vagyoni felelősséggel, - nyereségszerzés végett kell végezni. Üzletszerű gazdasági tevékenység: Olyan termelő, szolgáltató vagy kereskedelmi tevékenység, amely piaci érték létrehozására irányul, és amelynek mértéke vagy jellege indokolja a gazdasági jog védelmi eszközeinek alkalmazását. Önállóan tevékenykedik az, aki üzleti döntéseiben szabad és azok kockázatát maga viseli. Nyereség vagy vagyonszerzési cél: A tevékenység a költségeket meghaladó eredmény elérésére irányul. Vállalkozói státuszjog A vállalkozásnak vannak abszolút és szituációhoz kötött feltételei. 1. Abszolút feltételek: jogi forma, jogképesség, cselekvőképesség, ügyleti képesség, honosság, adóalanyisás, könyvvezetés és a jogszabályi kizáró feltételek hiánya 2. Szituációhoz kötött feltételek: üzleti tevékenység fizikai helye, képesítés, szervezet, berendezések és felszerelések, illetve a pénzügyi feltételek Vállalkozások személyiségi és vagyoni polgári jogai február 12. Személyiségi és vagyoni jogok Személyiségi jogok Master főcím editálása 1. Személyiségi jogok (pl.: névjog, üzleti titokhoz való jog, jóhírnévhez való jog) 2. Vagyoni jogok (pl.: tulajdonjog, bérleti jog, lízingjog) 1. Az ember jogalanyisága 2. A jogi személyek jogalanyisága 3. Személyiségi jogok és a jogérvényesítési eszközök 4

5 Jogképesség Az a képesség, ami alapján minden természetes és jogi személy jogok és kötelezettségek alanya lehet. Természetes személy: Kezdete: fogantatás pillanata (élve születés feltételével) Vége: halál pillanata Jogi személy: Kezdete: bírósági nyilvántartásba vétel ideje Vége: bírósági nyilvántartásból való törlés ideje Cselekvőképesség Az a képesség, ami alapján a természetes személy saját maga vagy mások számára jogokat és kötelezettségeket szerezhet jognyilatkozat megtételével. Természetes személy: Cselekvőképtelen: 14 éves korig Korlátozottan cselekvőképes: éves kor között Cselekvőképes: 18 éves kortól Részleges, illetve teljes korlátozásig, vagy haláláig. Jogi személy: Nincs önálló cselekvőképessége Csak természetes személy képviselője útján szerezhet jogokat és kötelezettségeket Személyiségi jogok A személyiségi jogok összetettek, egyrészt védik a jogalanyok szellemi értékeit, szubjektumát, másrészt a személynek az anyagi világban megjelenő testi lényegét. A személyiségi jogok közül azok, melyek természeténél fogva nem csak az embert illetheti meg, megilleti a jogi személyt is biztosítva az egyedi személyiséggé válás absztrakt lehetőségét. Funkciója, hogy megóvja a személyiség integritását minden olyan beavatkozástól, háborítástól, mely a társadalom szempontjából nem szükséges, mely meghaladja a társadalmilag elfogadott mértéket. Cél: mozgástér biztosítása ahhoz, hogy a személy betölthesse hivatását, célját mint a társadalom tagja. Jellemzői: abszolút szerkezet, alanyi jog, átruházhatatlanság, forgalomképtelenség, személyes gyakorlás, lemondás A jogi személy személyiségi jogai 1. Névjog: A személyt különbözteti meg másoktól. Névkizárólagosság, névvalódiság, névszabatosság elve. Kereskedelmi név 2. Jóhírnévhez való jog A személy hírnevét a társadalmi magatartására vonatkozó tény- és adatközlések határozzák meg. Megsértéséhez szükséges egy sértő, tényállítást tartalmazó közlés, amelyben az állítás vagy híresztelés valótlan, vagy igaz, de hamis színben tüntet fel. Pl. jóhírnévhez való jog, titokvédelem, névjog, egyesülési jog A jogi személy személyiségi jogai Vagyoni jogok 3. Titokvédelem Üzleti titok: gazdasági tevékenységgel kapcsolatos információ, adat, tény, melynek titokban maradásához méltányolható érdek fűződik és mindent megtesz ezért. Védett ismeret/know-how 4. Jogi személy céljaira szolgáló helységhez való jog Ahol célját, feladatát megvalósítja. Pl. székhely, üzlethelység, iroda Tiltott minden olyan cselekmény, mely a JSZ tagjait vagy szerveit tevékenységük kifejtésében akadályoz vagy zavar. A vagyon nem csupán a dologi jogosultságokat, de a kötelmi követeléseket és az adósságokat, továbbá egyéb vagyoni jogosultságokat és kötelezettségeket is magában foglalja. Dologi jogosultságok: tulajdonjog, korlátolt dologi jogok, birtokjog Kötelmi követelések pl.: vállalkozási díj, megbízási díj, kötelesrész, kártérítés Egyéb vagyoni jogosultságok: szerzői vagyoni jogok, védjegyoltalom, üzletrész, dematerizált részvény 5

6 Dologi jogok 1. Tulajdonjog Legteljesebb alanyi magánjog. Tulajdonost a törvények és mások jogainak korlátai között teljes és kizárólagos jogi hatalom illeti meg dolgai felett. 2. Birtok Ténykérdés: kinek a fizikai hatalmában van a dolog. A vállalkozási jog jogalanyai 3. Korlátolt dologi jogok Valakinek egy másik személy tulajdonában álló dolgán áll fenn olyan joga (birtoklás, rendelkezés, használat-hasznok szedése), melyet a dologi jog szabályoz Közös jellemzők: abszolút szerkezet, alanyi jog, forgalomképesek, átruházható, lemondás, személyesen gyakorolható Jogalanyok Az egyéni vállalkozás 1. Egyszemélyes, önálló társaság: - egyéni vállalkozó, - egyéni cég, - egyszemélyes kft., - egyszemélyes rt. 2. Társas vállalkozás: - polgári jogi társaság - gazdasági társaság: kkt., bt., kft., rt. - kooperatív társaság: egyesülés Master főcím editálása Egyéni vállalkozó jogai és kötelezettségei Magyarországon természetes személy rendszeres és üzletszerű gazdasági tevékenységet egyéni vállalkozóként végezhet, letelepedés keretében. Az egyéni vállalkozó természetes személy: - teljes vagyonával felel (objektív helytállási kötelezettség) - elkülönülés hiánya Az egyéni vállalkozás egy regisztrációhoz kötött tevékenység végzésére jogosít és ehhez párosít kötelezettségeket. NEM JOGI SZEMÉLY. DE! csak a természetes személyre jellemző személyiségi és vagyoni jogok és kötelezettségek adottak számára. Egyéni vállalkozás jellemzői Az elkülönülés hiánya miatt a bejelentés csak a tevékenység jogszerű végzésének feltétele. Önálló jogképessége az ev-nek nincs, a természetes személy jogképessége és cselekvőképessége működteti. Az egyéni vállalkozásnak nincs elkülönült vagyona, elkülönült felelőssége, saját neve vagy székhelye. A bejelentési és megszüntetési eljárás csak a tevékenység végzését befolyásolja, érinti. Az eljárást a kormányhivatal járási hivatala végzi. A nyilvántartás vezetését és a hatósági ellenőrzést a KEKKH végzi. 6

7 Egyéni vállalkozás bejelentése Egyéni vállalkozás megszüntetése 1. Bejelentési kötelezettség: ügyfélkapun keresztül vagy kormányhivatal járási hivatalánál (okmányiroda) 1. Név, személyazonosító adatok, székhely 2. Tevékenység kiválasztása (ÖVJT kód, 3. Adózáshoz szükséges információk megadása (kata, eva, szja szerinti jövedelemadózás vagy átalányadózás) 2. Hatósági értesítés a nyilvántartásba vételről. 1. Nyilvántartásba vétel napja, adószám, nyilvántartási szám, statisztikai számjel, vállalkozó személyes adatai, székhely, tevékenység 1. Ev megszünteti bejelentéssel: ügyfélkapun át vagy személyesen bármely okmányirodában 2. Megszűnik pl.: 1. Egyéni vállalkozót gondnokság alá helyezi a bíróság 2. Adóhatóság törölte az adószámot 3. Szünetelés időtartama meghaladta az 5 évet 4. Ev egyéni céget alapított Az egyéni cég Egyéni cég jellemzői Az egyéni vállalkozói nyilvántartásban szereplő természetes személy által alapított, jogi személyiséggel nem rendelkező jogalany, amely a cégnyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre. Az egyéni cég önálló jogképességgel bír, cégneve alatt jogokat és kötelezettségeket szerezhet. Pl.: tulajdont szerezhet, szerződést köthet, perelhető, pert indíthat Profitorientált. A tagtól elkülönült, önálló, saját vagyonnal rendelkező jogalany. Képviselője a tag. Önálló társasági adóalany. Könyvvezetési kötelezettsége van. Az egyéni vállalkozó megszűnik az egyéni cég létrejöttével. Egyéni cég jellemzői Alapító okirat elemei: Cégnév, székhely, alapító adatai, tevékenység, tőke, működési időtartam, osztalékelőleg lehetősége, felelősség megjelölése, képesítés, hatósági engedély. Cégbíróság veszi nyilvántartásba, konstitutív hatállyal Alapításhoz nincs előírt minimum tőke előírás. DE! ha 200 ezer forintnál alacsonyabb a jegyzett tőke, akkor csak pénzbeli hozzájárulásból állhat. Felelősség Jogképes vállalkozásként kötelezettségeiért elsősorban saját vagyonával felel, a tagnak pedig korlátlan mögöttes felelőssége van. Ha a tagnak még az ev időszakából kötelezettségei maradtak, azokért a természetes személy és az egyéni vég korlátlanul és egyetemlegesen felel. Egyéni cég jellemzői Szervezet Tag egyben döntéshozó és ügyvezető is lehet. Az ügyvezetést és képviseletet elláthatja más személy is. Megszűnés Jogutódlás nélkül szűnik meg, ha a meghatározott időtartam lejár, vagy más feltétel bekövetkezik, a tag így dönt, cégbíróság megszűntnek nyilvánítja, elrendeli törlését,bíróság felszámolás során megszünteti Jogutódlással: átalakulással más gazdasági társasággá (leggyakrabban egyszemélyes kft.-vé) 7

8 A jogi személy A jogi személy fogalma február 19. Jogszabály által vagy jogszabály felhatalmazása alapján létrehozott, elkülönült vagyonnal és szervezettel rendelkező jogalany, melyet mindazon jogok és kötelezettségek megilletnek, amelyek természetüknél fogva nem csak a természetes személyekhez fűződhetnek. Master főcím editálása Ptk. elvei a jogi személyekkel kapcsolatban A jogi személyiség legfontosabb kritériumai 1. Diszpozitivitás: csak abban az esetben nem lehet a társasági jogi szabályoktól eltérni, ha az eltérést a törvény kifejezetten tiltja. 2. Típuskényszer: csak a jogszabályban meghatározott típusú jogi személy alapítható 3. Formakényszer Gazdasági társaság csak kkt., bt., kft., és rt. formájában alapítható. A gazdasági társaság nevében a gazdasági társaság formájára vonatkozó elnevezést vagy Ptk.-ban meghatározott rövidítését kell feltüntetni. Önálló jogalanyiság (saját jogképesség) Alapítás (jogi aktus + állami elismerés) Önálló vagyon (vagyoni hozzájárulás + saját vagyon) Ügyintéző és képviseleti szervek Elkülönült felelősség (kontraktuális + deliktuális) A jogi személy általános szabályai Jogképesség Jogképesség Létesítés Szervezet és képviselet Törvényes működés biztosítékai Jogutódlással való, illetve jogutód nélküli megszűnés Vállalatcsoport 1. Saját jogok és kötelezettségek 2. Jogszabályban meghatározott típus (és forma) 3. Saját tevékenység és cél 4. Saját név, székhely, szervezet, elkülönített vagyon 5. Helytállási kötelezettség 8

9 Létesítés Jogi személyek nyilvántartásai 1. Létesítő okirat: alapszabály, alapító okirat, társasági szerződés 2. Létesítő okirat tartalma: név; székhely; cél; fő tevékenység; létesítő személy(ek) neve és lakhelye/székhelye; vagyoni hozzájárulás típusa, mértéke és módja; első vezető tisztségviselő 3. Nyilvántartásba vételi határozat: jogi személy képviselője kérelmezi; okirat vagy bíróságihatósági határozat alapján; közhitelesség és nyilvánosság Civil szervezetek nyilvántartása: Egyéni vállalkozások nyilvántartása: Cégnyilvántartás: Létesítő okiratok Szervezet és képviselet 1. Társasági szerződés: kkt., bt., kft., egyesülés 2. Alapító okirat: (egyéni cég), egyszemélyes kft., egyszemélyes rt., (alapítvány) 3. Alapszabály: rt., szövetkezet, (egyesület) 1. Döntéshozó szerv: taggyűlés (kft., egyesülés), közgyűlés (rt., egyesület, szövetkezet), tagok gyűlése (kkt., bt.), alapítók gyűlése (alapítvány), küldöttgyűlés 2. Ügyvezetés: ügyvezető(k), igazgató/igazgatóság, elnök/elnökség, kurátor/kuratórium 3. Felügyelőbizottság 4. Könyvvizsgáló Vezető tisztségviselő Felügyelőbizottság Nagykorú, cselekvőképes személy. Jogi személy lehet?? A létesítő okirat tartalmazza az elsőt, később választják vagy kijelölik. Az operatív feladatok vezetése mellett, ellátja a JSZ képviseletét. Csak ő önállóan?? Ki nem lehet? (kizáró okok) - Akit jogerősen szabadságvesztésre ítéltek és még nem mentesült a büntetett előélet jogkövetkezményei alól - Akit e foglalkozástól jogerősen eltiltottak - Akit a vezető tisztségviselői tevékenységtől tiltottak el Létesítő okiratban döntenek az alapítók a létrehozásáról, megjelölik az elsőket Tagok: 3, nagykorú, cselekvőképes, nincs kizáró ok Feladat: az ügyvezetés tulajdonosi ellenőrzése, e tevékenységükben függetlenek, nem utasíthatók 9

10 Törvényes működés biztosítékai Megszűnés jogutódlással 1. Törvényességi felügyelet: nyilvántartó bíróság látja el 2. Jogi személy határozatainak bírósági felülvizsgálata: ha az jogszabálysértő vagy létesítő okiratba ütköző 3. Állandó könyvvizsgáló 1. Átalakulás 2. Egyesülés 3. Szétválás Átalakulás Egyesülés Összeolvadás vagy beolvadás Jogi személy más típusú jogi személlyé alakulhat át. A jogelőd megszűnik, jogai és kötelezettségei a jogutódra szállnak át. Döntéshozó szerv dönt róla, ügyvezetés átalakulási és vagyonmérleg-tervet készít, amit a döntéshozók fogadnak el. Nem alakulhat át, ha csődeljárás vagy jogutód nélküli megszűnési eljárás alatt áll büntetőeljárás folyik ellene, vagy intézkedés hatálya alatt áll alapítók vagyoni hozzájárulásukat még nem teljesítették A jogi személy más jogi személyekkel beolvadással vagy összeolvadással egyesülhet. 1. Összeolvadás: az összeolvadó (jogelőd) jogi személyek megszűnnek, új, jogutód jogi személy jön létre, mely minden jogelőd jogait és kötelezettségeit átveszi. 2. Beolvadás: beolvadó jogi személy megszűnik, a másik egyesülő jogi személy lesz az általános jogutód. Szétválás Különválás vagy kiválás A jogi személy különválással vagy kiválással több jogi személlyé szétválhat. 1. Különválás: jogelőd jogi személy megszűnik, új jogutód jogi személyek jönnek létre. 2. Kiválás: jogi személy fennmarad, csak vagyonának egy része száll át a jogutód jogi személyre. 3. Beolvadásos különválás 4. Beolvadásos kiválás Megszűnés jogutódlás nélkül A jogi személy jogutód nélkül megszűnik, ha 1. határozott időre jött létre és a meghatározott időtartam eltelt; 2. megszűnése meghatározott feltétel bekövetkezéséhez kötött és e feltétel bekövetkezett; 3. a tagok vagy alapítók kimondják megszűnését; vagy 4. az arra jogosult szerv megszünteti FELTÉVE, hogy a jogi személyt a bíróság a jogi személyt a nyilvántartásból törli. 10