Kelt: Budapest, szeptember 19. FONTOS FIGYELMEZTETÉS, KÉRJÜK OLVASSA EL!

Átírás

1 A FIRST CHEMICAL HOLDING VAGYONKEZELO KORLÁTOLT FELELOSSÉGU TÁRSASÁG MINT A KIKKOLUX CSOPORT VALAMINT A VCP CSOPORT TAGJAI ÁLTAL KIJELÖLT AJÁNLATTEVO NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATA A BORSODCHEM NYILVÁNOSAN MUKÖDO RÉSZVÉNYTÁRSASÁG VALAMENNYI NÉVRE SZÓLÓ SZAVAZATI JOGOT MEGTESTESÍTO TÖRZSRÉSZVÉNYÉRE Kelt: Budapest, szeptember 19. FONTOS FIGYELMEZTETÉS, KÉRJÜK OLVASSA EL! A VÉTELI AJÁNLATOT A PÉNZÜGYI SZERVEZETEK ÁLLAMI FELÜGYELETE MÉG NEM HAGYTA JÓVÁ A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kíséro dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történo terjesztés vagy átadás útján) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kíséro dokumentációinak átadása, megjelentetése, közzététele jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más kötelezo ereju normába (a továbbiakban: jogszabály) ütközik. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított évi értékpapír-forgalomról szóló törvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. Az Ajánlat nem került beadásra a Lengyel Értékpapír- és Tozsdefelügyelethez, és nem is fog beadásra kerülni. Az Ajánlat nem tartozik az Egyesült Királyság Vállalatfelvásárlási Szabályainak (City Code on Takeovers and Mergers) hatálya alá, és az Ajánlat nem került benyújtásra sem az Egyesült Királyság Tozsdei Bevezetési és Forgalombantartási Hatóságához (UK Listing Authority), sem a Vállalatfelvásárlásokat Felügyelo Testülethez (Panel on Takeovers and Mergers).

2 ÉRTELMEZO RENDELKEZÉSEK A jelen Ajánlat más pontjában meghatározott kifejezések mellett a jelen Ajánlatban (ide értve a mellékleteket is) szereplo kifejezések az alábbi jelentéssel bírnak: Ajánlat: Az Ajánlattevo által valamennyi Részvényes számára tett kötelezo nyilvános vételi ajánlat a Társaság valamennyi Részvényének készpénzzel történo megvásárlására a Tpt. 68. (1) bekezdés b) pontja alapján. A gazdasági társaságokról szóló évi CXLIV. törvényben, illetve a évi IV. törvényben foglalt átruházásra vonatkozó korlátozásokra tekintettel, a Dolgozói Részvények nem képezik az Ajánlat tárgyát. Ajánlat Elfogadása: A Részvények Zárolt Értékpapír-Alszámlára történo utalása Érvényes Részvény Transzferálás útján. Ajánlati Ár: Az Ajánlattevo által a Részvények ellenértékeként fizetendo összeg, ami Részvényenként 3.000,- Ft (háromezer forint). Ajánlati Idotartam: A Kezdonaptól az Utolsó nap CET szerint óráig tartó idoszak, kivéve, ha a Felügyelet a Tpt. 70. (5) bekezdése értelmében az Ajánlati Idotartamot kérelemre meghosszabbítja. Ajánlattevo: A First Chemical Holding Vagyonkezelo Korlátolt Felelosségu Társaság (székhely: 1053 Budapest, Károlyi Mihály utca 12.; cégjegyzék száma: ). Az Ajánlattevot a Tpt. 68. (3) bekezdésének megfeleloen az Összehangoltan Eljáró Személyek által kötött megállapodásban jelölték ki az Ajánlat megtételére. Árfolyamnyereség: Az (i) Ajánlati Ár, valamint (ii) az Elfogadó Részvényes által a Részvényére vonatkozóan fizetett megszerzésre fordított érték és a kapcsolódó járulékos költségek összegének különbsége. Bírósági Letét: A bíróságon kezelt letétekrol szóló 27/2003. (VII.2.) IM rendelet, valamint a Ptk értelmében a bíróságnak a letéti számlája, amelyre az Ajánlattevo azon Elfogadó Részvényesek tekintetében utalhatja át az Ajánlati Árat, akik nem bocsátották a Lebonyolító rendelkezésére az Ajánlat 2.11 pontjával összhangban álló ElegendoenKitöltött Részvényesi Nyilatkozatot a Zárónapot követo hat (6) hónapon belül, és amelyrol az Ajánlati Ár kiutalására csak az érintett Elfogadó Részvényes kiutalásra irányuló kérelmére, az illetékes bíróság a magyar joggal összhangban lévo, erre vonatkozó határozatának meghozatalát követoen kerülhet sor. CET: Közép-Európai Ido (a Greenwich Közép Ido plusz 1 óra), Magyarországon a helyi ido. Csoport: A Társaság leányvállalataival együtt. Dolgozói Részvények: A Társaság által kibocsátott darab névre szóló, szavazati jogot biztosító dolgozói részvény, amelyet kizárólag a Társság dolgozóira, valamint azokra lehet átruházni, akik számára a Társaság alapszabálya ezt a jogot a Társasággal fennállt korábbi munkaviszonyukra tekintettel biztosítja. Egyesült Királyság Beszerzési és Forgalombantartási Hatósága: az Egyesült Királyság Pénzügyi Szolgáltatásokról és Piacokról szóló évi törvénye IV. fejezetében meghatározott feladatok ellátására hatáskörrel rendelkezo pénzügyi szervezetek felügyelete. Eho tv.: az egészségügyi hozzájárulásról szóló évi LXVI. törvény (Zárónapig hatályba lépo módosításokkal együtt). 2

3 Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozat: az a Részvényesi Nyilatkozat, amely legalább a következoket tartalmazza: A) Belföldi adójogi illetoségu Elfogadó Részvényes esetén: (a) (b) (c) az Elfogadó Részvényes neve/cégneve és lakcíme/székhelye, adószáma, születési helye és ideje (amennyiben ilyen adatokkal rendelkezik) és adóazonosító jele; az a magyar bankszámlaszám / vagy magyar ügyfélszámla, amelyre az Elfogadó Részvényes az Ajánlati Ár átutalását kéri; és az Elfogadó Részvényes aláírása. B) Külföldi adójogi illetoségu Elfogadó Részvényes esetén: a) az Elfogadó Részvényes neve/cégneve és lakcíme/székhelye, születési helye és ideje (amennyiben ilyen adatokkal rendelkezik); b) az a magyar bankszámlaszám / vagy magyar ügyfélszámla, amelyre az Elfogadó Részvényes az Ajánlati Ár átutalását kéri; c) a Részvényesi Nyilatkozat 5. pontjában foglaltakat; d) az Elfogadó Részvényes aláírása, Devizakülföldi Elfogadó Részvényes esetén a Részvényesi Nyilatkozat 5. pontjában foglalt mellékleteket is beleértve. Elfogadóhely: A Raiffeisen Bank Zrt-nek jelen Ajánlat 4. mellékletében felsorolt címei közül bármelyik. Elfogadó Részvényes: Az a Részvényes, aki Érvényes Részvény Transzferálással a tulajdonában lévo Részvények vagy azok egy része tekintetében Részvény Adásvételi Szerzodést köt az Ajánlattevovel. Érvényes Részvény Transzferálás: a Részvé nyek bármelyikének a Zárolt Értékpapír- Alszámlára történo átutalása, feltéve, hogy az átutalást kezdeményezo Elfogadó Részvényes személye megállapítható (i) az átutalási megbízás vagy az átutaláshoz kapcsolódó közlemény alapján, vagy (ii) a vonatkozó Részvényesi Nyilatkozat alapján. EMRP: A Társaság Elismert Munkavállalói Részvényjuttatási Programja. Felügyelet: a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (székhely: H-1013 Budapest, Krisztina krt. 39.). Firthlion Vételi Megállapodás: a Kikkolux S.à.r.l. és a Firthlion Limited által július 6- án kötött vételi jogról szóló módosított megállapodás, amelynek értelmében a Kikkolux S.à.r.l Részvényre Részvényenkénti forintos vételáron vételi jogot szerzett. GDR-ok: Globális letéti igazolások, melyek mindegyike egy darab Részvény juttatására vonatkozó jogot testesít meg. A GDR-ok az Egyesült Királyság Bevezetési és Forgalombantartási Hatóságának Hivatalos Terméklistáján szerepelnek és a Londoni Értéktozsde a jegyzett értékpapír szekciójában vannak forgalomban. Gazdasági Tevékenységrol Szóló Jelentés: A Tpt. 69. (4) bekezdése által eloírt, a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal az Ajánlattevo gazdasági tevékenységérol készített írásos jelentés. 3

4 Hiteles Fordítás: Az Országos Fordító és Fordításhitelesíto Iroda Zrt. (1062 Budapest, Bajza u. 52.) által elkészített magyar nyelvu fordítás. Hivatalos Terméklista: a Londoni Értéktozsde által vezetett hivatalos terméklista. KELER: Központi Értéktár és Elszámolóház (Budapest) Zrt. (1075 Budapest, Asbóth u ) Kezdonap: A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat ha a közzétételre a Megjelenési Helyeken eltéro idopontban kerül sor, a legkésobb megjeleno közzétételének napját követo második nap: 2006.[ ] án. KDPW: Krajowy Depozyt Papierów Wartósciowych S.A., a Nemzeti Értékpapír Letéteményes Lengyelországban. Kikkolux Csoport: az alábbi személyeket jelenti együttesen: a) Kikkolux S.à r.l., a Luxemburgban bejegyzett société à responsabilité limité (korlátolt felelosségu társaság), székhelye: 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, B szám alatt került bejegyzésre a de commerce et sociétés de Luxembourg nyilvántartásban; b) First Chemical (Luxembourg) S.à r.l., a Luxemburgban bejegyzett société à responsabilité limité (korlátolt felelosségu társaság), székhelye: 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, B szám alatt került bejegyzésre a de commerce et sociétés de Luxembourg nyilvántartásban; c) First Chemical Holding (Guernsey) Limited, a Channel Islands, Guernsey joghatálya alá tartozó korlátolt felelosségu társaság, székhelye: Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, Guernsey Szigetének Nyilvántartásában a szám alatt került nyilvántartásba vételre; d) a Permira Alapok; e) a Permira Tulajdonosai és Vezeto Tisztségviseloi; valamint f) az Ajánlattevo. Kitöltési Útmutató: A jelen Ajánlat 2. mellékletét képezo, az Ajánlat elfogadásával kapcsolatos és a Részvényesi Nyilatkozat megfelelo kitöltését segíto dokumentum. Lebonyolító: Raiffeisen Bank Zrt. (székhely: H-1054 Budapest, Akadémia u. 6.), amely a Tpt. 81. (2) bekezdésének e) pontjában meghatározott tevékenységi engedéllyel rendelkezo befektetési szolgáltató. Letéti Számla: az Ajánlattevonek a Lebonyolító által vezetett olyan elkülönített alszámlája, amelyre az Ajánlati Ár átutalására azért kerül sor, mert az Érvényes Részvény Transzferálás történt ugyan, de az Ajánlat 2.11 pontja szerinti Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot az Ajánlati Idotartamon belül az Elfogadó Részvényes elmulasztotta benyújtani. Ilyen esetben az Ajánlati Ár ezen elkülönített alszámlára kerül megfizetésre és az Elfogadó Részvényes javára ezen számlán tartják nyilván mindaddig, amíg: (i) a Lebonyolító kézhez veszi az Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot, vagy (ii) az Elfogadó Részvényes 4

5 részére az Ajánlati Árat Bírósági Letétbe helyezték, vagy (iii) az Ajánlati Árra vonatkozó követelés elévült (ahogy azt az Ajánlat 2.3 pontja részletesen tartalmazza). Londoni Értéktozsde: a London Stock Exchange plc. Megjelenési Helyek: A Magyar Tokepiac és a Társaság honlapja ( valamint a Budapesti Értéktozsde honlapja ( A Felügyelet által jóváhagyott magyar nyelvu Ajánlat nem hivatalos angol fordítása közzétételre kerül az Egyesült Királyság Bevezetési és Forgalombantartási Hatóságának a dokumentumok megtekintésére szolgáló rendszerében. Meghatalmazás: A Részvényes által adott meghatalmazás arra vonatkozóan, hogy az Ajánlattal kapcsolatos eljárás során helyette és nevében a meghatalmazott járhat el. Muködési Terv: A Tpt. 69. (4) bekezdése által eloírt, az Ajánlattevo által a Tpt. 8. sz. melléklete szerinti tartalommal elkészített, a Társaság jövobeni muködésérol szóló összefoglaló. Összehangoltan Eljáró Személyek: Az Ajánlat 1.1 pontjában meghatározott jelentéssel bír. Permira Tulajdonosai és Vezeto Tisztségviseloi: a következo személyek együttesen: (a) (b) (c) (d) (e) Permira IV Managers L.P. (székhely: Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands), az évi Guernsey-i betéti társaságokról szóló törvény hatálya alatt álló Guernsey-ben bejegyzett betéti társaság, amelynek nevében a Guernsey-ben bejegyzett Permira IV Managers Limited, mint beltag jár el. A Permira IV Managers L.P. a Permira IV L.P. 2 vezeto tisztségviseloje. Permira IV Managers Limited, Guernsey-ben bejegyzett korlátolt felelosségu társaság (székhely: Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands). A Permira IV Managers Limited a Permira IV Managers L.P. beltagja. Permira Nominees Limited, Guernsey-ben bejegyzett korlátolt felelosségu társaság (székhely: székhely: Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands). A Permira Nominees Limited a Permira Investments Limited tulajdonosi meghatalmazottja Permira IV G.P. L.P. (székhely: Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands), az évi Guernsey-i betéti társaságokról szóló törvény hatálya alatt álló Guernsey-ben bejegyzett betéti társaság, amelynek nevében a Permira IV GP Limited, Guernsey-ben bejegyzett korlátolt felelosségu társaság jár el,. A Permira IV G.P L.P a P4 Co-investment L.P. beltagja. Permira IV GP Limited, Guernsey-ben bejegyzett korlátolt felelosségu társaság (székhely: Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands) a Permira IV GP Limited a Permira IV G.P L.P. beltagja. Permira Alapok: a) Permira IV. L.P.2 (székhely: Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands), az évi Guernsey-i betéti társaságokról szóló törvény hatálya alatt álló, Guernsey-ben bejegyzett betéti társaság, amely nevében az évi Guernsey-i betéti társaságokról szóló törvény hatálya alatt álló, Guernsey-ben bejegyzett Permira IV Managers L.P. (betéti társaság), mint vezeto tisztségviselo jár el; és amely nevében a Guernsey-ben bejegyzett Permira IV Managers Limited (korlátolt felelosségu társaság), mint beltag jár el; 5

6 b) Permira Investments Limited, Guernsey-ben bejegyzett (korlátolt felelosségu társaság) (székhelye: Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands), amely nevében a Guernsey-ben bejegyzett Permira Nominees Limited (korlátolt felelosségu társaság), mint tulajdonosi meghatalmazottjár el; és c) P4 Co-Investment L.P. (székhely: Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands), az 1995 évi Guernsey-i betéti társaságokról szóló törvény hatálya alatt álló, Guernsey-ben bejegyzett betéti társaság, amely nevében az évi Guernsey-i betéti társaságokról szóló törvény hatálya alatt álló, Guernsey-ben bejegyzett Permira IV G.P. L.P. (betéti társaság), mint beltag jár el, amely nevében a Guernsey-ben bejegyzett Permira IV GP Limited (korlátolt felelosségu társaság), mint beltag jár el. Ptk.: A Polgári Törvénykönyvrol szóló évi IV. törvény. Részvény(ek): A Társaság által kibocsátott valamennyi szavazati jogot biztosító, névre szóló nem az Ajánlattevo tulajdonában lévo törzsrészvény, azaz darab dematerializált, névre szóló, egyenként 202 forint névértéku törzsrészvény. A Társaság által kibocsátott részvényeket a Budapesti Értéktozsdén valamint a Varsói Értéktozsdén jegyzik. Részvény Adásvételi Szerzodés: A jelen Ajánlatban meghatározottaknak megfeleloen a Zárónapon a CET szerint órakor az Ajánlattevo és minden egyes Elfogadó Részvényes között a Zárolt Értékpapír-Alszámlára transzferált Részvények tárgyában az Érvényes Részvény Transzferálással létrejött részvény adásvételi szerzodés. Részvényes: Az Ajánlattevon kívül bármely Részvény tulajdonosa. Részvényesi Nyilatkozat: Az Elfogadó Részvényesnek az Ajánlat 1. mellékletében meghatározottformájú nyilatkozata, amely az Elfogadó Részvényes tekintetében olyan lényeges adatokat tartalmaz, amelyek az Ajánlati Ár megfizetése tekintetében jelentoséggel bírnak. Szabályok: Jogszabály, piaci gyakorlat, vagy szabályzat. Szja tv.: A személyi jövedelemadóról szóló évi CXVII. törvény. Társaság: BorsodChem Nyilvánosan Muködo Részvénytársaság (székhely: 3700 Kazincbarcika, Bólyai tér 1., Cg.: ) Tpt.: A tokepiacról szóló évi CXX. törvény. Utolsó nap: A Kezdonapot követo ötödik (5.) hétre eso pénteki nap, amelyen az Ajánlati Idotartam CET szerint 18 órakor ér véget. VCP Csoport: Az alábbi jogalanyokat jelenti együttesen: a) Collegia Privatstiftung, az osztrák alapítványokról szóló törvény hatálya alá tartozó családi alapítvány, székhelye: Hofstrasse 17, Maria Ellend, Ausztria, amely a Korneuburgi Regionális Bíróság cégnyilvántartásában FN w regisztrációs szám alatt került nyilvántartásba vételre; b) VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG, osztrák részvénytársaság, székhelye: Tegetthoffstrasse 7., 1010 Bécs, Ausztria, amely a Bécsi Kereskedelmi Bíróság cégjegyzékében FN t szám alatt került nyilvántartásba vételre; c) VCP Divestment AG (korábbi elnevezése VCP Industrie Beteiligungen AG), osztrák részvénytársaság, székhelye: Tegetthoffstrasse 7., 1010 Bécs, Ausztria, amely a Bécsi 6

7 Kereskedelmi Bíróság cégjegyzékében FN b szám alatt került nyilvántartásba vételre; és d) Annagasse Vermögensverwaltung GmbH, osztrák korlátolt felelosségu társaság, székhelye: Tegetthoffstrasse 7., 1010 Bécs, Ausztria, amely a Bécsi Kereskedelmi Bíróság cégjegyzékében FN b szám alatt került nyilvántartásba vételre, amely jelenleg névváltozás alatt áll, és amely a továbbiakban VCP Industrie Beteiligungen GmbH-ként kerül megjelölésre. VCP Vételi Megállapodás: a Kikkolux S.à.r.l. és a VCP Divestment AG (korábbi elnevezése VCP Industrie Beteligungen AG) által július 6-án kötött módosított vételi jogról szóló megállapodás, amelynek értelmében a Kikkolux S.à.r.l Részvényre Részvényenkénti forintos vételáron vételi jogot szerzett. Versenyfelügyeleti Jóváhagyás: Az alábbiak bármelyikének bekövetkezése: a.) b.) c.) Az Európai Bizottság az (EC) 139/2004. számú Tanácsi Rendelet eloírásainak megfeleloen az Ajánlat lezárásával végbement tranzakciót a közös piaccal összeegyeztethetonek nyilvánítja, anélkül, hogy döntését bármilyen olyan feltételhez vagy kötelezettséghez kötné, amely az Ajánlattevonek nem elfogadható, vagy Az Európai Bizottság határozatának meghozatalára fennálló határido letelt, azzal a következménnyel, hogy az Ajánlat lezárásával végbement tranzakció az (EC) 139/2004. számú Tanácsi Rendelet 10. (6) bekezdésének megfeleloen a közös piaccal összeegyeztethetonek tekintendo; vagy Az Európai Bizottság az (EC) 139/2004. számú Tanácsi Rendelet 9. (3) bekezdése vagy az EGT Szerzodés 24. számú Jegyzokönyvének 6. -a szerinti olyan döntése, amellyel az Ajánlat lezárásával végbement tranzakciót egészben vagy részben egy hatáskörrel rendelkezo hatóság elé utalja (illetve, az, ha az (EC) 139/2004. számú Tanácsi Rendelet 9. (5) bekezdése szerint úgy kell tekinteni, hogy ilyen döntés született): - Anélkül, hogy olyan feltételt vagy kötelezettséget állapítottak volna meg, amely nem elfogadható az Ajánlattevonek, minden olyan EU Tagállamban és EGT Tagállamban jóváhagyás születetett (akár az illetékes kormányhatóság döntésébol, akár a eljárási határido elteltébol vagy más okból kifolyólag), ahol az Ajánlat lezárulásával végbement tranzakció egésze vagy egy része vonatkozásában jóváhagyást kértek; és - amennyiben az Ajánlat lezárulásával végbement tranzakciónak csak egy része vonatkozásában kértek jóváhagyást, úgy az Európai Bizottság az Ajánlat lezárulásával végbement tranzakciónak a hatáskörrel rendelkezo hatósághoz jóváhagyásra nem utalt része tekintetében meghozta a jelen értelmezo rendelkezés a) bekezdése szerinti döntést. Vételi Jogról Szóló Megállapodások: a Firthlion Vételi Megállapodás és a VCP Vételi Megállapodás együtt. Zárolt Értékpapír-Alszámla: a Lebonyolító KELER-nél vezetett értékpapírszámlájának alszámlája; számlaszám: 0086/000008, amely mindaddig zárolásra kerül azon Elfogadó 7

8 Részvényesek javára, akik a Részvényeiket erre az alszámlára utalták át, amíg (i) a Részvény feletti tulajdonjog az Ajánlattevore az Ajánlatban foglaltak szerint át nem száll, vagy (ii) az Ajánlat hatálya meg nem szunik az Ajánlatban foglaltak szerint, vagy (iii) az Ajánlattevo a Részvény Adásvételi Szerzodéstol el nem áll az Ajánlatban foglaltak szerint. A Lebonyolító nem rendelkezhet a Zárolt Értékpapír-Alszámlára utalt Részvények felett az Ajánlatban eloírtaktól eltéroen. Zárónap: Az Utolsó Nap feltéve, hogy az Utolsó Napon vagy azt megelozoen a Versenyfelügyeleti Jóváhagyás megadására sor került, vagy azt megadottnak kell tekinteni, vagy a tranzakció a Versenyfelügyeleti Jóváhagyás alól mentesnek minosül vagy annak minosítették. Ha a Versenyfelügyeleti Jóváhagyás megadására késobbi idopontban kerülne sor, akkor a Zárónap az a naptári nap, amelyiken a Versenyfelügyelet Jóváhagyást megadják, vagy megadottnak kell tekinteni, vagy amelyiken megállapításra kerül, hogy a tranzakció vonatkozásában Versenyfelügyeleti Jóváhagyásra nincs szükség. 8

9 BEVEZETO A jelen Ajánlat a Tpt. 68. (1) bekezdésének b) pontja, valamint a oknak megfeleloen és kifejezetten az alábbi korlátozások mellett kerül megtételre: A jelen Ajánlat, mellékletei vagy bármely kíséro dokumentációja sem közvetlenül, sem közvetve nem kerül megtételre, megküldésre vagy bármilyen formában (postai kézbesítés, elektronikus továbbítás, vagy bármilyen egyéb hírközlési vagy távközlési eszköz felhasználásával történo terjesztés vagy átadás útján) elküldésre vagy nyilvánosságra hozatalra az Ír Köztársaságban, Kanadában, Ausztráliában vagy Japánban, vagy bármely olyan más országban, ahol a jelen Ajánlatnak, mellékleteinek vagy kíséro dokumentációinak átadása, megjelentetése, közzététele jogszabályokba, piaci szokványokba vagy más kötelezo ereju normába (a továbbiakban: jogszabály) ütközik. A jelen Ajánlat kizárólag a magyar jogszabályok alapján készült és kizárólag az alapján értelmezendo, és nem kerül az Amerikai Egyesült Államok többször módosított évi értékpapír-forgalomról szóló törvénye alapján bejelentésre és engedélyeztetésre, hasonlóképp nem kerül sor ilyen bejelentésre vagy engedélyezésre semmilyen más országban sem. Az Ajánlat nem került beadásra a Lengyel Értékpapír- és Tozsdefelügyelethez, és nem is fog beadásra kerülni. Az Ajánlat nem tartozik az Egyesült Királyság Vállalatfelvásárlási Szabályainak (City Code on Takeovers and Mergers) hatálya alá, és az Ajánlat nem került benyújtásra sem az Egyesült Királyság Bevezetési és Forgalombantartási Hatóságához (UK Listing Authority), sem a Vállalatfelvásárlásokat Felügyelo Testülethez (Panel on Takeovers and Mergers). AZ AJÁNLAT ÖSSZEFOGLALÁSA Ajánlattevo: A First Chemical Holding Vagyonkezelo Korlátolt Felelosségu Társaság (székhely: 1053 Budapest, Károlyi Mihály utca 12.; cégjegyzék száma: ). Az Ajánlattevot a Tpt. 68. (3) bekezdésének megfeleloen az Összehangoltan Eljáró Személyek által kötött megállapodásban jelölték ki az Ajánlat megtételére. A Lebonyolító: Raiffeisen Bank Zrt. (1054 Budapest, Akadémia u. 6.). Az Ajánlat tárgya: A Társaság valamennyi, nem az Ajánlattevo tulajdonában álló Részvénye. A félreértések elkerülése végett, a Dolgozói Részvények és a GDR-ok nem képezik az Ajánlat tárgyát (Amennyiben a GDR-ok mögött álló Részvények megszerzése érdekében szükséges lépéseket a GDR-ok tulajdonosai megteszik, az Ajánlatot elfogadhatják, az említett Részvények vonatkozásában). Az Ajánlati Ár: A Társaság Részvényeiért fizetendo 3.000,-Ft (háromezer forint) Részvényenkénti ár. Bankgarancia: A The Royal Bank of Scotland plc., Frankfurt Branch bankgaranciát bocsátott ki Ft összegben az Elfogadó Részvényesek nevében eljáró Lebonyolító javára, az Ajánlattevonek a jelen Ajánlatból eredo fizetési kötelezettségeinek biztosítása érdekében. A bankgarancia legkésobb május 31-én lejár. Felhívjuk azon Részvényesek figyelmét, hogy akik az Ajánlatot elkívánják fogadni, vegyék figyelembe, hogy az említett lejáratot követoen az Ajánlattevo fizetési kötelezettsége nincs biztosítva, kivéve, ha a az Ajánlattevo más fedezetet nyújt. A bankgaranciát az Ajánlattevo a jelen Ajánlat jóváhagyása iránti kérelemhez mellékelve a Felügyelethez benyújtotta. Amennyiben a Bankgarancia a Részvény Adásvételi Szerzodés létrejöttét megelozoen lejárna, az Ajánlattevo kötelezettséget vállal arra, hogy helytáll az Ajánlati Ár megfizetéséért. 9

10 Az Ajánlat elfogadására nyitva álló határido: A Kezdonaptól az Utolsó nap CET szerinti óráig tartó idoszak, kivéve, ha a Felügyelet a Tpt. 70. (5) bekezdése értelmében az Ajánlati Idotartamot kérelemre meghosszabbítja. Az Ajánlatot valamennyi Részvényes elfogadhatja az Ajánlati Idotartamon belül az Ajánlat pontjában meghatározott módon. Az Ajánlat elfogadása: Az Ajánlat elfogadása akkor minosül érvényesnek, ha a Részvények, amelyek tekintetében az Ajánlatot elfogadták, az Ajánlati Idotartamon belül Érvényes Részvény Transzferálás útján átutalásra kerültek a Zárolt Értékpapír-Alszámlára. Az Ajánlattevo és az Elfogadó Részvényes között a Részvény Adásvételi Szerzodés a Zárónapon jön létre. Az Elfogadó Részvényes szavatossági nyilatkozatai és kötelezettségvállalásai: Az Ajánlat 3. pontja olyan, az Ajánlattevo felé megteendo lényeges kijelentéseket és szavatosságvállalásokat tartalmaz, amelyeket az Elfogadó Részvényes a Részvény Adásvételi Szerzodés részeként tesz meg. Kérjük az Elfogadó Részvényeseket, hogy figyelmesen tanulmányozzák át az Ajánlat 3. pontját! Az Ajánlati Ár megfizetése: Az Ajánlattevo az Ajánlati Árat a Lebonyolító közremuködésével a Zárónapot követo 5 (öt) munkanapon belül (a Zárónapot bele nem értve) átutalással fizeti meg (i) a Részvényesi Nyilatkozatban meghatározott Magyarországon vezetett számlára, feltéve, hogy az adott számla bankszámla, vagy értékpapírszámlavezetonél vezetett ügyfélszámla, vagy (ii) a Letéti Számlára, abban az esetben, ha az Elfogadó Részvényes az Ajánlati Idotartamon belül nem nyújtott be az Ajánlat 2.11 pontjában foglaltakkal összhangban álló Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot. A Letéti Számlára utalt pénzösszegekre az Ajánlat 2.3 pontjában meghatározott rendelkezések és korlátozások alkalmazandóak. Bejelentés: Az Ajánlattevo és a Lebonyolító az Ajánlat eredményét az Utolsó Napot követo 2 (ketto) napon belül a Felügyeletnek bejelentik, és a bejelentéssel egyidejuleg közzéteszik a Megjelenési Helyeken. Muködési Terv, Gazdasági Tevékenységrol Szóló Jelentés: A Muködési Terv és a Gazdasági Tevékenységrol Szóló Jelentés a Lebonyolító székhelyén (H-1054 Budapest, Akadémia u. 6.) az Utolsó napig minden munkanapon nyitvatartási idoben tekintheto meg. További információ: Az Ajánlattal kapcsolatos kérdéseikkel, illetve kéréseikkel kérjük, hogy az alábbi helyre forduljanak: Raiffeisen Bank Zrt. Levelezési cím: 1054 Budapest, Akadémia u. 6. (címzett: Raiffeisen Bank Zrt. Értékpapír Foosztály) Telefon: (36-1) Telefax: (36-1) (címzett: Raiffeisen Bank Zrt. Értékpapír Foosztály) cím: info@raiffeisen.hu Ügyfélfogadási ido: minden munkanap CET szerinti Az Ajánlattal kapcsolatos Megjelenési Helyek: A Magyar Tokepiac és a Társaság honlapja ( valamint a Budapesti Értéktozsde honlapja ( A Felügyelet által jóváhagyott magyar nyelvu Ajánlat nem hivatalos angol fordítása közzétételre kerül az Egyesült Királyság Bevezetési és Forgalombantartási Hatóságának a dokumentumok megtekintésére szolgáló rendszerében. A Felügyelet jóváhagyását követoen, megjelenik egy közlemény a Wall Street Journal-ben, amelybol az Amerikai Egyesült Államokban honos részvényesek tájékozódhatnak afelol, hogy a jóváhagyott Ajánlat a Megjelenési helyeken megtekintheto. 10

11 A jelen összefoglaló célja kizárólag az Ajánlat megértésének megkönnyítése és csak tájékoztatásul szolgál, elolvasása nem helyettesíti az Ajánlat és a Részvényesi Nyilatkozat részletes tanulmányozását. Az Ajánlat a Társaság által kibocsátott valamennyi Részvényre vonatkozik. A félreértések elkerülése végett felhívjuk a figyelmet arra, hogy a Dolgozó Részvények és a GDR-ok nem képezik az Ajánlat tárgyát. (Amennyiben a GDR-ok mögött álló Részvények megszerzése érdekében szükséges lépéseket a GDR-ok tulajdonosai megteszik, az Ajánlatot elfogadhatják az említett Részvények vonatkozásában.) Jelen Ajánlat a Tpt ai szerint tett nyilvános vételi ajánlat a Társaság valamennyi Részvényese számára. Jelen Ajánlat kelte: szeptember 19. JELEN AJÁNLATOT A FELÜGYELET MÉG NEM HAGYTA JÓVÁ. A Felügyelet által jóváhagyott Ajánlat Megjelenési Helyeken történo közzétételét az Ajánlattevo a Felügyelet jóváhagyását követoen haladéktalanul kezdeményezi. A Felügyelet jóváhagyásán túl az Ajánlat Versenyfelügyeleti Jóváhagyása is szükséges. 11

12 1. AZ AJÁNLATTEVO, A TÁRSASÁG ÉS AZ ÖSSZEHANGOLTAN ELJÁRÓ SZEMÉLYEK, VALAMINT A LEBONYOLÍTÓ BEMUTATÁSA 1.1 Az Ajánlattevo és az Összehangoltan Eljáró Személyek Cégnév: First Chemical Holding Vagyonkezelo Korlátolt Felelosségu Társaság; Székhely: 1053 Budapest, Károlyi Mihály utca 12.; Cégjegyzékszám: Jegyzett toke: forint Az Ajánlattevot 2006-ban alapították korlátolt felelosségu társaságként. Az Ajánlattevo holding társaságként muködik. a) Háttér A VCP Divestment AG (korábbi elnevezése VCP Industrie Beteiligungen AG), osztrák részvénytársaság, (székhelye: Tegetthoffstrasse 7., 1010 Bécs, Ausztria, amely a Bécsi Kereskedelmi Bíróság cégjegyzékében FN b szám alatt került nyilvántartásba vételre) a Társaság jegyzett tokéjének körülbelül 21,5 %-át, és (figyelemmel arra, hogy a Társaságnak szeptember 15-én db saját Részvénye volt) a Társaság közgyulésén gyakorolható szavazati jogok körülbelül 21,8 %-át megtestesíto db Részvény tulajdonosa. A Kikkolux S.à r.l., egy luxemburg-i société à responsabilité limité (korlátolt felelosségu társaság), (székhelye: 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, B szám alatt került bejegyzésre a de commerce et sociétés de Luxembourg nyilvántartásban) és a VCP Divestment AG július 6-án kötötték meg a VCP Vételi Megállapodást, amelynek értelmében a VCP Divestment AG a Kikkolux S.à.r.l. javára Részvényre forint Részvényenkénti vételáron vételi jogot engedett A VCP Vételi Megállapodás értelmében a VCP Divestment AG köteles és jogosult eladni az Ajánlat keretében a VCP Vételi Megállapodás tárgyát képezo Részvényt az Ajánlattevo részére. Ezzel egyidejuleg a Kikkolux S.à r.l. és a Firthlion Limited, a Társaság egy másik forészvényese, megkötötték a Firthlion Vételi Megállapodást, amelynek értelmében a Firthlion Limited a Kikkolux S.à.r.l. javára Részvényre forint Részvényenkénti vételáron vételi jogot engedett. A Firthlion Vételi Megállapodás értelmében a Firthlion Limited köteles és jogosult eladni az Ajánlat keretében a Firthlion Vételi Megállapodás tárgyát képezo Részvényt az Ajánlattevo részére. Sem a VCP Vételi Megállapodás, sem a Firthlion Vételi Megállapodás nem rendelkezik opciós díj fizetésérol. A tranzakciót, beleértve az Ajánlatot és az Ajánlat elott megkötött Vételi Jogról Szóló Megállapodásokat is, a VCP Csoport ajánlotta a Kikkolux S.à r.l. figyelmébe. A Kikkolux S.à r.l. kérte, és az Annagasse Vermögensverwaltung GmbH osztrák korlátolt felelosségu társaság (amely cég cégnevének VCP Industrie Beteiligungen GmbH cégnévre történo változtatása folyamatban van, és amely a továbbiakban VCP Beteiligungen GmbH-ként kerül megnevezésre, székhelye: Tegetthoffstrasse 7., 1010 Bécs, Ausztria, cégjegyzékszáma a Bécsi Kereskedelmi Bíróság cégjegyzékében FN ) pedig vállalta, hogy a VCP Csoport az Ajánlatot követoen is megtartja a Társaságban fennálló befektetését oly módon, hogy a Kikkolux S.à r.l.-ban jelentos társbefektetové válik. A hivatkozott kérés mögötti 12

13 üzleti megfontolás abban áll, hogy a Kikkolux S.à r.l. ezáltal látja biztosítva a befektetés minoségét és a VCP Csoport, mint a Társaság egyik jelenlegi forészvényese elkötelezettségét. A Kikkolux S.à r.l. továbbá ezen közös befektetés révén kívánja hasznosítani a VCP Csoport, mint, Közép- és Kelet-Európában, (beleértve Magyarországot is), sikeres befekteto szakértelmét és tapasztalatait. Az Ajánlat sikere érdekében, a Kikkolux S.àr.l. a tranzakció kapcsán megbízta a VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG osztrák részvénytársaságot is (székhely: A-1010, Bécs, Tegetthoffstrasse 7., Ausztria, a Bécsi Kereskedelmi Bíróság cégjegyzékében FN t szám alatt vették nyilvántartásba), mint ügylet-közvetítot (transaction finder), valamint M&A tanácsadót. Az e mögötti üzleti megfontolás abban áll, hogy a VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG jelentos tapasztalatokkal és szakértelemmel rendelkezik ilyen méretu és típusú magyarországi tranzakció megvalósításához, továbbá a korábbi tranzakcióira való tekintettel, megfelelo gyakorlati ismeretekkel bír a Társaság és annak üzleti környezete tekintetében. A VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG ebben a kontextusban a következo szolgáltatásokat nyújtja: (i) ügylet-közvetítoi szolgáltatások (pl.: a VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG közremuködött abban, hogy a Firthlion Limited vételi jogot engedjen a Kikkolux S.à r.l. javára a Firthlion Vételi Megállapodás keretében) és (ii) M&A tanácsadás (VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG M&A tanácsadást végez a Kikkolux S.à.r.l. és a Kikkolux Csoport tagjai részére a tranzakció végrehajtása és strukturálása tekintetében, egyben rendelkezésre bocsátja a magyar piacon szerzett tapasztalatait is). b) A Kikkolux Csoport Jelenlegi Struktúrája Jelenleg az Ajánlattevo valamennyi üzletrésze a Guernsey-n, Channel Islands-en bejegyzett és a Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey székhelyu First Chemical Holding (Guernsey) Limited korlátolt felelosségu társaság (cégjegyzékszáma Guernsey Szigetének Nyilvántartásában: 45338) tulajdonában van. A First Chemical Holding (Guernsey) Limited egy holding társaság és nem folytat más tevékenységet, mint az Ajánlattevoben fennálló tulajdonának fenntartását és kezelését. A First Chemical Holding (Guernsey) Limited valamennyi részvénye végso soron a Permira Alapok tulajdonában van. A Permira Alapokat olyan magán befektetési (private equity) alapok csoportja alkotja, amelyeket a Permira Beteiligungsberatung GmbH kezel. A Permira Beteiligungsberatung GmbH által kezelt Alapok a befektetések valamennyi létszakában - különféle gazdasági szektorokba és különféle földrajzi területeken fektetnek be. A Permira Beteiligungsberatung GmbH által kezelt Alapok aktív befektetok a vegyiparban is. A jelenlegi és korábbi vegyipari befektetéseik között van a Cognis, a TFL, és az Azelis (köztük a Novorchem, Arnaud valamint a Chance & Hut). A Kikkolux S.à r.l. valamennyi részvénye ugyancsak a Permira Alapok tulajdonában áll. A Kikkolux S.à r.l. egy holding társaság és nem folytat más tevékenységet, mint a kizárólagos tulajdonában álló leányvállalatában, a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l.-ben fennálló részesedésének fenntartását és kezelését. A First Chemical (Luxembourg) S.à r.l. egy az L-1940 Luxembourg, route de Longwy 282. szám alatti székhelyu és a register de commerce et sociétés de Luxembourg nyilvántartásban B szám alatt nyilvántartásba vett 13

14 luxemburgi société à responsabilité limité (korlátolt felelosségu társaság). A First Chemical (Luxembourg) S.à r.l. holding társaság. A Permira Alapok összességében a Kikkolux Csoport valamennyi tagját ellenorzik. c) A Kikkolux Csoport struktúrájának átalakítása Eloreláthatólag röviddel az Utolsó Napot megelozoen, az Utolsó Napon, vagy röviddel azt követoen a Kikkolux Csoport a következoképpen kerül átszervezésre: A First Chemical Holding (Guernsey) Limited az Ajánlattevoben fennálló teljes részesedését a Kikkolux S.à r.l.-re átruházza a Kikkolux S.à r.l. által új részesedések részére történo kibocsátása ellenében. Ezt követoen, a Kikkolux S.à r.l. az Ajánlattevoben fennálló teljes részesedését átruházza a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l.-re a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l. által új részvények részére történo kibocsátása ellenében. A tervezett átstrukturálás eredményeképpen az Ajánlattevo közvetlenül a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l. kizárólagos tulajdonában álló leányvállalata lesz majd, a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l. pedig közvetlenül a Kikkolux S.à r.l. kizárólagos tulajdonában álló leányvállalata lesz, míg a Kikkolux S.à r.l. közvetlenül a First Chemical Holding (Guernsey) Limited tulajdonában álló leányvállalattá válik. Továbbá, eloreláthatólag a fent vázolt átalakítással egyidejuleg vagy röviddel azt követoen a Permira Alapoknak a First Chemical Holding (Guernsey) Limited társaságban és/vagy a Kikkolux S.á r.l. társaságban fennálló befektetését megszerezheti (i) akár egy másik Permira vállalkozás, az évi (és azóta módosított) Guernsey-i betéti társaságokról szóló törvény alapján Guernsey-ben bejegyzett P4 Sub L.P.1, amely nevében üzletvezetoként a Guernsey-n bejegyzett, az 1995-ben a betéti társaságokról elfogadott (és azóta módosított) Guernsey-i törvény alapján betéti társaságként bejegyzett Permira IV Managers L.P. betéti társaság jár el, amely nevében a Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands cím alatt székhellyel rendelkezo Permira IV Managers Limited beltag jár el, (ii) akár a P4 Sub L.P. közvetlen vagy közvetett tulajdonában álló leányvállalatok egyike. d) A VCP Industrie Beteiligungen GmbH befektetése Eloreláthatólag röviddel a fenti átalakítást megelozoen vagy azt követoen a Kikkolux S.à r.l. átruház egy kisebbségi részesedést a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l.-ben a VCP Industrie Beteiligungen GmbH részére. Ennek az átruházásnak az eredményeként a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l a Kikkolux S.à r.l. és a VCP Industrie Beteiligungen GmbH közös tulajdonában áll majd, és a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l. ettol kezdve közös társaságukként fog muködni, azaz a Kikkolux S.à r.l. valamint a VCP Industrie Beteiligungen GmbH Ajánlattevoben fennálló közvetett részesedése tekintetében megvalósuló közös befektetéssé válik szeptember 18-án a Kikkolux S.à r.l. és a VCP Industrie Betiligungen GmbH egy közös befektetésrol szóló megállapodást kötöttek a Kikkolux S.à r.l. és a VCP Industrie Beteiligungen GmbH mint a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l. részvényesei jövobeli kapcsolatának szabályozására. A közös befektetésrol szóló megállapodásnak megfeleloen egyebek mellett a VCP Industrie Beteiligungen GmbH köteles szavazati jogát a Kikkolux S.à r.l.-lal egyetértésben gyakorolni; továbbá a First Chemical (Luxembourg) S.à r.l.-ban fennálló részesedése átruházása, illetve elidegenítése a VCP Industrie Beteiligungen GmbH részérol csak a Kikkolux S.à r.l. egyetértésével történhet; a felek továbbá együttes 14

15 értékesítésre vonatkozó úgynevezett drag along és tag along jogokban valamint private equity befektetésekben szokásos további feltételekben állapodtak meg. e) A VCP Csoport jelenlegi struktúrája 1.2 A Társaság Cégnév: A VCP Divestment AG és a VCP Industrie Beteiligungen GmbH minden részvénye a VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG tulajdonában áll. A VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG részvényeinek többsége az alapítványokról szóló osztrák törvény (Privatstiftungsgesetz) hatálya alá tartozó alapítvány, a Collegia Privatstiftung tulajdonában van, melynek székhelye a 17 Hofstrasse, Maria Ellend Ausztria cím alatt található, és amelyet a Korneuburg-i Regionális Bíróság kereskedelmi nyilvántartásában FN w szám alatt vettek nyilvántartásba. A Collegia Privatstiftung a VCP Csoport valamennyi tagját ellenorzi. A Kikkolux Csoport tagjai, valamint a VCP Csoport tagjai együttesen Összehangoltan Eljáró Személyeknek minosülnek a Tpt. 5. (1) bekezdése 137. pontja valamint a 65/A. (4) bekezdése értelmében. Az Összehangoltan Eljáró Személyek az Ajánlattevot jelölték ki az Ajánlat megtételére a Tpt. 68. (3) bekezdésnek megfeleloen. "BorsodChem Nyilvánosan Muködo Részvénytársaság Székhely: 3700 Kazincbarcika, Bolyai tér 1. Cégjegyzékszám: Cg Adószám: Jegyzett toke: , Ft A Társaságot 1949-ben Borsodi Vegyi Kombinát néven nitrogén alapú mutrágya gyártására hozták létre, jelenleg mind vegyipari alapanyagok, mind speciális vegyi anyagok eloállításával foglalkozik, és eladásait valamint piaci tokésítettségét tekintve egyike Magyarország legnagyobb iparvállalatainak. A Csoport jelenlegi fo termékei az izocianát alapú speciális kemikáliák, a TDI és az MDI, valamint a világ harmadik leginkább használt muanyag terméke, a PVC. A Csoport termékeit Európában és Európán kívül is (a Közel-Keleten, Nyugat- és Észak-Afrikában valamint kisebb mértékben Ázsiában is) értékesítik végso felhasználók és ipari fogyasztók részére is. A Csoport üzleti tevékenysége elsosorban Európára összpontosul. A Csoport felépítése a következo: TDI üzletág elsosorban TDI-t állít elo, ami gépjármu alkatrészekhez használatos hajlékony habokhoz, bútorokhoz, burkolatokhoz, szigeteloanyagokhoz, gumi anyagokhoz, ragasztó anyagokhoz kerül felhasználásra. 15

16 MDI üzletág nyers, tiszta és módosított MDI-t állít elo, amit az építoiparban valamint a hutéshez használatos merev szigetelo habok eloállításakor, továbbá autóalkatrészekhez valamint a cipoiparban használnak. PVC üzletág - foként az építoiparban, kábelgyártásban és csomagoló iparban használt PVC gyantát állít elo. Klór-Vinil üzletág - klórt állít elo (ez belso felhasználásra kerül, a TDI, az MDI valamint a PVC gyanta eloállításakor használják nyersanyagként), eloállít szódát is (ezt harmadik személyek részére értékesítik, az alumíniumgyártásban kerül felhasználásra nyersanyagként); és VCM-et is termel (ami a PVC gyanta alapveto nyersanyagaként belso hasznosításra kerül). Kompaund üzletág PVC kompaundot állít elo száraz keverékek és granulátumok formájában (ezeket a PVC filmek, ablakprofilok, lemezek, kábelek, csövek és csomagoló anyagok eloállításakor használják); CPE-t is eloállít (ez adalékanyagként a PVC rendszerek valamint a hore lágyuló gumik ellenálló-képességét fokozza). BC-MCHZ üzletág az MDI gyártásában alapveto nyersanyagként használt anilint állít elo, valamint cyclohexilamint (ez utóbbi elsosorban a gumigyártásban használatos). BC-Blahcownia BTX-szálakat állít elo az izocianátok eloállításához. Muanyag feldolgozó leányvállalati üzletág A PVC-bol végtermékeket állít elo úgy, mint hajlékony és merev filmeket, lemezeket, ajtókat és ablak profilokat. Egyéb leányvállalati üzletág a Csoport más leányvállalatait foglalja magában, amelyek technikai, kereskedelmi és marketing szolgáltatásokat nyújtanak a Csoport valamint harmadik személyek részére. A Társaság alaptokéje névre szóló, egyenként 202 forint névértéku törzsrészvénybol, valamint egyenként 202 forint névértéku Dolgozói Részvénybol áll. Valamennyi kibocsátott részvény, ideértve a Dolgozói Részvényeket is, szavazati jogot megtestesíto részvény. 1.3 A Társaság, az Ajánlattevo és az Összehangoltan Eljáró Személyek közötti kapcsolat bemutatása a) A VCP Divestment AG a Társaság jegyzett tokéjének körülbelül 21,5 %-át, és (figyelemmel arra, hogy a Társaságnak szeptember 15-én darab saját Részvénye volt), és a Társaság közgyulésén gyakorolható szavazati jogok körülbelül 21,8 %-át megtestesíto darab Részvény tulajdonosa. b) A Társaságban különféle tisztséget betölto alábbi személyek a VCP Csoportban is betöltenek tisztségeket: i. Dr. Heinrich Georg Stahl a Társaság igazgatóságának elnöke és egyben tagja a VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG felügyelo bizottságának. 16

17 ii. Heinrich Pecina tagja a Társaság igazgatóságának, továbbá a VCP Divestment AG felügyelo bizottságának elnöke, egyedüli tagja a VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG igazgatóságának és elnöke a Collegia Privatstiftung ügyvezeto testületének. iii. Dr. Christian Riener a Társaság felügyelo bizottságának a tagja, tagja továbbá a VCP Divestment AG valamint a VCP Industrie Beteiligungen GmbH igazgatóságának is. iv. Dr. Christoph Herbst a Társaság és a VCP Divestment AG felügyelo bizottságának a tagja, valamint tagja a VCP Industrie Beteligungen GmbH igazgatóságának. c július 6-án, a Vételi Jogról Szóló Megállapodások aláírását követoen a Kikkolux S.á. r.l. tájékoztatta a Társaság igazgatóságát arról, hogy szándékában áll a Társaság Részvényeire nyilvános vételi ajánlatot tenni a Társaság átvilágításának kimenetelétol valamint a finanszírozás rendelkezésére állásától függoen. Az elozoek alapján július 7-én az igazgatóság a Társaság által e célra felállított adatszobában rendelkezésre bocsátott információkhoz való hozzáférés biztosításával engedélyezte a Kikkolux S.á r.l. mint potenciális ajánlattevo részére, hogy saját költségén elvégezze a Társaság átvilágítását. A Kikkolux S.á r.l. az átvilágítást július 24. és augusztus 18. között végezte el a titoktartási megállapodás valamint az adatszobai szabályok aláírását követoen. 1.4 A Lebonyolító Az Ajánlattevo a Tpt. 68. (4) bekezdésalapján a Raiffeisen Bank Zrt.-t bízta meg az Ajánlat lebonyolítására, mint Lebonyolítót: Cégnév: Raiffeisen Bank Zrt. Székhely: 1054 Budapest, Akadémia u. 6. Cégjegyzékszám: Cg Adószám: Jegyzett toke: ,- Ft 2. AZ AJÁNLAT FELTÉTELEI 2.1 Ajánlat és Ajánlati Idotartam Az Ajánlattevo a jelen Ajánlatban foglalt feltételekkel, valamennyi Részvényes számára nyilvános vételi ajánlatot tesz a Részvények megvásárlására. A félreértések elkerülése végett Ajánlattevo ezúton is felhívja a figyelmet, hogy az Ajánlat nem vonatkozik sem a Dolgozói Részvényekre sem a GDR-okra (amennyiben, a GDR-ok tulajdonosai kezdeményezik a GDR-ok által megtestesített Részvények megszerzését, az így megszerzett Részvények vonatkozásában elfogadhatják az Ajánlatot). 17

18 Az Ajánlati Idotartam a Kezdonapon kezdodik és az Utolsó Napon CET szerint óráig tart, kivéve, ha a Felügyelet kérelemre az Ajánlati Idotartamot meghosszabbítja a Tpt. 70. (5) bekezdése értelmében. 2.2 Ajánlati Ár A Társaság Részvényeiért fizetendo Ajánlati Ár 3000,- Ft (háromezer forint) Részvényenként. A Tpt 72. -ának megfeleloen a 3.000,-Ft-os Ajánlati Ár a Vételi Jogról Szóló Megállapodásokban rögzített Ft-os Részvényenkénti ár alapul vételével került meghatározásra. A 3.000,-Ft-os Részvényenkénti Ajánlati Ár a Részvénynek a vételi ajánlat Felügyelet részére történo benyújtását megelozo száznyolcvan nap forgalommal súlyozott tozsdei átlagáránál 19%-kal magasabb. A súlyozott tozsdei átlagár 2.520,-Ft. A 3.000,-Ft-os Részvényenkénti Ajánlati Ár a Részvénynek a vételi ajánlat Felügyelet részére történo benyújtását megelozo háromszázhatvan nap forgalommal súlyozott tozsdei átlagáránál 22%-kal magasabb. A súlyozott tozsdei átlagár 2.467,-Ft. A 3.000,-Ft-os Részvényenkénti Ajánlati Ár a Részvénynek a vételi ajánlat Felügyelet részére történo benyújtását megelozo száznyolcvan nap forgalommal súlyozott, a Varsói Értéktozsdén kialakult átlagáránál 21%-kal magasabb. A súlyozott tozsdei átlagár 2.489,-Ft. A 3.000,-Ft-os Részvényenkénti Ajánlati Ár a Részvénynek a vételi ajánlat Felügyelet részére történo benyújtását megelozo háromszázhatvan nap forgalommal súlyozott, a Varsói Értéktozsdén kialakult tozsdei átlagáránál 24%-kal magasabb. A súlyozott tozsdei átlagár 2.412,-Ft. Ezen túlmenoen, az Ajánlat Részvényenként 26% felárat jelent a Részvényeknek a Budapesti Értéktozsdén július 6-át - amely napon a VCP Vételi Megállapodás és a Firthlion Vételi Megállapodás létrejött - megelozo három hónap alatt folyt kereskedése alapján számított forgalommal súlyozott átlagárhoz képest, amely 2.378, -Ft. Az Ajánlati Ár 4%-os felárat foglal magában a Részvények szeptember 18-i záró értékéhez képest. A Tpt. alapján más körülményt nem kellett figyelembe venni, és nem is került figyelembe vételre az Ajánlati Ár meghatározása során. Az Ajánlati Ár teljes egészében készpénzben kerül kifizetésre. 2.3 Fizetési feltételek Az Ajánlati Árat az Ajánlattevo a Lebonyolító segítségével (az esetleges jövedelemadóval és jogszabályban eloírt egyéb levonásokkal csökkentve) a Zárónapot követo (de azt magába nem foglaló) 5 (öt) munkanapon belül átutalással fizeti meg a Részvényesi Nyilatkozatban meghatározott, Magyarországon vezetett számlára azzal, hogy ez a számla lehet akár az Elfogadó Részvényes bankszámlája akár egy értékpapírszámlavezetonél vezetett ügyfélszámla. A jelen Ajánlatban foglalt feltételek szerint az Ajánlattevo a Lebonyolító közremuködésével megfizeti az Ajánlati Árat az összes olyan Részvény után, amelyek tekintetében Részvény Adásvételi Szerzodés jött létre. Amennyiben az Ajánlat 4. pontja 18

19 szerint hatályát veszti, vagy az Ajánlattevo az Ajánlattól a 2.8 pontban foglaltaknak megfeleloen eláll az Ajánlattevo a Lebonyolító közremuködésével a Részvényeket visszaszolgáltatja az Elfogadó Részvényeseknek. Az Ajánlati Árat nem magyar hitelintézetnél vezetett bankszámlára nem lehet megfizetni. Ha az Elfogadó Részvényesek az általuk megkapott Ajánlati Árat forintról más külföldi pénznemre kívánják átváltani, az átváltásról maguknak kell gondoskodniuk. Kérjük azokat a Részvényeseket, akik az Ajánlatot el kívánják fogadni, de magyar hitelintézetnél vezetett bankszámlával vagy magyar értékpapír számlavezeto által vezetett ügyfélszámlával nem rendelkeznek, hogy a fentiekben megjelölt számlák közül nyissanak egyet, hogy az Ajánlati Árat megkaphassák. A kifizetést teljesíto hitelintézet költségeit az Ajánlattevo viseli, az átutalást fogadó hitelintézet költségei és díjai az Elfogadó Részvényest terhelik. Kérjük a Részvényeseket, hogy fordítsanak külön figyelmet arra, hogy ha az Ajánlati Idotartam alatt elmulasztják az Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot az Ajánlat 2.11 pontjában foglaltaknak megfeleloen benyújtani, akkor az az alábbi következményeket vonja maga után: Az Érvényes Részvény Transzferálást végrehajtó, de az Ajánlati Idotartamon belül az Ajánlat 2.11 pontjában foglaltak szerinti Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot benyújtani elmulasztó Elfogadó Részvényeseknek járó Ajánlati Árat az Ajánlattevo a Lebonyolító közremuködésével a Letéti Számlára utalja át a Zárónapot követo (de azt magába nem foglaló) 5 (öt) munkanapon belül. A Letéti Számlára ennek megfeleloen átutalt összegeket az Ajánlattevo a Lebonyolító közremuködésével azt követoen fogja az adott Elfogadó Részvényesnek megfizetni, hogy az Ajánlat 2.11 pontjában foglaltakkal összhangban álló Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot a Lebonyolító megkapta. Ha az Elfogadó Részvényes, akinek a részére az ot megilleto Ajánlati Ár a Letéti Számlára megfizetésre került, a Zárónapot követo 6 hónapon belül nem nyújtja be a Lebonyolító részére az Elegendoen kitöltött Részvényesi Nyilatkozatot, akkor az Ajánlattevo jogosult az érintett Elfogadó Részvényest illeto Ajánlati Árat a Letéti Számláról Bírói Letétbe helyezni. Bírói Letétbe helyezés esetén az Elfogadó Részvényes az Ajánlattevotol nem követelheti az Ajánlati Árat, hanem csak a Bírói Letétbol való teljesítést követelhet. Az Ajánlati Árra vonatkozó igény a Zárónapot követo egy év elteltével évül el, ha az Elfogadó Részvényes a Lebonyolító részére megfeleloen aláírt Részvényesi Nyilatkozatot szolgáltatott (amely ugyanakkor nem felel meg az Elegendoen Kitöltött Részvényesi Nyilatkozatnak). Minden más esetben, az Ajánlati Árra vonatkozó igény a Zárónapot követo 5 év elteltével évül el a hatályos magyar jognak megfeleloen. 2.4 Az Ajánlat eredményének bejelentése Az Ajánlattevo és a Lebonyolító a Utolsó Napot követo 2 (ketto) naptári napon belül az Ajánlat eredményét a Tpt. 76. (1) bekezdésének megfeleloen a Felügyeletnek bejelenti, és azt a bejelentéssel egyidejuleg az Ajánlat közzétételére vonatkozó szabályok szerint közzéteszi a Megjelenési Helyeken. 19