ZWACK UNICUM LIKRIPARI ÉS KERESKEDELMI NYRT. ÉVES RENDES KÖZGYLÉS JEGYZKÖNYV. Budapest, június 30.

Átírás

1 ZWACK UNICUM LIKRIPARI ÉS KERESKEDELMI NYRT. ÉVES RENDES KÖZGYLÉS JEGYZKÖNYV Budapest, június 30. 0

2 JEGYZKÖNYV Zwack Unicum Likripari és Kereskedelmi Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság június 30-i éves rendes közgylése Közgylés helye: Közgylés elnöke: Jegyzkönyvvezet: Szavazatszámlálók: Jegyzkönyvhitelesítk: Hotel Mercure Buda 1013 Budapest, Krisztina krt Zwack Sándor, az Igazgatóság elnöke Mráz Lászlóné Guttengéber György és Kató György Herrant Szilvia (Diageo Holdings Netherlands B.V.) és Hans Dieter Melwisch (PZHAG) Zwack Sándor úr szeretettel köszönti a közgylés résztvevit, majd bemutatja az elnöki asztalnál ülket. Ezután átadta a szót dr. Szecskay András úrnak, aki megállapította, hogy a Társaság évi közgylésének összehívása a jogszabályokban és az Alapszabályban elírtaknak megfelelelen megtörtént. (a) a Közgylés összehívására vonatkozó hirdetmény közzététele megtörtént; (b) a részvényesek képviseli meghatalmazásukat szabályszeren igazolták. A meghatalmazások és a jelenléti ív a közgylési jegyzkönyv mellékletét fogják képezni; (c) a közgylésen a Társaság által kibocsátott szavazásra jogosító 2 millió db törzsrészvénybl részvény képviselje jelent meg, amely 76,65 %-os tulajdonrészt képvisel és így a közgylés határozatképes. Dr. Szecskay András tájékoztatja a részvényeseket, hogy a szavazás lebonyolítása ismételten elektronikus szavazással, a HC Linear közremködésével történik. Felkéri Guttengéber György urat a szavazó berendezés használatának és a szavazás rendjének ismertetésére. Guttengéber György tájékoztatja a szavazókat, hogy az egyedi sorszámmal ellátott szavazó berendezés a tulajdoni hányadnak megfelel szavazatot generál. A határozatok mellett az IGEN szavazatok vannak, a NEM és a TARTÓZKODÁS ellenszavazatnak minsül. A vendégek és a sajtó képviselinek jelenlétéhez a részvényesek hozzájárultak. Dr. Szecskay András felkérte és javasolta Zwack Sándor urat a közgylés levezet elnöki teendinek ellátására, Guttengéber György és Kató György urakat a szavazatok összeszámolására, Mráz Lászlónét a jegyzkönyv vezetésére, Hans Dieter Melwisch urat, a PZHAG képviseljét valamint Herrant Szilvia kisasszonyt a Diageo Holdings Netherlands B.V. részvényes képviseljét pedig a jegyzkönyv hitelesítésére. A javasolt személyekkel kapcsolatban eltér indítvány vagy ellenvetés nem volt, a javasolt személyekre külön szavazást senki nem kért. 1

3 Dr. Szecskay András ismertette a közgylési határozattervezetet és a javasolt személyek tekintetében szavazásra tette fel a kérdést. 1/ közgylési határozat (1.sz. szavazólap) A Közgylés a június 30-i évi rendes közgylés levezet elnökévé Zwack Sándor urat, szavazatszámlálóivá Guttengéber György és Kató György urakat, jegyzkönyvvezetjévé Mráz Lászlónét, a jegyzkönyv hitelesítivé pedig Hans Dieter Melwisch urat, a PZHAG részvényes képviseljét, valamint Herrant Szilvia kisasszonyt, a Diageo Holdings Netherlands B.V. részvényes képviseljét megválasztotta. Szavazati arány: 99,99% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 209 Tartózkodás: 20 Az Elnök felkérte Dr. Szecskay András urat a Közgylés napirendjének ismertetésére, amely megegyezett a közzétett hirdetményben és a kiküldött meghívóban ismertetett napirenddel. (1) AZ IGAZGATÓSÁG BESZÁMOLÓJA A ÁPRILIS 1-TL MÁRCIUS 31-IG TARTÓ ÜZLETI ÉVI GAZDÁLKODÁSRÓL, AZ ÉVES BESZÁMOLÓ ISMERTETÉSE Dr. Szecskay András felkéri Frank Odzuck vezérigazgató urat a március 31-én végzd üzleti év gazdálkodásáról szóló éves beszámoló ismertetésére. Frank Odzuck vezérigazgató részletesen ismertette a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó részletes Igazgatósági beszámolót. Ezt követen Guttengéber György úr, a Társaság controlling vezetje ismertette a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi Éves Beszámolóját, illetve az annak részét képez mérleget és eredménykimutatást. (2) A KÖNYVVIZSGÁLÓ JELENTÉSE Hegedsné Szcs Márta, a PricewaterhouseCoopers könyvvizsgáló cég partnere ismerteti a könyvvizsgálói jelentést. Társaságuk elvégezte a Zwack Unicum Nyrt március 31-i mérlegének és a április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évre vonatkozó eredménykimutatásának vizsgálatát, melynek alapján megállapítja, hogy a társaság éves beszámolója valós lépet ad a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetérl, így azt elfogadásra javasolja a Közgylésnek. 2

4 (3) A FELÜGYEL BIZOTTSÁG JELENTÉSE, AMELY MAGÁBAN FOGLALJA AZ AUDIT BIZOTTSÁG JELENTÉSÉT IS Dr. Hubertine Underberg Ruder asszony, a Felügyel Bizottság elnöke ismertette a Felügyel Bizottság jelentését, amely magában foglalja az Audit Bizottság jelentését is. (4) A FELELS TÁRSASÁGIRÁNYÍTÁSI JELENTÉS JÓVÁHAGYÁSA Dr. Szecskay András ismertette a BÉT ajánlásai alapján elkészített Felels Társaságirányítási Jelentést. A határozati javaslatok ismertetése eltt Dr. Szecskay András felkérte a részvényeseket, hogy az Igazgatóság beszámolójával, a mérleggel és eredménykimutatással, illetve a Felügyel Bizottság, a könyvvizsgáló jelentésével vagy a Felels Társaságirányítási Jelentéssel kapcsolatos kérdéseiket és észrevételeiket tegyék meg. Ezután következik a határozat hozatatalok sora: 2/ közgylési határozat (2.sz. szavazólap) A Közgylés elfogadta a Társaság Igazgatóságának a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásával kapcsolatos jelentését. Szavazati arány: 99,98% Leadott szavazatok száma: 1,531,583 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1,531,219 Határozattervezet elleni nem szavazat: 344 Tartózkodás: 20 Dr. Szecskay András szavazásra tette fel a határozati javaslatot a könyvvizsgáló beszámolójának elfogadása tárgyában. 3/ közgylési határozat (3.sz. szavazólap) A Közgylés elfogadta a PricewaterhouseCoopers Kft., mint a Társaság könyvvizsgálójának a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására és a vonatkozó Éves Beszámolójára vonatkozó jelentését. Szavazati arány: 99,77% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 384 Tartózkodás:

5 Dr. Szecskay András szavazásra tette fel a határozati javaslatot a Felügyel Bizottság beszámolójának - amely magában foglalja az Audit Bizottság jelentését is - elfogadása tárgyában. 4/ közgylési határozat (4.sz. szavazólap) A Közgylés elfogadta a Társaság Felügyel Bizottságának a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodásával kapcsolatos jelentését, mely magába foglalja az Audit Bizottság jelentését is. Szavazati arány: 99,99% Leadott szavazatok száma: 1,531,564 Határozattervezet melletti igen szavazat: 1,531,368 Határozattervezet elleni nem szavazat: 90 Tartózkodás: 106 Dr. Szecskay András szavazásra tette fel a határozati javaslatot a Felels Társaságirányítási Jelentés elfogadása tárgyában. 5/ közgylési határozat (5.sz. szavazólap) A Közgylés elfogadta a Társaság Igazgatóságának, a Felügyel Bizottság által jóváhagyott - a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évével kapcsolatos - Felels Társaságirányítási Jelentését. Szavazati arány: 99,85% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 18 Tartózkodás: (5) HATÁROZAT A ÁPRILIS 1-TL MÁRCIUS 31-IG TARTÓ ÜZLETI ÉVI ADÓZOTT EREDMÉNY FELHASZNÁLÁSÁRÓL Az ismertetések után Dr. Szecskay András felkéri Dr. Rudolf Kobatsch urat, ismertesse az igazgatóság javaslatát az eredmény felhasználására. Dr. Rudolf Kobatsch úr ismertette az Igazgatóság osztalék fizetésre vonatkozó javaslatát. Az Igazgatóság az eredménybl és az eredménytartalékból Ft osztalékalapot javasol, ami az eddigi legmagasabb összeg, amit a cég osztalékként kifizet. Guttengéber György ismerteti az osztalék megállapítására, kifizetésére és az adó fizetésére vonatkozó szabályokat. 4

6 Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a fenti határozat jóváhagyása tárgyában tegyék meg. 6/ közgylési határozat (6.sz. szavazólap) A Közgylés jóváhagyta a Társaság Igazgatósága által elterjesztett eredményfelosztási javaslatot, amely alapján a Társaság az adózott eredménybl Ft (azaz kétmilliárd-nyolcszázhetvennégymillió-százhatvanhatezer forint) továbbá az eredménytartalékból Ft (azaz egymilliárd-nyolcszázhatmillióháromszázharmincnégyezer Ft), összességében Ft (azaz négymilliárdhatszáznyolcvanmillió-ötszázezer Ft) osztalék kifizetését határozta el. A fenti osztalékból az üzleti év során Ft (azaz kettmilliárd-hatszáznegyvenötmillióötszázezer Ft) osztalékelleg már megállapításra került. A Közgylés meghagyta az Igazgatóságnak, hogy gondoskodjék a fennmaradó Ft (azaz kettmilliárdharmincötmillió Ft) osztalék részvényarányos kifizetésérl a Társaság Részvénykönyvében augusztus 25-én nyilvántartott részvényesek részére. Az osztalékfizetés augusztus 31-én kezddik. Szavazati arány: 99,89% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 129 Tartózkodás: (6) A ÁPRILIS 1-TL MÁRCIUS 31-IG TARTÓ ÜZLETI ÉVI MÉRLEGET MAGÁBAN FOGLALÓ ÉVES BESZÁMOLÓ JÓVÁHAGYÁSA Dr. Szecskay András úr ismertette a határozattervezetet, mely a Társaság március 31-én végzd üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a magyar számviteli elírások alapján elkészített Éves Beszámoló jóváhagyására vonatkozik. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a fenti határozat tervezet tárgyában tegyék meg. A szavazást követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 7/ közgylési határozat (7.sz. szavazólap) A Közgylés jóváhagyta a Társaság április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a magyar számviteli elírások alapján elkészített éves beszámolóját, amely tartalmazza a április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi auditált mérleget egyez Ft mérlegfösszeg eszköz és forrásoldallal, valamint az eredménykimutatást (az Ft igénybe vett eredménytartalék valamint a Ft összeg osztalék megállapítására figyelemmel) nulla Ft mérleg szerinti eredménnyel, az alábbi f adatokkal: 5

7 MÉRLEG: ZWACK UNICUM NYRT. Eszközök: ezer Ft Befektetett eszközök ebbl: Immateriális javak Tárgyi eszközök Befektetett pénzügyi eszközök Forgóeszközök ebbl: Készletek Követelések Értékpapírok 0 Pénzeszközök Aktív idbeli elhatárolások Eszközök összesen Források: Saját tke ebbl: Jegyzett tke Tketartalék Eredménytartalék Mérleg szerinti eredmény 0 Céltartalékok Kötelezettségek Passzív idbeli elhatárolások Források összesen EREDMÉNYKIMUTATÁS: ezer Ft Értékesítés nettó árbevétele Aktivált saját teljesítmény értéke Egyéb bevételek Anyagjelleg ráfordítások Személyi jelleg ráfordítások Értékcsökkenési leírás Egyéb ráfordítások Üzemi tevékenység eredménye Pénzügyi mveletek eredménye Szokásos vállalkozási eredmény Rendkívüli eredmény Adózás eltti eredmény Adózott eredmény Eredménytartalék igénybevétele osztalékra Jóváhagyott osztalék Mérleg szerinti eredmény 0 6

8 Szavazati arány: 99,96% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 344 Tartózkodás: 226 (7) A ZWACK UNICUM NYRT ÁPRILIS 1-TL MÁRCIUS 31-IG TARTÓ ÜZLETI ÉVI, A NEMZETKÖZI SZÁMVITELI STANDARDOK (IFRS) SZERINTI BESZÁMOLÓJÁNAK JÓVÁHAGYÁSA Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a fenti határozat tárgyában tegyék meg. A szavazást követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 8/ közgylési határozat (8.sz. szavazólap) A Közgylés jóváhagyta a Zwack Unicum Nyrt április 1-tl március 31-ig tartó üzleti évi gazdálkodására vonatkozó, a nemzetközi számviteli standardok (IFRS) alapján készített beszámolóját az alábbi f adatokkal: MÉRLEG: ZWACK UNICUM NYRT. Eszközök: millió Ft Befektetett eszközök ebbl: Tárgyi eszközök Immateriális javak 144 Göngyölegek 61 Részesedések 18 Hosszú lejáratú követelések 39 Halasztott adóaktíva 178 Forgóeszközök ebbl: Készletek Vevk és egyéb követelések Pénzeszközök Eszközök összesen Források: Saját tke ebbl: Jegyzett tke Tketartalék 165 Eredménytartalék Hosszú lejáratú kötelezettségek 166 ebbl: egyéb kötelezettségek 162 céltartalékok 4 Rövid lejáratú kötelezettségek ebbl: szállítók és egyéb kötelezettségek céltartalékok 310 7

9 Források összesen EREDMÉNYKIMUTATÁS: millió Ft Nettó árbevétel jövedéki adó után Mködési költségek és ráfordítások ebbl: Anyagköltség és anyagjelleg ráfordítások Személyi jelleg ráfordítások Értékcsökkenési leírás 741 Egyéb mködési költségek és ráfordítások Egyéb mködési bevételek Üzemi eredmény Nettó pénzügyi eredmény 385 Adózás eltti eredmény Társasági adó Adózott eredmény Szavazati arány: 99,9% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 96 Tartózkodás: (8) A IGAZGATÓSÁG ÉS A FELÜGYEL BIZOTTSÁG TAGJAI DÍJAZÁSÁNAK MEGÁLLAPÍTÁSA A következ napirendi pontban Dr. Szecskay András a Felügyel Bizottság és az Igazgatóság tagjai díjazásának megállapítására olvassa fel az Igazgatóság javaslatát, ami átlagosan 4,6 %- os, személyenként pedig Ft-os emelést tartalmaz. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a fenti határozati javaslat tárgyában tegyék meg. A szavazást követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 8

10 9/ közgylési határozat (9.sz. szavazólap) A Közgylés jóváhagyta az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság tagjainak díjazását a április 1-tl március 31-ig tartó évre az alábbiak szerint: Igazgatóság elnöke: Igazgatóság elnökhelyettese: Igazgatóság tagjai: Felügyel Bizottság elnöke: Felügyel Bizottság elnökhelyettese: Felügyel Bizottság tagjai: 3,2 MFt 2,6 MFt 2,0 MFt 3,2 MFt 2,6 MFt 2,0 MFt Szavazati arány: 99,76% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: Tartózkodás: (9) IGAZGATÓSÁGI TAGOK VÁLASZTÁSA Dr. Szecskay András tájékoztatja a közgylés résztvevit, hogy az igazgatósági tagok körében személyi változások történtek, valamint szükséges az igazgatósági tagok újraválasztása is. Tájékoztatja a közgylést, hogy Vassilis Andrikopoulos úr más irányú elfoglaltsága miatt lemondott Igazgatósági tagságáról. A Társaság Igazgatósága és ügyvezetése nevében megköszönte értékes hozzájárulását az Igazgatóság munkájához, segítkészségét és felelsségteljes tevékenységét. A lemondó Igazgatósági tagot a Diageo Holdings Netherlands B.V. részvényes jelölte és a megüresedett helyre is a Diageo Holdings Netherlands B.V. kívánt új személyt jelölni. Ezt követen Erdei Attila úr a Diageo Holdings Netherlands B.V. részvényes jelöltje a Diageo Magyarország és Horvátország kereskedelmi igazgatója bemutatkozott a Közgylésnek. Az Igazgatóság további tagjainak a megbízatása meghosszabbításra kerül. Dr. Szecskay András megköszöni a bemutatkozást, nem lévén kérdés illetve megjegyzés, szavazásra teszi fel a határozati javaslatot. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a fenti határozati javaslatok tárgyában tegyék meg. A szavazásokat követen Szecskay András úr ismertette a szavazások eredményét. 9

11 10/ közgylési határozat (10.sz. szavazólap) A Közgylés tudomásul vette Vassilis Andrikopoulos úr lemondását a igazgatóságban betöltött tagságáról június 29-i hatállyal. A közgylés Vassilis Andrikopoulos úr részére az Igazgatósági tagságával kapcsolatban a felmentvényt megadta. Szavazati arány: 100% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 15 Tartózkodás: 24 11/ közgylési határozat (11.sz. szavazólap) A Közgylés az Igazgatóság tagjaként újraválasztotta Zwack Sándor urat (anyja neve: Anne Storie-Marshall lakcím: 1054 Budapest, Akadémia utca 9.) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 100% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 0 Tartózkodás: 25 12/ közgylési határozat (12.sz. szavazólap) A Közgylés az Igazgatóság tagjaként újraválasztotta Zwack Isabella Veronika kisasszonyt (anyja neve: Anne Storie-Marshall; lakcím: 1054 Budapest, Széchenyi u. 8.) a a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 100% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 0 Tartózkodás: 0 10

12 13/ közgylési határozat (13.sz. szavazólap) A Közgylés az Igazgatóság tagjaként újraválasztotta Dr. Rudolf Kobatsch urat (anyja neve: Eleonore Kobatsch szül. Reisinger; lakcím: A-3021 Pressbaum, Hauptstarsse 63, Ausztria) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,98% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 174 Tartózkodás: / közgylési határozat (14.sz. szavazólap) A Közgylés az Igazgatóság tagjaként újraválasztotta Daniel Brett Radice urat (anyja neve: Amanda Trench; lakcím: H-1022 Budapest, Bimbó út 72/a) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,88% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 162 Tartózkodás: / közgylési határozat (15.sz. szavazólap) A Közgylés az Igazgatóság tagjává választotta Erdei Attila urat (anyja neve: Gorgyán Magdolna; lakcím: 1147 Budapest, Kerékgyártó u ) július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,95% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 509 Tartózkodás:

13 16/ közgylési határozat (16.sz. szavazólap) A Közgylés az Igazgatóság tagjaként újraválasztotta Frank Odzuck urat (anyja neve: Irene Watzke; lakcím: 1121 Budapest, Csillagvölgyi út 4/F.) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,99% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 0 Tartózkodás: / közgylési határozat (17.sz. szavazólap) A Közgylés az Igazgatóság tagjaként újraválasztotta Dörnyei Tibor András urat (anyja neve: Menyhárt Erzsébet; lakcím: H-8000 Székesfehérvár, Királykút lakónegyed 21. I/2) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,98% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 100 Tartózkodás: 162 (10) FELÜGYEL BIZOTTSÁGI ÉS AUDIT BIZOTTSÁGI TAGOK VÁLASZTÁSA Dr. Szecskay András tájékoztatta a Közgylés résztvevit, hogy Gilbert Ghostine úr más irányú elfoglaltsága miatt június 29-i hatállyal lemondott Felügyel Bizottsági tagságáról. A Társaság Igazgatósága és ügyvezetése nevében megköszönte értékes hozzájárulását az Felügyel Bizottság munkájához. A lemondó Felügyel bizottsági tagot a Diageo Holdings Netherlands B.V. részvényes jelölte és a megüresedett helyre is a Diageo Holdings Netherlands B.V. kívánt új személyt jelölni. Ezt követen Rory John O Keeffe úr, a Diageo Holdings Netherlands B.V. részvényes jelöltje a Diageo Oroszország és Kelet-Európa ügyvezet igazgatója bemutatkozott a Közgylésnek. Az Felügyel Bizottság valamint az Audit Bizottság további tagjainak a megbízatása meghosszabbításra kerül. Dr. Szecskay András megköszöni a bemutatkozást, nem lévén kérdés illetve megjegyzés, szavazásra teszi fel a határozati javaslatot. 12

14 18/ közgylési határozat (18.sz. szavazólap) A Közgylés tudomásul vette Gilbert Ghostine úr lemondását a Felügyel Bizottságban betöltött tagságáról június 29-i hatállyal. A közgylés Gilbert Ghostine úr részére a Felügyel Bizottsági tagsággal kapcsolatban a felmentvényt megadta. Szavazati arány: 99,99% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 110 Tartózkodás: 0 19/ közgylési határozat (19.sz. szavazólap) A Közgylés a Felügyel Bizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Hubertine Underberg- Ruder asszonyt (anyja neve: Christiane Schattauer-Klönne, lakcím: 31, CH-8305 Dietlikon, Svájc) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,98% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 40 Tartózkodás: / közgylési határozat (20.sz. szavazólap) A Közgylés a Felügyel Bizottság tagjaként újraválasztotta Gerd Peskes urat (anyja neve: Luise Peskes szül. Holterman; lakcím: D-4300 Essen-Bredeney 17, Im Riek, Németország) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,97% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 272 Tartózkodás:

15 21/ közgylési határozat (21.sz. szavazólap) A Közgylés a Felügyel Bizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Geiszl György urat (anyja neve: Tóth Katalin; lakcím: 2045 Törökbálint, Vértanúk útja 20.) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,98% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 62 Tartózkodás: / közgylési határozat (22.sz. szavazólap) A Közgylés a Felügyel Bizottság tagjává választotta Rory John O Keeffe urat (anyja neve: Ursula Ann Desmond; lakcím: Unit 221, Roskina, Angelovo Village, Krasnogorsky Region, Moscow, Russia, ) a július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,98% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 35 Tartózkodás: / közgylési határozat (23.sz. szavazólap) A Közgylés a Felügyel Bizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Szecskay András urat (anyja neve: Bóta Klára; lakcím: H-1055 Budapest, Kossuth tér III/2.) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 100% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 0 Tartózkodás: 0 14

16 24/ közgylési határozat (24.sz. szavazólap) A Közgylés a Felügyel Bizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Salgó István urat (anyja neve: Szita Mária; lakcím: 1023 Budapest, Apostol u. 8.) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,96% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 373 Tartózkodás: / közgylési határozat (25.sz. szavazólap) A Közgylés az Audit Bizottság tagjaként újraválasztotta Gerd Peskes úr felügyel bizottsági tagot (anyja neve: Luise Peskes szül. Holterman; lakcím: D-4300 Essen- Bredeney 17, Im Riek, Németország) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,94% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 410 Tartózkodás: / közgylési határozat (26.sz. szavazólap) A Közgylés az Audit Bizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Geiszl György úr felügyel bizottsági tagot (anyja neve: Tóth Katalin; lakcím: 2045 Törökbálint, Vértanúk útja 20.) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,97% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 148 Tartózkodás:

17 27/ közgylési határozat (27.sz. szavazólap) A Közgylés az Audit Bizottság tagjaként újraválasztotta Dr. Salgó István úr felügyel bizottsági tagot (anyja neve: Szita Mária; lakcím: 1023 Budapest, Apostol u. 8.) a augusztus 1-tl július 31-ig terjed idtartamra. Szavazati arány: 99,95% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 383 Tartózkodás: 352 (11) A KÖNYVVIZSGÁLÓ MEGBÍZATÁSÁNAK MEGHOSSZABBÍTÁSA ÉS DÍJAZÁSÁNAK MEGÁLLAPÍTÁSA Az Igazgatóság elégedett a könyvvizsgáló társaság munkájával és javasolja a PwC, mint könyvvizsgáló társaság, valamint Hegedsné Szcs Márta személyében is felels könyvvizsgálóként, tartós távollét esetére kijelölt helyettes könyvvizsgálóként Szabados Szilvia megválasztását a július 31-ig terjed idszakra. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a fenti határozati javaslat tárgyában tegyék meg. A szavazást követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 28/ közgylési határozat (28.sz. szavazólap) A Közgylés a PricewaterhouseCoopers Kft.-t (címe: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: , természetes személy könyvvizsgáló: Hegedsné Szcs Márta, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: ; a személyében felels könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - kijelölt helyettes könyvvizsgáló: Szabados Szilvia, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: ) a Társaság könyvvizsgálójaként újraválasztotta a július 31-ig terjed idtartamra. A közgylés felhatalmazást adott az Igazgatóság részére, hogy a szerzdést a könyvvizsgálóval megkösse. Szavazati arány: 99,98% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 284 Tartózkodás: 97 A következ határozati javaslat a könyvvizsgálat díjának megállapítására vonatkozik. A Közgylés a április 1-tl március 31-ig terjed üzleti évre vonatkozó 16

18 könyvvizsgálói teendk ellátásáért forint + 25% ÁFA összegben jóváhagyta a PricewaterhouseCoopers Kft. (székhelye: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: ,) könyvvizsgálói díjazását, amely magában foglalja a április 1-tl március 31-ig terjed üzleti évi éves beszámoló magyar számviteli törvény szerinti auditálását. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a fenti határozati javaslat tárgyában tegyék meg. A szavazást követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 29/ közgylési határozat (29.sz. szavazólap) A Közgylés a április 1-tl március 31-ig terjed üzleti évre vonatkozó könyvvizsgálói teendk ellátásáért forint + 25% ÁFA összegben jóváhagyta a PricewaterhouseCoopers Kft. (székhelye: H-1077 Budapest, Wesselényi utca 16., Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartásba vételi száma: ,) könyvvizsgálói díjazását, amely magában foglalja a április 1-tl március 31-ig terjed üzleti évi éves beszámoló magyar számviteli törvény szerinti auditálását. Szavazati arány: 99,96% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 290 Tartózkodás: 374 (12) AZ ALAPSZABÁLY MÓDOSÍTÁSA ÉS KIEGÉSZÍTÉSE A 12. napirendi pontban az Alapszabálynak a fenti személyi kérdésekre tekintettel történ módosítására tesz az Igazgatóság javaslatot. A szavazásokat követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 30/ közgylési határozat (30.sz. szavazólap) A Közgylés jóváhagyta a Társaság Alapszabályának módosítását a közgylési jegyzkönyv mellékletét képez 1/A és 1/B. sz. Függelékben foglaltak szerint. Szavazati arány: 100% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 20 Tartózkodás: 20 17

19 (13) A MÓDOSÍTÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT ALAPSZABÁLY JÓVÁHAGYÁSA A 12. napirendi pontban a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály jóváhagyására tesz az Igazgatóság javaslatot. Dr. Szecskay András úr kérte, hogy a részvényesek szavazataikat a fenti határozati javaslat tárgyában tegyék meg. A szavazást követen Szecskay András úr ismertette a szavazás eredményét. 31/ közgylési határozat (31.sz. szavazólap) Az Igazgatóság elterjesztése alapján a Közgylés jóváhagyta a fenti közgylési határozatokban foglalt módosításokkal és kiegészítésekkel egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályt a Közgylési Jegyzkönyv 2/A és 2/B. sz. Függelékei szerinti tartalommal (amely tartalmaz minden korábbi módosítást is). Szavazati arány: 99,99% Leadott szavazatok száma: Határozattervezet melletti igen szavazat: Határozattervezet elleni nem szavazat: 20 Tartózkodás: 86 A közgylés minden olyan napirendi pontban meghozta az érvényes határozatot, ahol az szükséges volt, ezért Dr.Szecskay András visszaadja a szót Zwack Sándor úrnak. Zwack Sándor úr felkérte a részvényeseket esetleges kérdéseik, észrevételeik megtételére. (14) EGYEBEK Hozzászólások: Róna Jánosné részvényes hozzászólása: a Részvényes javaslatot tett arra, hogy a Társaság - a fenntartható fejldés érdekében - fordítson több gondot az energiahasznosításra. Zwack Sándor és Frank Odzuck úr egyetértettek a felvetéssel és javasolták, hogy a kérdés részletes megbeszélélére személyes találkozón kerüljön sor. Zwack Sándor úr ezt követen további részvényesi hozzászólás hiányában megköszönte a résztvevk jelenlétét, berekeszti a közgylést. 18

20 Jegyzkönyv lezárva: június 30-án 12:00 órakor. Budapest, június 30. Zwack Sándor a Közgylés elnöke Mráz Lászlóné jegyzkönyvvezet Herrant Szilvia (Diageo Holdings Netherlands B.V.) hitelesít részvényes Hans Dieter Melwisch (PZHAG) hitelesít részvényes Ellenjegyezte: 19