ERSTE BANK HUNGARY ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRATA

Átírás

1 ERSTE BANK HUNGARY ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ALAPÍTÓ OKIRATA

2 1 TARTALOMJEGYZÉK 1. TÁRSASÁG, NÉV ÉS SZÉKHELY A BANK MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA TEVÉKENYSÉGI KÖR ALAPTŐKE ÉS RÉSZVÉNYEK RÉSZVÉNYFAJTÁK, AZ EGYEDÜLI RÉSZVÉNYES RÉSZVÉNYKÖNYV RÉSZVÉNYÁTRUHÁZÁS AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA A RÉSZVÉNYSOROZATHOZ KAPCSOLÓDÓ JOG MEGVÁLTOZTATÁSA A BANK SZERVEZETE ÉS IRÁNYÍTÁSA AZ EGYEDÜLI RÉSZVÉNYES HATÁSKÖRE AZ IGAZGATÓSÁG AZ IGAZGATÓSÁG ELNÖKE AZ IGAZGATÓSÁG ÜLÉSEI ÉS HATÁROZATAI ELNÖK, VEZÉRIGAZGATÓ, ÜGYVEZETŐK A BANK KÉPVISELETE A MUNKÁLTATÓI JOGKÖR GYAKORLÁSA FELÜGYELŐBIZOTTSÁG A KÖNYVVIZSGÁLÓ PÉNZÜGYI ÉV NYERESÉGFELOSZTÁS KÖNYVEK ÉS NYILVÁNTARTÁSOK VÁLASZTOTTBÍRÓSÁG NYELV HIRDETMÉNYEK... 18

3 Az ERSTE BANK HUNGARY Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a "Bank") egyedüli részvényese, a Gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény (a "Társasági Törvény") és a Hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló évi CXII. törvény (a "Hitelintézeti Törvény"), továbbá a Befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló évi CXXXVIII. törvény ("Bszt.") által előírt rendelkezések szerint ezennel elfogadja az engedéllyel rendelkező, zártkörűen működő részvénytársaság alapító okiratát, a módosításokkal egységes szerkezetbe foglaltan. 1. TÁRSASÁG, NÉV ÉS SZÉKHELY 1.1. A Bank zártkörűen működő részvénytársaság, amely a magyar jog alapján működik A Bank neve: ERSTE BANK HUNGARY Zártkörűen Működő Részvénytársaság A Bank rövidített neve: ERSTE BANK HUNGARY Zrt A Bank székhelye: 1138 Budapest, Népfürdő u A Bank Magyarország területén fiókokkal (fióktelep, telephely) rendelkezik. A Bank Magyarország területén fiókokat, illetve amennyiben a hatályos jogszabályok másként nem rendelkeznek, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete ( PSZÁF") engedélyével Magyarország területén kívül, fióktelepeket, képviseleteket létesíthet és szüntethet meg. 2. A BANK MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA A Bank jelenlegi formájában határozatlan időre jött létre. 3. TEVÉKENYSÉGI KÖR Főtevékenység: Egyéb monetáris közvetítés További tevékenységek: Egyéb hitelnyújtás Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés Értékpapír-árutőzsdei ügynöki tevékenység Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység Biztosítási ügynöki, brókeri tevékenység Biztosítás, nyugdíjalap egyéb kiegészítő tevékenység Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Pénzügyi lízing Nem üzletszerűen végzett további tevékenység: Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység 2

4 A Bank hitelintézet, amely a fenti statisztikai besoroláson belül az alábbi pénzügyi és befektetési szolgáltatásokat nyújtja a Hitelintézeti Törvény, illetve a Bszt. alapján: 3.1 Pénzügyi szolgáltatások: betét gyűjtése és más visszafizetendő pénzeszköz - saját tőkét meghaladó mértékű - nyilvánosságtól történő elfogadása; 3 (iv) (v) (vi) hitel és pénzkölcsön nyújtása; pénzügyi lízing; pénzforgalmi szolgáltatások nyújtása; elektronikus pénz kibocsátása, valamint olyan papír alapú készpénz-helyettesítő fizetési eszköz (például papíralapú utazási csekk, váltó) kibocsátása, illetőleg az ezzel kapcsolatos szolgáltatás nyújtása, amely nem minősül pénzforgalmi szolgáltatásnak; kezesség és bankgarancia vállalása, valamint egyéb bankári kötelezettség vállalása; (vii) valutával, devizával, ide nem értve a pénzváltási tevékenységet váltóval, illetve csekkel saját számlára vagy bizományosként történő kereskedelmi tevékenység; (viii) pénzügyi szolgáltatás közvetítése; (ix) (x) letéti szolgáltatás, széfszolgáltatás; hitel referencia szolgáltatás. 3.2 Kiegészítő pénzügyi szolgáltatások: Pénzváltási tevékenység. 3.3 Befektetési szolgáltatások: pénzügyi eszközre vonatkozóan végzett megbízás felvétele és továbbítása, megbízás végrehajtása az ügyfél javára (Bszt. 5 (1) (a) és (b)); pénzügyi eszközre vonatkozóan végzett sajátszámlás kereskedés (Bszt. 5 (1) (c)); befektetési tanácsadás (Bszt. 5 (1) (e)); (iv) pénzügyi eszköz elhelyezése az eszköz (pénzügyi eszköz) vételére vonatkozó kötelezettségvállalás nélkül (Bszt. 5 (1) (g)). 3.4 Kiegészítő befektetési szolgáltatások: pénzügyi eszköz letéti őrzése és nyilvántartása, valamint az ehhez kapcsolódó ügyfélszámla vezetése (Bszt. 5 (2) (a)); letétkezelés, valamint az ehhez kapcsolódó értékpapírszámla vezetése, nyomdai úton előállított értékpapír esetében ennek nyilvántartása és az ügyfélszámla vezetése (Bszt. 5 (2) (b)); befektetési hitel nyújtása (Bszt. 5 (2) (c));

5 4 (iv) (v) (vi) tőkeszerkezettel, üzleti stratégiával és az ezekkel összefüggő kérdésekkel, valamint az egyesüléssel és a vállalatfelvásárlással kapcsolatos tanácsadás és szolgáltatás (Bszt. 5 (2) (d)); befektetési elemzés és pénzügyi elemzés (Bszt. 5 (2) (f)); jegyzési garanciavállaláshoz kapcsolódó szolgáltatás (Bszt. 5 (2) (g)); (vii) a Bszt. 6. (e)-(g), (j) és (k) pontjaiban foglalt származtatott ügyletek alapjául szolgáló eszközhöz kapcsolódó befektetési szolgáltatási tevékenység vagy kiegészítő szolgáltatás (Bszt. 5 (2) (h)). 3.5 Pénzügyi, kiegészítő pénzügyi -és befektetési, kiegészítő befektetési szolgáltatáson kívül végzett további üzletszerű tevékenység: pénzügyi szolgáltatásból származó veszteség mérséklése, illetve elhárítása érdekében a Bank tulajdonába került fedezet, illetőleg biztosíték hasznosítására irányuló tevékenység (Hitelintézeti törvény 4. (3) bekezdés i)). 3.6 Egyéb, nem üzletszerűen végzett tevékenység: számviteli szolgáltatás és adóhatóság előtti képviselet, melyet a Bank kizárólag a magyarországi Erste Csoportba tartozó leányvállalatai és kapcsolt vállalkozásai javára végezhet nem üzletszerűen, annak érdekében, hogy leányvállalatai és kapcsolt vállalkozásai számára elősegítse a prudens működést, a kockázatvállalási és tőkemegfelelési előírások betartását, illetve a számviteli kötelezettségek teljesítését. 4. ALAPTŐKE ÉS RÉSZVÉNYEK 4.1 A Bank alaptőkéje Ft (százegymilliárd forint) kizárólag pénzbeli hozzájárulás, amely (százegymilliárd darab), egyenként 1 Ft (egy forint) névértékű névre szóló törzsrészvényből áll. A Bank alaptőkéje teljes egészében befizetésre került. 4.2 A részvények dematerializált értékpapírként kerülnek kibocsátásra. 5. RÉSZVÉNYFAJTÁK, AZ EGYEDÜLI RÉSZVÉNYES 5.1 A Bank 4. pontban megjelölt alaptőkéje névre szóló 1 Ft (egy forint) névértékű törzsrészvényekből áll. 5.2 A Bank egyedüli részvényese (az "Egyedüli Részvényes"): Cégnév: Székhelye: Nyilvántartási szám: Nyilvántartó hatóság: EGB Ceps Holding GmbH AT 1010 Wien, Graben 21, Ausztria FN m Handelsgericht Wien (Bécsi Cégbíróság) 6. RÉSZVÉNYKÖNYV 6.1 Az igazgatóság a 6.2 pontban írt bejelentések alapján részvénykönyvet vezet ("Részvénykönyv"), amelyben minden részvényes neve (cége), címe (székhelye), anyja neve és állampolgársága és a tulajdonában lévő részvények száma és fajtája kerül bejegyzésre. A Részvénykönyv tartalmazza az átruházás napját (és a Részvénykönyvbe történő bejegyzés napját), a részvények bevonását vagy megsemmisítését, valamint az alábbi információkat:

6 5 közös tulajdonban álló részvény esetén a tulajdonosok, továbbá a tulajdonosok közös képviselőjének minden, a fentiekben meghatározott adatát; a részvények értékpapírkódját, sorozatát és névértékét; amennyiben szükséges, a PSZÁF részvény adásvételhez történő hozzájárulásról szóló határozatának dátumát és hivatkozási számát. A Részvénykönyv melléklete az érintett részvényes bejelentése alapján tartalmazza továbbá a Bankban öt százalékos (5%), vagy ezt meghaladó mértékű tulajdoni hányaddal rendelkező részvényes közvetett tulajdonát, illetve az annak számítására vonatkozó adatokat is. A Bankban 5%-os vagy ezt meghaladó tulajdoni hányaddal rendelkező, illetve ilyen hányadot megszerző tulajdonos a Bankban birtokolt közvetett tulajdonát, illetve annak változását az azonosításra alkalmas adatok egyidejű közlésével köteles a Banknak bejelenteni. A fenti bejelentési kötelezettségét nem teljesítő tulajdonos szavazati jogának gyakorlását a kötelezettség teljesítéséig a PSZÁF felfüggeszti. 6.2 Az értékpapír-számlavezető a részvényes eltérő rendelkezése hiányában a Részvénykönyv vezetőjének bejelenti a részvényes nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), részvényfajtánként és sorozatonként a részvényes tulajdonában álló részvények mennyiségét, valamint törvényben meghatározott egyéb adatait. A bejelentést a részvények értékpapírszámlán történő jóváírását követő 2 (kettő) munkanapon belül kell teljesíteni. Az értékpapír-számlavezető 2 (kettő) munkanapon belül köteles bejelenteni a Részvénykönyv vezetőjének, ha a részvényes értékpapírszámláján történt terheléssel a részvényes tulajdonjoga megszűnt. A Bank Hitelintézeti Törvényben meghatározott vezető állású személye köteles a Bankban fennálló tulajdonát az igazgatóságnak bejelenteni. 6.3 A dematerializált részvény átruházása a Bankkal szemben csak akkor hatályos, a részvényes pedig az értékpapírokra vonatkozó jogszabályi rendelkezésekben meghatározott tulajdonosi igazolás (számlakivonat) birtokában a Bankkal szemben részvényesi jogát csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a Részvénykönyvbe bejegyezték. 7. RÉSZVÉNYÁTRUHÁZÁS A Hitelintézeti Törvény IV. fejezetében meghatározott korlátozások keretein belül a Bank részvényei szabadon átruházhatók. Az igazgatóság jogosult bármely olyan részvényes Részvénykönyvbe történő bejegyzését megtagadni, amely az újonnan megszerzett részvények révén (a Hitelintézeti Törvényben meghatározott) minősített befolyást szerez, illetve eléri a 20%- os (húsz százalékos), 33%-os (harminchárom százalékos), 50%-os (ötven százalékos) küszöbértékét mindaddig, amíg ezen részvényes meg nem szerezte a PSZÁF jogerős engedélyét ezen részvényszerzéshez. 8. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 8.1 A 8.2 pontban írt eset kivételével az alaptőke az Egyedüli Részvényes határozata alapján, a felügyelőbizottság véleményének előzetes megkérését követően, emelhető fel. 8.2 Az Egyedüli Részvényes határozatában adott felhatalmazás alapján, a felügyelőbizottság véleményének kikérésével az igazgatóság saját hatáskörén belül jogosult az alaptőkét az Egyedüli Részvényes határozatának meghozatalától számított 5 (öt) éves időtartamon belül a tőkeemelés előtti alaptőke legfeljebb 25%-ával (huszonöt százalékával) megemelni. Az igazgatóság ezen jogosultsága kizárólag a Bank Egyedüli Részvényese számára történő új részvények kibocsátásával gyakorolható.

7 6 Az igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása egyben feljogosítja és kötelezi az igazgatóságot az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a törvény vagy az alapító okirat szerint egyébként a közgyűlés, illetve az Egyedüli Részvényes hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az alapító okiratnak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítását is. 9. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA 9.1 Az alaptőke leszállításáról az Egyedüli Részvényes dönthet, azzal, hogy a Társasági Törvényben meghatározott esetekben az alaptőke leszállítása kötelező. 9.2 Az Egyedüli Részvényesnek az alaptőke leszállításáról szóló határozatában meg kell jelölni: (iv) az alaptőke-leszállítás okát, valamint végrehajtásának módját; azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, illetve a Bank saját tőkéje más elemének (ideértve a lekötött tartalékot is) a növelése céljából történik-e; azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és a részvények jellemzőit; és azt a határidőt, ameddig a részvényeket a Bankhoz be kell nyújtani. Az Egyedüli Részvényes az alaptőke-leszállításról szóló határozatával egyidejűleg köteles az alapító okirat módosításról is dönteni. 10. A RÉSZVÉNYSOROZATHOZ KAPCSOLÓDÓ JOG MEGVÁLTOZTATÁSA Az Egyedüli Részvényes határozatával dönthet valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jog megváltoztatásáról (ideértve a kapcsolódó jog hátrányos megváltoztatását is). 11. A BANK SZERVEZETE ÉS IRÁNYÍTÁSA A Bank szervei: az Egyedüli Részvényes, mely a Társasági Törvény 284. (2) bekezdése alapján a közgyűlési hatásköröket gyakorolja; az igazgatóság; az ügyvezetők; és (iv) a felügyelőbizottság. 12. AZ EGYEDÜLI RÉSZVÉNYES HATÁSKÖRE 12.1 Az Egyedüli Részvényes a Bank legfőbb szerve, amely a jogszabály, illetve a jelen alapító okirat szerint a közgyűlés (illetve az Egyedüli Részvényes) hatáskörébe tartozó ügyekben írásban dönt, mely döntésekről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles Az Egyedüli Részvényes döntéshozatalát kezdeményezheti az igazgatóság, illetve jogszabályban meghatározott esetekben a PSZÁF, a felügyelőbizottság, a könyvvizsgáló, valamint a Cégbíróság. Az igazgatóság köteles nyolc napon belül - a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett - a szükséges intézkedések megtétele céljából az Egyedüli Részvényes döntéshozatalát kezdeményezni, ha tudomására jut, hogy

8 7 a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy saját tőkéje a Gt 207. (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi. A fenti esetben az Egyedüli Részvényesnek határoznia kell az alaptőke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen az Egyedüli Részvényes által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a Banknak más társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a Bank megszüntetéséről. Ha az Egyedüli Részvényes határozatát követő három hónapon belül a határozathozatalra okot adó, fenti 12.2 pontja szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása kötelező Az Egyedüli Részvényes kizárólagos hatáskörébe tartozik: (iv) (v) (vi) az alapító okirat megállapítása és módosítása; az alaptőke felemelése és leszállítása, kivéve a fenti 8.2 pontban foglalt esetet; döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; a Bank, működési formája megváltoztatásának, átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; az igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; a felügyelőbizottság tagjainak és a Bank könyvvizsgálójának a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; (vii) a Számvitelről szóló évi C. törvény (a "Számviteli Törvény") szerinti beszámoló elfogadása (az igazgatóság előző évi üzleti tevékenységéről szóló jelentésének és a felügyelőbizottság e beszámolóra adott jelentésének elfogadása), ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; (viii) a vezető tisztségviselők előző üzleti évben végzett munkájának értékelése, döntés a vezető tisztségviselők részére megadható felmentvény tárgyában; (ix) (x) (xi) döntés osztalékelőleg fizetéséről, kivéve a jelen alapító okirat 13.3 pontjában meghatározott esetet; az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; (xii) a Bank tevékenységi engedélye visszaadásának elhatározása; (xiii) a felügyelőbizottság ügyrendjének jóváhagyása; és (xiv) döntés minden olyan kérdésben, amelyet jogszabály vagy a jelen alapító okirat a közgyűlés, illetve az Egyedüli Részvényes hatáskörébe utal.

9 8 13. AZ IGAZGATÓSÁG 13.1 Az igazgatóság a Bank ügyvezető szerve, amely a jogszabályok, az alapító okirat és az Egyedüli Részvényes határozatainak keretei között, a felügyelőbizottság ajánlásainak figyelembevételével vezeti a Bank gazdálkodását. Az igazgatóság 3-11 (három-tizenegy) tagból áll, akiket legfeljebb 5 (öt) évre az Egyedüli Részvényes választ meg. Az igazgatóság tagjai az Egyedüli Részvényes által újraválaszthatók és visszahívhatók. Az igazgatóság tagjává olyan személy választható, aki a Társasági Törvényben és a Hitelintézeti Törvényben, illetve az egyéb jogszabályokban, valamint a jelen alapító okiratban meghatározott feltételeknek megfelel Az igazgatóság feladata a Bank ügyeinek irányítása és mindazon jogok gyakorlása, amelyek nem tartoznak az Egyedüli Részvényes vagy a felügyelőbizottság kizárólagos hatáskörébe. Így különösen, az igazgatóság: képviseli a Bankot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és hatóságok előtt, kivéve ha a Bankot a felügyelőbizottság által kijelölt felügyelőbizottsági tag vagy a bíróság által kirendelt ügygondnok képviseli, mert a Bank Egyedüli Részvényese által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát a Bank egy vagy több vezető tisztségviselője kezdeményezte, és ezért a Banknak nincs olyan vezető tisztségviselője, aki a Bankot képviselhetné (Társasági Törvény 46. (1)); gondoskodik a Bank üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről; jelentést készít évente egyszer az Egyedüli Részvényes, három havonta a felügyelőbizottság részére az ügyvezetésről, a Bank vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról; (iv) elfogadja a Bank nevében kötelezettséget vállalók aláírási jogát meghatározó belső szabályzatot (Hitelintézeti Törvény 47. (2) bekezdése), továbbá a nyilvánosságra hozatali elvekről szóló belső szabályzatot (Hitelintézeti Törvény 137/A. (2) bekezdése); (v) a felügyelőbizottság kérésére a felügyelőbizottság rendelkezésére bocsátja a kért információt és dokumentumokat (jelentéseket, ajánlásokat, feljegyzéseket, stb.); (vi) javaslatot tesz az Egyedüli Részvényes részére a felügyelőbizottság tagjainak fizetendő díjazás mértékére; (vii) felosztja az üzleti területeket az igazgatóság tagjai között, meghatározza a tagok üzleti területek vezetésére vonatkozó feladatkörében a helyettesítések szabályait; (viii) dönt a belső hitel nyújtásáról és a nagykockázat vállalásáról, ha az adott ügyfél vagy ügyfélcsoport a hitelintézet anyavállalata vagy leányvállalata, az adott anyavállalat leányvállalata, a hitelintézetben minősített befolyással rendelkező tulajdonos, vagy olyan vállalkozás, amelyben a hitelintézet vagy a hitelintézet tulajdonosa, igazgatósági tagja, felügyelőbizottsági tagja, ügyvezetője, illetve ezek közeli hozzátartozója minősített befolyással rendelkezik. Jóváhagyja a belső hitel nyújtására és a nagykockázat vállalására vonatkozó szabályzatot, gondoskodik a jogszabályban előírt nyilvántartások vezetéséről; (ix) megalkotja a Hitelintézeti Törvény 77. (1) alapján a kihelyezések és kötelezettségvállalások megalapozottságát, áttekinthetőségét, a kockázatok felmérésének ellenőrzését és csökkentését lehetővé tevő belső szabályzatokat, amelyeket ügyrendjének mellékletében rögzít; (x) megalkotja a felügyelőbizottság döntése alapján a csoportszintű irányelveket tartalmazó belső szabályzatokat.

10 Az igazgatóság a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyásával: elfogadja a közbenső mérleget az osztalékelőleg fizetésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban (Társasági Törvény 208. (2) (f) pont); osztalékelőleg fizetéséről dönthet az Egyedüli Részvényes helyett (Társasági Törvény 221. (2)); elkészíti és elfogadja a költségvetést és annak módosításait Az igazgatóság a felügyelőbizottság véleményének kikérésével: kezdeményezi az Egyedüli Részvényes döntéshozatalát; megválasztja a Hitelintézeti Törvény szerinti ügyvezetőket, gyakorolja felettük a munkáltatói jogokat és meghatározza a vezérigazgató és az ügyvezetők munkaszerződéseinek rendelkezéseit; elkészíti, illetve elkészítteti és az Egyedüli Részvényes elé terjeszti a könyvvizsgáló által auditált, és a felügyelőbizottság által véleményezett Számviteli Törvény szerinti beszámolót, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatot is; (iv) dönt leányvállalatok alapításáról, végelszámolásáról, eladásáról és leányvállalatok megszerzéséről; növeli vagy csökkenti a leányvállalatban lévő részesedést; leányvállalati kirendeltségeket és képviseleteket alapít és/vagy zár be; továbbá tagokat delegál az Erste Befektetési Zrt. szerveibe (nincs szükség a felügyelőbizottság véleményének kikérésére, ha a delegált tag a Bank vezető állású személye); (v) (vi) dönt az alaptőkének a jelen alapító okirat 8.2 szakasza szerinti felemeléséről; a Bank Szervezeti és Működési Szabályzata szerint a vezérigazgató és a vezérigazgatóhelyettesek közvetlen irányítása alá tartozó szervezeti egységeket hoz létre, illetve szüntet meg és ezzel összhangban jóváhagyja a Bank szervezeti felépítését; (vii) a döntések előkészítése érdekében bizottságokat, tanácsadó testületet hozhat létre. E szervek tevékenysége nem érintheti az igazgatóság és a felügyelőbizottság hatáskörét és felelősségét; (viii) jóváhagyja a befektetések irányelveit; (ix) (x) (xi) jóváhagyja a Bank munkavállalóival kötendő kollektív szerződést; elfogadja a munkáltatói jog átruházásra vonatkozó belső szabályzatot; és megállapítja az ügyrendjét a jelen alapító okirat és a jogszabályok vonatkozó rendelkezéseivel összhangban Az igazgatóság tagjai a Bankkal munkaviszonyban álló személyek (belső tagok), és a Bankkal munkaviszonyban nem álló személyek (külső tagok), akiket az Egyedüli Részvényes a Hitelintézeti Törvény rendelkezéseinek figyelembevételével választ meg. Az igazgatóságban legalább két olyan igazgatósági tagnak kell lennie, akik a

11 devizajogszabályok alapján devizabelföldinek minősülnek és legalább egy éve állandó belföldi lakóhellyel rendelkeznek. Az igazgatóságban legalább két belső tagnak kell lennie. Az Egyedüli Részvényes az igazgatóság belső tagjait a Bank ügyvezetői közül választja. A belső igazgatósági tagok munkaviszonyának megszűnésével egyidejűleg igazgatósági tagságuk is megszűnik (ha törvény másként nem rendelkezik) Az igazgatóság tagjai vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok lehetnek más, a Bankkal megegyező tevékenységet is folytató gazdálkodó szervezetben. (Ezen felhatalmazás nem helyettesíti az adott munkaszerződésnek a Munka Törvénykönyvéről szóló évi XXII. törvény (a "Munka Törvénykönyve") ban foglaltakból a Munka Törvénykönyve 192/B. -a értelmében megengedett eltérést kimondó rendelkezését.) Amennyiben az azonos tevékenységet is végző gazdálkodó szervezet nem az Erste Csoport tagja, a más gazdálkodó szervezetben történő vezető tisztségviselői tisztség betöltéséhez a Bank felügyelőbizottságának hozzájárulása szükséges Az Egyedüli Részvényes a Bank Számviteli Törvény szerinti éves beszámolójának elfogadásával egyidejűleg határoz az igazgatósági tagok részére adható felmentvény tárgyában (Társasági Törvény 30. (5) bekezdés). Az Egyedüli Részvényes a felmentvény megadásával igazolja, hogy az igazgatósági tagok az érintett éves beszámoló üzleti évében munkájukat a Bank érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezték. A felmentvény hatálytalanná válik, ha utólag a bíróság jogerősen megállapítja, hogy a felmentvény megadására alapul szolgáló információk valótlanok vagy hiányosak voltak. 14. AZ IGAZGATÓSÁG ELNÖKE 14.1 Az igazgatóság saját tagjai közül - a felügyelőbizottság előzetes véleményének ismeretében - elnököt választ. Az elnök egyúttal a vezérigazgató tisztségét is betöltheti Az igazgatóság elnöke, illetve akadályoztatása esetén az elnök által kijelölt tag, ennek hiányában az igazgatóság legidősebb belső tagja: 10 összehívja az igazgatóság ülését, és megállapítja az ülések napirendjét; megvizsgálja a napirenden szereplő kérdések tárgyalásának megfelelő előkészítését; gondoskodik az ülés jegyzőkönyvének vezetéséről; (iv) vezeti az ülést és elrendeli a szavazást; (v) megállapítja a szavazás eredményét; valamint (vi) figyelemmel kíséri a határozatok végrehajtását, és erről tájékoztatja az igazgatóságot. 15. AZ IGAZGATÓSÁG ÜLÉSEI ÉS HATÁROZATAI 15.1 Az igazgatóság ülését a szükséges gyakorisággal, de évente legalább 4 (négy) alkalommal az elnök hívja össze, írásban, telefaxon vagy más elektronikus úton továbbított meghívóval. A meghívóban meg kell jelölni az ülés helyét, időpontját és napirendjét. A meghívót az igazgatóság tagjai az ülés előtt legalább 5 (öt) nappal meg kell, hogy kapják. Az igazgatóság ülése az azt megelőző ülés határozatával is összehívható. Az igazgatóság tagjainak egyhangú hozzájárulása esetén az ülés más módon is összehívható Az igazgatóság elnöke az igazgatóság valamely tagjának az okot és a javasolt napirendet magában foglaló írásbeli megkeresésének kézhezvételétől számított 7 (hét) napon belül köteles az igazgatóság ülését összehívni.

12 Az igazgatóság üléseit az igazgatóság elnöke, távolléte esetén az elnök által kijelölt tag, ennek hiányában az igazgatóság legidősebb belső tagja vezeti Az igazgatóság határozatképes, ha a tagok több mint fele (50%-a) jelen van Az igazgatóság döntéseit - ha a törvény vagy az alapító okirat másként nem rendelkezik - egyszerű szótöbbséggel hozza Az igazgatóság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell: (iv) az igazgatósági ülés helyét és idejét, a jelen lévő igazgatósági tagok nevét, az elhangzott indítványokat, a meghozott döntéseket, illetve e döntések elleni tiltakozásokat. Az igazgatóság tagja kérheti véleményének szó szerinti felvételét a jegyzőkönyvbe. A jegyzőkönyvet az ülés elnöke és két jelen lévő további igazgatósági tag írja alá. A jegyzőkönyvet valamennyi igazgatósági tagnak és a felügyelőbizottság elnökének, az ülést követő tizenöt napon belül - függetlenül attól, hogy az ülésen részt vett-e - meg kell küldeni Az igazgatóság üléseire a felügyelőbizottság elnökét, valamint a Bank könyvvizsgálóját tanácskozási joggal meg lehet hívni. Tanácskozási joggal más meghívottak is részt vehetnek az ülésen Az igazgatóság elnöke szervezi az igazgatóság munkáját, biztosítja az igazgatóság hatékony működését Az igazgatóság határozatait írásban, telefonon, telefaxon vagy bármely hasonló módon is meghozhatja. Az ülésen történő határozathozatalra vonatkozó eljárási szabályok ilyen esetben is megfelelően alkalmazandóak. Az ilyen módon hozott határozat akkor válik érvényessé, ha a határozathozataltól számított 30 (harminc) napon belül az igazgatósági tagok több mint a felének teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt szavazata a Bank székhelyére megérkezik. Az igazgatóság elnöke a szavazásra rövidebb határidőt is szabhat a határozat-tervezetekhez csatolt és az igazgatóság tagjainak megküldött levélben. 16. ELNÖK, VEZÉRIGAZGATÓ, ÜGYVEZETŐK A Hitelintézeti Törvény 2. számú Melléklet III. Rész 21. pont rendelkezéseinek megfelelően az igazgatóság által megválasztott, munkaviszonyban álló elnök és a munkaviszonyban álló vezérigazgató (vagyis a Bank vezetésére kinevezett, első számú vezető) (a "Vezérigazgató"), illetve annak helyettesei ügyvezetőnek minősülnek (az "Ügyvezetők"). Az Ügyvezetőket az igazgatóság nevezi ki a felügyelőbizottság előzetes véleményének ismeretében a Hitelintézeti Törvényben foglalt feltételeknek megfelelően. Az igazgatóság határozatait az Ügyvezetők hajtják végre. 17. A BANK KÉPVISELETE A Bank cégjegyzése oly módon történik, hogy a képviseletre jogosult személyek a Bank előírt, előgépelt vagy előnyomott neve alá nevüket az aláírási címpéldányuknak megfelelő módon írják

13 alá. Értékpapír kibocsátása, betéti okiratok kiállítása esetén a cégjegyzés szabályait azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy tömeges kibocsátású értékpapíron, betéti okiraton az aláírások sokszorosítás útján is elhelyezhetők. Az alábbi személyek jogosultak a Bankot jegyezni: 12 (iv) az igazgatóság két belső vagy egy belső és egy külső tagja együttesen; két Ügyvezető együttesen; az igazgatóság egy tagja egy felhatalmazott munkavállalóval együttesen; az igazgatóság által elfogadott eljárási rend szerint felhatalmazottak együttesen. 18. A MUNKÁLTATÓI JOGKÖR GYAKORLÁSA A Bank dolgozói felett a munkáltatói jogokat a Vezérigazgató illetve az Emberi Erőforrás Igazgató gyakorolja. Az igazgatóság által elfogadott belső szabályzat a Bank további munkavállalóira ruházhat át munkáltatói jogokat, a szabályzatban meghatározottak szerint. Ilyen jellegű szabály elfogadása előtt az igazgatóság kikéri a felügyelőbizottság véleményét. Az Ügyvezetők felett a munkáltatói jogokat az igazgatóság gyakorolja. 19. FELÜGYELŐBIZOTTSÁG 19.1 A felügyelőbizottság 3-9 (három-kilenc) tagból áll, akiket legfeljebb 5 (öt) évre az Egyedüli Részvényes választ meg. A felügyelőbizottság tagjai az Egyedüli Részvényes által újraválaszthatók és visszahívhatók. A felügyelőbizottság tagjai vezető tisztségviselők és felügyelőbizottsági tagok lehetnek a Bankéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben. Amennyiben az azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezet nem az Erste csoport tagja, a más gazdálkodó szervezetben történő vezető tisztségviselői tisztség betöltéséhez a Bank felügyelőbizottságának hozzájárulása szükséges A felügyelőbizottság tagjai közül elnököt választ. Az Egyedüli Részvényes jogosult a felügyelőbizottság minden olyan tagját jelölni, aki nem a felügyelőbizottság munkavállalókat képviselő tagja. Mindaddig amíg a Bank teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak száma éves átlagban meghaladja a 200-at (kétszázat), a felügyelőbizottság egyharmadát az Egyedüli Részvényes az üzemi tanács jelölése alapján választja meg. A munkavállalókat képviselő tag megbízatása munkaviszonyának megszűnésével egyidejűleg megszűnik A felügyelőbizottság a szükséges gyakorisággal, de legalább évente 4 (négy) alkalommal ülésezik. A felügyelőbizottság ülését össze kell hívni, ha azt a felügyelőbizottság bármely tagja az ülés céljának megjelölésével kezdeményezi. A felügyelőbizottság elnöke, vagy távollétében az elnök által kijelölt tag, ennek hiányában a felügyelőbizottság legidősebb tagja, felelős a felügyelőbizottság összehívásáért, kivéve a Társasági Törvényben meghatározott azon eseteket, amelyekben a felügyelőbizottság összehívását más kezdeményezheti. A felügyelőbizottság üléseit írásbeli meghívó elküldésével kell összehívni, megjelölve az ülés helyét, időpontját, és napirendjét. A meghívókat, valamint a megtárgyalandó ügyekről szóló iratokat az ülést legalább 5 (öt) nappal megelőzően, vagy sürgős esetben a felügyelőbizottság elnöke által megjelölt rövidebb időn belül, kell a tagoknak elküldeni. Ha a felügyelőbizottság valamennyi tagja hozzájárul, az ülés elektronikusan, vagy telefax útján is összehívható, a meghívónak ezen esetekben is tartalmaznia kell a fent megjelölt információkat. A felügyelőbizottság ülése a megelőző ülésen hozott határozattal is összehívható.

14 A felügyelőbizottság üléseit a felügyelőbizottság elnöke vagy távollétében a felügyelőbizottság legidősebb tagja vezeti. A felügyelőbizottság határozatképes, ha szabályszerűen került összehívásra és jelen van: legalább 3 (három) tag, akik közül legalább 2 (kettő) olyan tag kell, hogy legyen, akit az Egyedüli Részvényes (illetve a közgyűlés) nem az üzemi tanács jelölése alapján választott, amennyiben a jelen alapító okirat 19.1 pontja alapján 3 (három), 4 (négy) vagy 5 (öt) felügyelőbizottsági tag került megválasztásra, vagy a megválasztott tagok minimum 2/3-a (kétharmada), akik közül legalább 3 (három) olyan tag kell, hogy legyen, akit az Egyedüli Részvényes (illetve a közgyűlés) nem az üzemi tanács jelölése alapján választott, amennyiben a jelen alapító okirat 19.1 pontja alapján 6 (hat), 7 (hét), 8 (nyolc) vagy 9 (kilenc) felügyelőbizottsági tag került megválasztásra. A felügyelőbizottság döntéseit egyszerű szótöbbséggel és nyílt szavazással hozza. Az igazgatóság elnöke a felügyelőbizottság üléseire tanácskozási joggal meghívható, továbbá az igazgatóság bármely az ülés tárgyában érintett tagját a felügyelőbizottság ülésére meg lehet hívni. A felügyelőbizottság határozatait írásban, telefonon, telefaxon vagy bármely hasonló módon is meghozhatja. Az ülésen történő határozathozatalra vonatkozó eljárási szabályok ilyen esetben is megfelelően alkalmazandóak. Az ilyen módon meghozott határozatok akkor válnak érvényessé, ha a határozathozatalban résztvevő valamennyi tag szavazata a Bank székhelyére utólag, a határozathozataltól számított 30 (harminc) napon belül megérkezik, az ilyen szavazatokat teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A felügyelőbizottság elnöke a szavazásra rövidebb határidőt is szabhat a tagoknak megküldött levélben A felügyelőbizottság a Társasági Törvénnyel és az alapító okirattal összhangban elfogadja ügyrendjét, melyet az Egyedüli Részvényes hagy jóvá A felügyelőbizottság ellenőrzi a Bank működését. E feladatának ellátása érdekében az igazgatóságtól és a Bank vezető beosztású munkavállalóitól jelentéseket és felvilágosítást kérhet. A felügyelőbizottság saját maga vagy kijelölt szakértők útján megvizsgálhatja a Bank könyveit és iratait A felügyelőbizottság köteles megvizsgálni minden, az Egyedüli Részvényes elé terjesztendő üzletpolitikai jelentést, valamint minden egyéb jelentést és javaslatot, amelyről az Egyedüli Részvényes kizárólagos hatáskörében dönt A felügyelőbizottság írásban állást foglal a Bank Számviteli Törvény szerinti beszámolójáról, az igazgatóság éves jelentéséről, a Bank nettó eredményének felosztására és tartalékképzésre továbbá az esetleges veszteség rendezésére tett javaslataival kapcsolatban és az Egyedüli Részvényes csak ezen írásbeli állásfoglalás birtokában hozhat határozatot A felügyelőbizottság ellátja mindazon feladatokat, amelyeket jogszabály vagy a jelen alapító okirat hatáskörébe utal, így különösen: gondoskodik arról, hogy a Bank a működésére vonatkozó általános szabályokkal ideértve a Bank alapító okiratát és az Egyedüli Részvényes, illetve a közgyűlés által hozott határozatokat is összhangban működjön; véleményezi a Számviteli Törvény szerinti beszámolót, ellenőrzi a Bank rendes, rendkívüli és konszolidált mérlegeit (beszámolóit), valamint a nyereség felosztására és a veszteség fedezésére vonatkozó javaslatokat, és az erről szóló jelentéseket az Egyedüli Részvényes elé terjeszti;

15 14 (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) (xvii) (xviii) (xix) (xx) (xxi) (xxii) megvizsgálja a Bank ügyvezetéséről szóló jelentéseket; az Egyedüli Részvényes és az igazgatóság elé terjeszti véleményét, döntési javaslatait és előterjesztéseit; az Egyedüli Részvényes elé terjesztést megelőzően véleményezi az alapító okirat módosításának tervezeteit; javaslatot tesz az Egyedüli Részvényes számára a megválasztandó könyvvizsgáló személyére és díjazására; megvizsgálja és értékeli a Bank üzletpolitikájának alapelveit, és jóváhagyja a Bank üzletpolitikáját; javaslatot tesz az Egyedüli Részvényesnek a Bank igazgatósági tagjai megválasztására, visszahívására, és javadalmazására; megvizsgálja a Bank számviteli nyilatkozatait és iratait abból a szempontból, hogy a Bank üzletpolitikájával, a kötelező érvényű jogszabályokkal, a Bank alapító okiratával, valamint az Egyedüli Részvényes, illetve a közgyűlés által hozott határozatokkal és utasításokkal összhangban vannak-e; tagjai közül albizottságokat alakít, és megállapítja azok ügyrendjét; tájékoztatja az Egyedüli Részvényest az ellenőrző és egyéb tevékenységének eredményeiről; megvizsgálja a Bank igazgatóságának teljesítményét; előzetesen jóváhagyja a Bank költségvetését, valamint a Bank költségvetésében szereplő számok 10%-ot (tíz százalékot) meghaladó csökkentését vagy növelését; véleményezi a Bank munkavállalóival kötendő kollektív szerződés fő pontjait; előzetesen jóváhagyja a Bank közbenső mérlegét, amely osztalékelőleg fizetéséhez vagy más okból szükséges; előzetesen jóváhagyja osztalékelőleg fizetését; amennyiben a vonatkozó jogszabályok szerint az ezzel kapcsolatos belső szabályzat jóváhagyása nem tartozik az igazgatóság hatáskörébe, úgy meghatározza a hitelek felső összegére, kihelyezésekre és beruházásokra vonatkozó döntéshozatali eljárást, jóváhagyja a belső hitelekre vonatkozó szabályokat, gondoskodik a jogszabályok által előírt nyilvántartások vezetéséről, és dönt a hitelek meghosszabbításáról; véleményezi a befektetések irányelveit; előzetesen jóváhagyja a Bank nevében kötelezettséget vállalók aláírási jogát meghatározó belső szabályok (kivéve a feljogosítandó személyeket illető döntést), továbbá a nyilvánosságra hozatali elvekről szóló belső szabályzat irányelveit; véleményezi az alapító okirat 8.1 valamint 8.2 pontja szerinti tőkeemelést; véleményezi az igazgatóság ügyrendjét; ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az alapító okiratba, illetve a Bank legfőbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként

16 sérti a Bank vagy a részvényesek érdekeit, tájékoztatja az Egyedüli Részvényest és szükség szerint kezdeményezi az Egyedüli Részvényes döntéshozatalát; 15 (xxiii) (xxiv) (xxv) (xxvi) a Társasági Törvényben meghatározott esetekben képviseli a Bankot a bíróságok előtt; véleményezi a leányvállalatok alapítását, végelszámolását, eladását és leányvállalatok megszerzését; a leányvállalatban lévő részesedés növelését vagy csökkentését; leányvállalati kirendeltségek és képviseletek alapítását és/vagy bezárását; továbbá tagok delegálását az Erste Befektetési Zrt., valamint az Erste Leasing Bérlet Kft. szerveibe, kivéve, ha a tagok a Bank vezető állású személyei. véleményezi az igazgatóság elnökének és az Ügyvezetőknek a megválasztását; véleményezi az ügyvezetői értekezlet ,- Ft (azaz ötven millió forint) feletti ingatlanvásárlásról és ,- Ft (azaz száz millió forint) feletti ingatlaneladásról rendelkező döntési javaslatait, amennyiben az ilyen művelet nem a Bank követeléseinek fedezeteként tulajdonba került ingatlanra vonatkozik; (xxvii) előkészíti a könyvvizsgálóval megkötendő szerződést, figyelemmel kíséri a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatását, ellátja a könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendőket, valamint - szükség esetén javaslatot tesz az igazgatóság számára intézkedések megtételére; (xxviii) hozzájárulását, jóváhagyását vagy véleményét adja minden egyéb olyan kérdésben, ahol a Bank alapító okirata, valamely ügyrendje vagy belső szabályzata szerint a felügyelőbizottság hozzájárulására, jóváhagyására vagy véleményére van szükség A felügyelőbizottság irányítja a belső ellenőrzés szervezetét és ennek során: (iv) (v) (vi) gondoskodik arról, hogy a Bank rendelkezzen átfogó és az eredményes működésre alkalmas ellenőrzési rendszerrel, ellenőrzi a Bank éves és közbenső pénzügyi jelentéseit, elfogadja a belső ellenőrzési szervezeti egység éves ellenőrzési tervét, legalább félévente megtárgyalja a belső ellenőrzés által készített jelentéseket, és ellenőrzi a szükséges intézkedések végrehajtását, szükség esetén külső szakértő felkérésével segíti a belső ellenőrzés munkáját, javaslatot tesz a belső ellenőrzési szervezeti egység létszámának változtatására (Hitelintézeti Törvény 66 (3) bek.) A felügyelőbizottság ajánlásokat és javaslatokat dolgoz ki a belső ellenőrzés által végzett vizsgálatok megállapításai alapján. A felügyelőbizottság feladata továbbá a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére A felügyelőbizottság előzetesen jóváhagyja a Bank belső ellenőrző szerve vezetőinek és munkavállalóinak munkaviszonyával vagy annak megszűnésével kapcsolatos döntéseket, valamint az ezek javadalmazásával kapcsolatos határozatokat A felügyelőbizottság jóváhagyja az Erste csoport tagjaira vonatkozó csoportszintű irányelveket, mint a Bank üzletpolitikáját befolyásoló szabályzatokat, felhívja az igazgatóságot azoknak a Bank belső szabályzataiban való átvezetésére, és alkalmazására.

17 A KÖNYVVIZSGÁLÓ 20.1 A Banknál az Egyedüli Részvényes által megválasztott, a cégjegyzékbe bejegyzett könyvvizsgáló működik. Könyvvizsgáló olyan nemzetközileg elismert könyvvizsgáló cég lehet, amelyet az illetékes magyar hatóság könyvvizsgálóként bejegyzett, és amely megfelel a Hitelintézeti Törvényben, illetve az egyéb vonatkozó jogszabályokban foglalt feltételeknek. A könyvvizsgáló kinevezéséről és javadalmazásáról a felügyelőbizottság javaslata alapján az Egyedüli Részvényes dönt. A könyvvizsgáló megbízatása a megválasztása napjától a következő éves beszámoló elfogadásának napjáig terjed. A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követő kilencven napon belül az Egyedüli Részvényes által meghatározott feltételek szerint megbízási szerződést köt a Bankkal Nem lehet könyvvizsgáló a Bank részvényese, az igazgatóság vagy a felügyelőbizottság tagja vagy a Bank munkavállalója vagy ezek közeli hozzátartozói, élettársa e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig A könyvvizsgáló megvizsgálja a Bank éves beszámolóját és erre vonatkozó írásbeli jelentését az Egyedüli Részvényes elé terjeszti. A könyvvizsgáló ellátja a jogszabályban (így különösen a Hitelintézeti Törvényben) meghatározott egyéb feladatait is Az igazgatóság és a felügyelőbizottság bármikor kérheti a könyvvizsgálót külön vizsgálatok elvégzésére és ezekről jelentés készítésére A Bank könyvvizsgálója: Cégnév: Ernst&Young Könyvvizsgáló Korlátolt Felelősségű Társaság Székhelye: 1132 Budapest, Váci út 20. Cégjegyzékszáma: Cg A személyében felelős természetes személy könyvvizsgáló: Név: Sulyok Krisztina Lakcíme: 1214 Budapest, Technikus utca 5. Anyja neve: Czink Ilona 21. PÉNZÜGYI ÉV A Bank pénzügyi éve január 1-jén kezdődik és december 31-én ér véget. 22. NYERESÉGFELOSZTÁS Az igazgatóság által készített a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló által felülvizsgált Számviteli Törvény szerint készült beszámoló alapján az Egyedüli Részvényes dönt az adózott eredmény felhasználásáról, ideértve az Egyedüli Részvényest megillető osztalék mértékének megállapítását is. Az az osztalék, amelyet az esedékesség napjától számított öt évig nem vettek fel, a Társaság vagyonába kerül. 23. KÖNYVEK ÉS NYILVÁNTARTÁSOK 23.1 A Bank könyveit magyar és angol vagy német nyelven vezetik A Bank könyveit és minden egyéb iratát a Bank székhelyén vagy más, az igazgatóság által célszerűnek tartott, Magyarországon lévő helyen őrzik, és azokat az igazgatóság és a felügyelőbizottság tagjai bármikor megvizsgálhatják.

18 A Bank Kötelezettségvállalása Az Erste Faktor Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a Magyar Factor Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, az Erste Leasing Autófinanszírozási Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, az Erste Leasing Eszközfinanszírozási Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság és az Erste Ingatlanlízing Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság és a Bank egyedüli részvényesei június 12-én kelt határozataikkal elhatározták, hogy az Erste Faktor Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a Magyar Factor Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, az Erste Leasing Autófinanszírozási Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, az Erste Leasing Eszközfinanszírozási Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság és az Erste Ingatlanlízing Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság beolvadnak a Bankba, ennek megfelelően a Erste Faktor Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, a Magyar Factor Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, az Erste Leasing Autófinanszírozási Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság, az Erste Leasing Eszközfinanszírozási Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság és az Erste Ingatlanlízing Pénzügyi Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság mint jogelőd társaságok valamennyi kötelezettsége és jogosultsága a Bankot terheli, illetve illeti. A társasági adóról és az osztalékadóról szóló évi LXXXI. törvény 16. (9) (11) bekezdései alapján a Bank mint a fenti egyesülést követően jogutód társaság kötelezettséget vállal arra, hogy az egyesülést követően a jogelődöktől átvett eszközöket és kötelezettségeket (ideértve a céltartalékot és a passzív időbeli elhatárolást is) figyelembe véve, adóalapját az adózás előtti eredmény módosítása révén úgy határozza meg, mintha az egyesülés nem történt volna meg. Amennyiben átértékelésre sor került, a Bank mint jogutód társaság az átértékelt eszközöket és kötelezettségeket elkülönítve tartja nyilván, és a nyilvántartásban feltünteti a jogelődöknél az egyesülés napjára kimutatott bekerülési értéket, könyv szerinti értéket, számított nyilvántartási értéket, valamint az eszköz, a kötelezettség alapján általa az egyesülést követően az adózás előtti eredmény módosításaként elszámolt összeget is. Jelen Alapító Okirat aláírásával azonban a Társaság Egyedüli Részvényese rögzíti, hogy a beolvadás során sem a jogelőd sem a jogutód nem él(t) az átértékelés lehetőségével. Tekintettel arra, hogy az egyesülés a Tao. tv /a. pontja szerint kedvezményezett átalakulásnak minősül, az illetékekről szóló évi XCIII. törvény 26. (1) bekezdés g) pontja alapján az átalakulás mentes visszterhes vagyonátruházási illeték alól. 24. VÁLASZTOTTBÍRÓSÁG Minden, a Társasági Törvény 10. (1) szerinti társasági jogvitában jogerősen a Pénz és Tőkepiaci Állandó Választottbíróság határoz saját Eljárási Szabályzata szerint folytatandó eljárásban. A választottbírósági tanács három választottbíróból áll. Az eljárás helye Budapest és az eljárás nyelve a magyar nyelv. 25. NYELV A jelen alapító okirat magyar és angol nyelven került elkészítésre. A változatok között talált bármilyen eltérés esetén a magyar nyelvű változat az irányadó. Valamennyi okirat, meghívó, memorandum és egyéb dokumentum, valamint a jelen alapító okirattal kapcsolatos közlések és levelezés magyar vagy angol vagy német nyelven készülnek, azonban az igazgatósági és felügyelőbizottsági ülések angol vagy német nyelven tarthatóak. Az igazgatósági és felügyelőbizottsági ülések meghívói, jegyzőkönyvei, valamint a vezető állású személyek jogszabályok és belső szabályok által megkövetelt nyilatkozatai angol nyelven készülnek, azzal, hogy amennyiben ezen dokumentumok valamelyikét cégbírósági, PSZÁF vagy más bírósági, hatósági eljárásban fel kell használni, úgy a dokumentum angol és magyar nyelven készül, illetve a dokumentum hiteles magyar fordítását be kell szerezni.

19 HIRDETMÉNYEK Amennyiben a jelen alapító okirat, illetve a vonatkozó jogszabályok másként nem rendelkeznek, a Bank társasági hirdetményeit a Bank honlapján kell közzétenni. A jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokra vonatkozó hatályos jogszabályok, így elsősorban a Társasági Törvény, a Hitelintézeti Törvény és a Bszt. rendelkezései irányadóak. Az Egyedüli Részvényes felhatalmazza az igazgatóságot, illetve a Bank jogi képviselőjét, hogy az alapító okirat szövegében a meglévő esetleges stiláris, szerkesztési és nyelvtani hibákat figyelemmel a cégbejegyzési eljárásra is kijavítsa, a javítások az alapító okiratban azonban tartalmi változást nem jelenthetnek. Budapest, augusztus 9. Ellenjegyezte:.. Dr. Kovács Erika Vezető jogtanácsos, jogi igazgató