142/2011. (VI. 23.) MÖK

Átírás

1 142/2011. (VI. 23.) MÖK határozat A Veszprém Megye Önkormányzat Közgyűlése az előterjesztés 2. számú mellékletében foglaltaknak megfelelően jóváhagyja a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zrt. új, egységes szerkezetbe foglalt Alapszabályát. A megyei közgyűlés felkéri elnökét, hogy a Zrt. közgyűlésén fenti álláspontot képviselje. Határidő: június 30. Felelős: Lasztovicza Jenő, a közgyűlés elnöke

2 2. melléklet a 142/2011. (VI. 23.) MÖK határozathoz VESZPRÉM MEGYEI CSOLNOKY FERENC NONPROFIT ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG 8200 Veszprém, Kórház u. 1. Tel: 88/ Fax: 88/ titkarsag@vmkorhaz.hu MÓDOSÍTÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT ALAPSZABÁLY Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártkörűen Működő Részvénytársaság Székhely: 8200 Veszprém, Kórház u. 1. Módosítva: május 31.

3 VÁLTOZÁSOKKAL EGYSÉGES SZERKEZETBE FOGLALT ALAPSZABÁLY Amely készült abból a célból, hogy a Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zártközűen Működő Részvénytársaság alapító okiratát április 29. napján valamint május 31-én megtartott közgyűlés határozatai alapján változásokkal egységes szerkezetbe foglalja az alábbiak szerint: 1. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TELEPHELYE, FIÓKTELEPE, IDŐTARTAMA, MŰKÖDÉSI FORMÁJA 1.1. A társaság cégneve: Veszprém Megye Csolnoky Ferenc Kórház Nonprofit Zárkörűen Működő Részvénytársaság 1.2. A társaság székhelye, egyben az ügyintézés központi helye is: 8200 Veszprém, Kórház u A társaság telephelye: 8200 Veszprém, Komakút tér Veszprém, Óvoda u Veszprém, Stromfeld A. u Veszprém, Cholnoky u A társaság fióktelepe: 8482 Doba, Somlóvár u Sümeg, Kompanik Zs. u A társaságot a tagok határozatlan időtartamra alapítják A társaság működési formája: zárkörűen működő részvénytársaság 2. A TÁRSASÁG RÉSZVÉNYESEI 2.1.Név: Veszprém Megyei Önkormányzat Székhelye: 8200 Veszprém, Megyeház tér 1. KSH számjel: Törzsszám: Képviselője: Lasztovicza Jenő, a megyei közgyűlés elnöke 2.2.Név: Sümeg Város Önkormányzata Székhelye: 8330 Sümeg, Béke tér 7. KSH számjel: Törzsszám: Képviselője: Rátosi Ferenc polgármester

4 3. A TÁRSASÁG CÉLJA, FELADATA ÉS TEVÉKENYSÉGI KÖRE 3.1. A társaság célja minden olyan tevékenység, amely az egészségügyi fekvőbeteg- és járóbeteg-szakellátás területén, valamint az egészségügyi alapellátás egyes területein az egyén egészségének megőrzése, a megbetegedések megelőzése, korai felismerése, megállapítása, gyógykezelése, életveszély elhárítása, a megbetegedés következtében kialakult állapot javítása, vagy a további állapotromlás megelőzése céljából a beteg vizsgálatára és kezelésére, gondozására, ápolására, egészségügyi rehabilitációjára irányul. A társaság további célja a gyógyszerekkel, a gyógyászati segédeszközökkel kapcsolatos jogszabályokban meghatározott tevékenységek, valamint az egészségügyi tudomásos- és oktató tevékenységek ellátása A társaság célja továbbá, hogy olyan hatékony szervezet legyen, amely figyelemmel az Egészségügyi fejlesztési Koncepcióra, a Régió Operatív Programjának egészségügyi vonatkozásaira, valamint az Egészséges Társadalom Komplex Program tervezetének fő irányaira az erőforrásaira alapozott és a Veszprém Megyei Önkormányzat által, mint a területi egészségügyi közszolgáltatásért felelős szerv által elfogadott ötéves szakmai fejlesztési tervezetet megvalósítva, a Közép-Dunántúli Régió meghatározó és egyik vezető egészségügyi intézménye A társaság tevékenységének legfontosabb prioritásai: - a megyei szintű progresszív ellátás biztosítása, - a regionális feladatok megszervezése, elismertetése, a szakellátás biztosítása, - a fenti ellátásokhoz történő szükséglet szerinti egyenlő esélyű hozzáférés biztosítása, - Veszprém Város és vonzáskörzetének minél szélesebb körű aktív egészségügyi ellátásának folyamatos, magas színvonalú biztosítása, - a betegelégedettség növelése A társaságot nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására alapítják a részvényesek (nonprofit zrt.). A társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a gazdasági tevékenységből származó nyereség a részvényesek között nem osztható fel, az a társaság vagyonát gyarapítja A társaság célja szerinti egészségügyi közszolgáltatásokat látja el, az egészségügyi közszolgáltatásokon kívül csak a működési engedélyében meghatározott egészségügyi szolgáltatásokkal összefüggő tevékenységet végez A társaság feladatai a következők ( pontok) A társaság feladata az aktív fekvőbeteg-ellátás területén: A hatályos beutalási rend szerint Veszprém megye lakosságának fekvőbeteg ellátása, a települési önkormányzatok által fenntartott kórházak szakmai munkájának támogatása, segítése. Veszprém megye lakosságának elme-egészségügyi ellátása. A kórház a megyére kiterjedően végzi a lakosság gyógyító-megelőző intézményeiből áthelyezett, átvett magasabb szintű gyógyintézeti ellátásra szoruló betegek ellátását, segíti az orvostanhallgatók tanulását, a szigor orvostanhallgatókat gyakorlatra fogadja, végzi a megye szakdolgozói és körzeti orvosainak továbbképzését.

5 A társaság feladata a rehabilitáció, utókezelés és gondozást nyújtó fekvőbeteg-ellátás területén: A megye lakosságának elme-egészségügyi ellátása, szövődménymentes alkoholbetegek elvonókezelése A társaság feladata a krónikus fekvőbeteg ellátás területén: Az a fekvőbeteg-ellátó intézetben végzett tevékenység, amelynek időtartama, befejezése általában nem tervezhető, hosszabb időszakot ölel fel. Az ellátásban az ápolás a meghatározó és az ellátás célja alapvetően a beteg állapotának stabilizálására irányuló tevékenység A társaság feladata a járóbeteg gondozóintézeti ellátása területén: A megye járóbetegeinek helyei ellátása lehetőségeit meghaladó, szakorvosi gondozóintézetekben végzett gondozási tevékenység A társaság feladata a foglalkozás-egészségügyi ellátás területén: A foglalkozás-egészségügyi szakrendelés és a foglalkozás-egészségügyi szolgálat által a dolgozók munkahelyen végzett szakellátása A társaság feladata a járóbetegek szakorvosi ellátása területén. A megye járóbetegeinek helyi szakellátás lehetőségeit meghaladó szakorvosi vizsgálata, gyógykezelése A társaság feladata a fogorvosi ellátás területén: Fogszabályozási tevékenység és a szájsebészeti járóbetegek ellátásával kapcsolatos feladatok A társaság feladata a gyógyító célú foglalkoztatás területén: A betegek gyógyító célú foglalkoztatása A társaság feladata az egészségügyi ellátás egyéb területén: Azon tevékenységek, amelyek a közvetlen betegellátást nem érintik (ellenőrző főorvosok díjazása, pályázatok kezelése, szakmai rendezvények lebonyolítása) A társaság feladata a fekvő és járóbetegek klinikai laboratóriumi vizsgálatainak ellátása A társaság feladata a gyógyszer és gyógyászati termék kiskereskedelem területén: A gyógyító-megelőző tevékenység folytatása során figyelemmel a kötelező egészségbiztosítás ellátásairól szóló törvény rendelkezéseire biztosítja, hogy a beteg a gyógykezeléshez szükséges és Magyarországon alkalmazható gyógyszerhez ideértve a megisztrális, a galenusi és a külön jogszabályban meghatározott egyedi engedély alapján rendelhető gyógyszereket is hozzájuthasson. Ennek érdekében a társaság feladata a kórházi gyógyszerellátás megszervezése, a gyógyszerek beszerzése (megrendelés), tárolása, elosztása,

6 ellenőrzése, valamint az alkalmazáshoz szükséges szakmai információ biztosítása intézeti gyógyszertár keretében A társaság feladata az egyéb humán egészségügyi szolgáltatás területén, hogy a szakmai működés területét érintő szakmai, módszertani, szakképzési kérdésekben együttműködjék az illetékes intézményekkel, testületekkel és civil szervezetekkel A társaság az illetékes intézményekkel és egyesületekkel egyeztetett módon részt vesz a graduális és posztgraduális képzésben, továbbképzésben A társaság a felsorolt alapfeladatait elősegítő gazdasági-műszaki és egyéb kiszolgáló tevékenységet lát el, valamint az alapfeladata ellátásához szükséges terméke előállítását, értékesítést végez, illetve szolgáltatást nyújt A társaság vállalkozási tevékenységet csak közhasznú céljainak megvalósítása érdekében, azokat nem veszélyeztetve végez, a gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt az egészségügyi közszolgáltatási tevékenységére fordítja A társaság cégbejegyzésekor kéri a kiemelkedően közhasznú szervezetként történő nyilvántartásba vételét, mivel olyan, az önkormányzati egészségügyi ellátás körébe tartozó közfeladatokat kíván ellátni, amelyekről az alábbi törvények alapján, a helyi önkormányzatnak kell gondoskodnia: a) A helyi önkormányzatokról szóló évi LXV. törvény (a továbbiakban: Ötv.) 70 (1) bekezdés b./ pontja szerint, a megyei önkormányzat kötelező feladatként gondoskodik különösen az alapellátást meghaladó egészségügyi szakellátásról, amennyiben azt a külön törvény szerint ellátásra kötelezett települési önkormányzat nem vállalja, b) az egészségügyről szóló évi CLIV. törvény (a továbbiakban: Eü.tv.) 152 (3) bekezdése szerint, a helyi önkormányzat a tulajdonában vagy használatában lévő járóbetegszakellátást és a fekvőbeteg-szakellátást nyújtó intézmények működtetése biztosítja A társaság célja szerinti közhasznú tevékenységek a Kszt. 26 c.) pontja alapján a következők Egészségmegőrzés, betegségmegelőzés, gyógyító-, egészségügyi rehabilitációs tevékenység (Kszt. 26 c) 1. pontja) Tudományos tevékenység, kutatás (Kszt. 26 c./ 3. pontja) Nevelés és oktatás, képességfejlesztés, ismeretterjesztés (Kszt. 26 c.) 4. pontja) 3.6. A társaság tevékenységi körei A társaság főtevékenysége: Fekvőbeteg-ellátás Gyógyszer-kiskereskedelem Gyógyászati termék kiskereskedelme Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés*

7 Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés* Piac-, közvélemény-kutatás M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység* Építményüzemeltetés Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás M.n.s. egyéb oktatás* Fekvőbeteg-ellátás* Általános járóbeteg-ellátás* Szakorvosi járóbeteg-ellátás* Fogorvosi járóbeteg-ellátás* Egyéb humán-egészségügyi ellátás* Bentlakásos, nem kórházi ápolás* Mentális, szenvedélybeteg bentlakásos ellátása* Egyéb bentlakásos ellátás* Fizikai közérzetet javító szolgáltatás* Közúti áruszállítás Egyéb gépi, tárgyi eszköz kölcsönzése A csillaggal* megjelölt tevékenységi körök, közhasznú tevékenységi körök A társaság tevékenységi körei közül (lásd 3.6. pont) közhasznú tevékenységi körök a következők: Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység M.n.s. egyéb oktatás Egyéb bentlakásos ellátás A társaság közhasznú tevékenységi körei közül (lásd: 3.6. pont) kiemelkedően közhasznú tevékenységi körök, a következők: Fekvőbeteg-ellátás Általános járóbeteg-ellátás Szakorvosi járóbeteg-ellátás Fogorvosi járóbeteg-ellátás Egyéb humán-egészségügyi ellátás Bentlakásos, nem kórházi ápolás Mentális, szenvedélybeteg bentlakásos ellátása Fizikai közérzetet javító szolgáltatás 3.7.A társaság az engedélyhez, vagy bejelentéshez kötött tevékenységét csak az engedély birtokában, illetve a bejelentés megtételét követően végzi. 3.8.A társaság, képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály ide nem értve az önkormányzati rendeletet kivételt nem tesz, csak akkor folytathat, ha e tevékenységében személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenyskedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel.

8 3.9.A társaság a Veszprém Megyei Önkormányzat fenntartásában működős és által az Áht. 90 (1) bek. c.) pontja alapján megszűnő, Veszprém Megyei Csolnoky Ferenc Kórház- Rendelőintézet költségvetési szerv által ellátott, a jelen alapszabály 3-4 a.)-b.) pontjaiban meghatározott egészségügyi közszolgáltatásokat és más közfeladatokat, valamint az ezekkel összefüggő tevékenységeket az alapító önkormányzat rndelkezése folytán végzi A társaság, a vagyoni jogok és kötelezettségek tekintetében figyelemmel az Áht. 90 (3) bekezdésébe foglaltakra a kórházi költségvetési szerv alapítójának rendelkezése szerint, a megszüntetett kórházi költségvetési szerv jogutódja Az egészségügyi ellátórendszer fejlesztéséről szóló évi CXXXII. törvény (a továbbiakban: Etv.) 16 (9) bekezdése szerint a költségvetési szerv formájában működő finanszírozott egészségügyi szolgáltató helyébe lépő társaság a finanszírozási szerződések, valamint hatósági engedélyek tekintetében a költségvetési szerv jogutódja. A társaság ezen törvényi rendelkezés alapján vállalja a megszűnő kórházi költségvetési szerv ellátási kötelezettségét és a meglévő kapacitások továbbvitelét. 4. A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE, AZ ALAPTŐKE RENDELKEZÉSÉRE BOCSÁTÁSA, A RÉSZVÉNYEK MEGOSZLÁSA 4.1 A társaság alaptőke összege Ft, azaz Egymilliárdhatszáznyolcvanhrommillió-ötszázezer forint. 4.2.A társaság alaptőkéje db (tizenhatezer-nyolcszázharmincöt darab) Ft, azaz egyszázezer forint névértékű törzsrészvényből áll. A részvények előállítása dematerizált módon történik, a részvények kibocsátási értéke megegyezik a részvények névértékével. Az alapító részvényesek jelen alapszabály elfogadásával és alírásával kötelezettséget vállalnak valamennyi részvény átvételére. 4.3.A 4.2. pontban megjelölt részvények az alapító részvényesek között, a következők szerint oszlanak meg: A Veszprém Megyei Önkormányzat (8200 Veszprém, Megyeház tér 1.) vagyoni hozzájárulása Ft, azaz Egymilliárd-hatszáznyolcvanegymillió-hatszázezer forint, amelyből 296 millió forint, azaz kettőszázkilencvenhatmillió forint, pénzbeli hozzájárulás, és Ft, azaz Egymilliárd-háromszáznyolcvanötmillió-hatszázezer forint a nem pénzbeli hozzájárulás (apport). A részvények száma: darab. Az apport szolgáltatás időpontja október 01. napja. Az apport ellenében adandó részvények száma db Ft névértékű dematerizált részvény. A nem pénzbeli hozzájárulás alapszabály szerinti értékét előzetesen felülvizsgáló könyvvizsgáló neve: KMM Audit Könyvvizsgáló Korlátolt Felelősségű Társaság, székhelye: 8200 Veszprém, Szabó köz Sümeg Város Önkormányzatának (8500 Sümeg, Fő u. 12.) vagyoni hozzájárulása 1,9 millió Ft, azaz egymillió-kilencszázezer forint pénzbeli hozzájárulás. A részvények száma 19 db.

9 4.4.Az alapító részvényesek pénzbeli hozzájárulásukat a társaság cégbejegyzési kérelmének a cégbíróságra történő benyújtásáig befizették, a tőkeemeléssel kapcsolatos pénzbeli hozzájárulást a Veszprém Megyei Önkormányzat részvényes az alapszabály módosítás cégbíróságra történő benyújtásáig a társaság számlájára köteles befizetni. Az alapító részvényesek a nem pénzbeli hozzájárulásukat a társaság cégbejegyzési kérelmének a cégbíróságra benyújtásáig a társaság rendelkezésére bocsátják. 5. A RÉSZVÉNY 5.1. A részvény tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező forgalomképes értékpapír. Jelen alapszabály, a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhető részvényfajták, illetve részvényosztályok átruházása esetére, a Gt. 204 (1). bekezdésben foglaltakon felül nem korlátozza ezen részvények átruházás útján történő megszerzését. 5.2.A részvények átruházásához a társaság beleegyezése szükséges (Ptk. 215 ). A beleegyezés megtörténtéig a szerződés nem jön létre, de a felek nyilatkozatukhoz kötve vannak A belegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha a) a részvényt a társaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy b) ha a vevő személyére tekintettel jogszabály a részvény megvásárlását akadályozza c) ha a vevő más addigi gazdasági (üzleti) tevékenysége, piaci magatartása veszélyezteti a társaság közhasznú céljait A beleegyezés megadása az igazgatóság hatáskörébe tartozik. Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történő bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő. 5.3.A társaság igazgatósága a részvényesről részvénykövet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), a részvényes részvényeinek darabszámát, valamint egyéb, törvényben és a társaság alapszabályában meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk. 5.4.A részvény átruházása a társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a társasággal szemben részvényei jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bevezették. A dematerizált részvény átruházása az értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján történik. Dematerizált részvény esetén az ellenkező bizonyításáig azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják. 5.5.Dematerizált részvény esetén az 5.3. pont szerinti adatoknak ide nem értve az alapszabályban meghatározott adatokat a részvénykönyv vezetője számára történő bejelentésére, a részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő két munkanapon belül, az értékpapír-számla vezető köteles. Az értékpapír-számla vezető nem jelentheti be az adatokat, ha a részvényes így rendelkezett. A részvénykönyv vezetésére egyebekben a Gt. 202 rendelkezéseit kell alkalmazni.

10 6. A RÉSZVÉNYES JOGAI ÉS KÖTELEZETTSÉGEI 6.1. A részvényes jogainak gyakorlására a részvény birtokában, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult. 6.2.Dematerizált részvény esetén az értékpapírszámla-vezető köteles a részvényes kérésére a részvényről tulajdonosi igazolást kiállítani. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a részvénytársaság cégnevét, a részvényfajtát, a részvény darabszámát, az értékpapírszámlavezető cégnevét és cégszerű aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét). A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes. 6.3.Az értékpapírokra vonatkozó külön törvény előírásai alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a társasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. 6.4.A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolható. A könyvvizsgáló nem lehet meghatalmazott. A társaságnál nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tajga, illetve a vezérigazgató (Gt. 247 esetében) a cégvezető, a társaság vezető állású munkavállalója és a Felügyelő Bizottság tagja sem Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet A képviseleti meghatalmazás legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. 6.5.A részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, a Gt-ben megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásakor a szükséges felvilágosítást megadni Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni A részvényest a társaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a társaságnak okozott károkat köteles a Ptk ának szabályai szerint megtéríteni A részvényhez fűződő szavazati jogot a Gt-ben meghatározott kivételekkel a részvény névértéke határozza meg. A szavazati jog gyakorlásának módját a Gt. és az értékpapírokra vonatkozó külön törvény keretei között az alapszabály határozza meg.

11 6.10. Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette Azok a részvényesek, akik a szavazatok legalább öt százalékával rendelkeznek, - az ok megjelölésével írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. A részvényesek ezen jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, illetve a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják A részvényes köteles az általa átvett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatását a Gt a szerint meghatározott időpontig a társaságnak befizetni, illetve rendelkezésre bocsátani. A részvényes e kötelezettségek alól az alaptőke-leszállítás esetét kivéve nem mentesíthető: az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a társaság fennállása alatt nem követelheti vissza A részvényes a Gt ban meghatározott határidőn belül a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapszabályban meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelőzően is eleget tehet Ha a részvényes részvényesi joga a Gt. 14 -a szerint szűnt meg és a részvényes által az alapszabályban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, kötelező az alaptőkének a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelő leszállítása A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a társasággal szemben teljesíti A társaság és annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkező részvényese közötti vagyonátruházási szerződés létrejöttéhez feltéve, hogy a társaság által teljesítendő ellenszolgáltatás elérné az alaptőke egytizedét a közgyűlés előzetes, jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell (Gt. 209 ) A pontban foglaltakat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a társasággal az alapító, illetve a részvényes közeli hozzátartozója (Ptk. 685 b./ pont), élettársa, továbbá olyan személy köt szerződést, amelyben az alapító, illetve a részvényes közvetlenül vagy közvetve a szavazatok több, mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik (Ptk. 685/B. ) A pontba foglaltak nem alkalmazhatók a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendű szerződésekkel, a hatósági határozattal és hatósági árverés útján történő tulajdonszerzéssel, valamint a tőzsdei ügyletekkel kapcsolatban. 7. A TÁRSASÁG KÖZGYŰLÉSE 7.1. A közgyűlés a társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

12 a) döntés ha a Gt. eltérően nem rendelkezik az alapszabály megállapításáról és módosításáról: b) döntés a társaság működési formájának megváltoztatásáról, c) a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, d) a Gt. 37 -ában és a 247 -ban foglalt kivételekkel az igazgatóság elnökének és tagjainak, továbbá a Felügyelő Bizottság elnökének és tagjainak, a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, a cégvezető kinevezése, felmentése, e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása, f) döntés a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról, g) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, h) döntés ha a Gt. másként nem rendelkezik az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, i) döntés ha a Gt. másként nem rendelkezik az alaptőke felemeléséről, j) döntés ha a Gt. másként nem rendelkezik az alaptőke leszállításáról, k) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, l) olyan szerződés megkötésének (módosításának) előzetes jóváhagyása, amelyet a társaság a társadalmi közös szükséglet kielégítéséér t felelős szervvel köt (megyei önkormányzattal) a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről, amely szerződések nyilvánosak, azokba bármely érintett személy betekinthet (közhasznúsági szerződés), m) szerződés megkötése (módosítása) az egészségügyi közszolgáltatásért felelős szervvel, n) vagyonkezelési szerződés megkötése (módosítása) az egészségügyi közszolgáltatás ellátásához szükséges vagyonra, a vagyon tulajdonosával, o) a közhasznúsági jelentés elfogadása, a társaság éves beszámolójának elfogadásával egyidejűleg, p) a társaság éves üzleti tervének, szakmai fejlesztési tervének meghatározása, q) olyan szerződés megkötésének, vagy kötelezettségvállalásnak az előzetes jóváhagyása, amelynek szerződési (kötelezettségi) értéke esetenként a 200 millió forintot meghaladja (ide nem értve az egészségbiztosítási pénztár finanszírozási és működési előlegét), r) döntés olyan éven túli hitel, kölcsön felvételéről, valamint értékpapír megvásárlásáról és eladásáról, amelynek összege esetenként meghaladja a 20 millió forintot, s) döntés a társaság tulajdonában álló ingó, vagy ingatlan eladásáról, amelynek forgalmi értéke meghaladja a 20 millió forintot, t) döntés gazdasági társaság alapításáról, u) döntés olyan éven belüli hitel, kölcsön felvételéről, valamint értékpapír megvásárlásáról és eladásáról, amelynek összege meghaladja a 200 millió forintot, v) a társaság szervezeti és működési szabályzatának, számviteli politikájának, valamint olyan egyéb szabályzatainak jóváhagyása, amelynek jóváhagyását jogszabály a közgyűlés hatáskörébe utalja, w) befektetési szabályzat elfogadása, amennyiben a társaság befektetési tevékenységet végez, x) döntés minden olyan kérdésben, mit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal A közgyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés bármikor összehívható A közgyűlést ha a Gt. másképp nem rendelkezik az igazgatóság hívja össze, a társaság székhelyére, vagy telephelyére, fióktelepére, vagy amennyiben valamely napirendi pont tárgya azt indokolja más helyszínre. A közgyűlést a közgyűlés kezdő napját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek megküldött meghívó útján kell összehívni. Azon részvényeseiknek, akik ezt kívánják az igazgatóságnak történt előzetes bejelentés alapján a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni.

13 A meghívó tartalmazza: a) a társaság cégnevét és székhelyét, b) a közgyűlés időpontját és helyét, c) a közgyűlés megtartásának módját, d) a közgyűlés napirendjét, e) a szavazati jog gyakorolásához az alapszabályban előírt feltételeket, f) a közgyűlés határozatképtelenség esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét, A közgyűlésen a megjelent részvényes a jelenléti ív aláírásakor tulajdonosi igazolással (lásd alapszabály 6.2. pont) igazolja magát, amely feltétele a közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásának. A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával bekövetkezett változásokat. A közgyűlés elnökét a részvényesek maguk közül választják meg. A részvényest annyi szavazat illeti meg, ahány darab részvénye van A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több, mint felét képviselő részvényes jelen van. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A nem határozatképes közgyűlés és a megismételt közgyűlés között legalább egy órának, de legfeljebb 21 napnak kell eltelnie A közgyűlés ülése nyilvános, kivéve ha a közgyűlés az igazgatóság, vagy bármely részvényes javaslatára legalább háromnegyedes szótöbbséggel, a napirend elfogadásakor zárt ülést rendel el. A zárt ülésen csak a részvényesek, az igazgatóság, a főigazgató ha nem tagja az igazgatóságnak a napirend előadója, a jegyzőkönyvvezető és az adott napirendi ügy szakértője (vagy meghívottja) lehet jelen, a vonatkozó törvényi rendelkezések betartása mellett A közgyűlés zárt ülést rendelhet el a napirenden szereplő ügyben, ha a napirendre javasolt ügy olyan egészségügyi és hozzájuk kapcsolt személyes adatokat, valamint más személyes adatot, üzleti titkot érint, amelynek nyilvános kezelését törvény, vagy az érintett és jogosult személy nem engedi, vagy korlátozza A közgyűlést amennyiben egy döntés meghozatalához további előkészítésre van szükség a közgyűlés legalább háromnegyed szótöbbséggel felfüggeszthetik. Ha a közgyűlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni A közgyűlésnek a 7.2.a)-c), d), g), i), j), l), m), n), o) és p) pontjaiban felsorolt ügyekben, ha a törvény eltérően nem rendelkezik, a határozati javaslatot legalább háromnegyedes többséggel kell elfogadnia Ha az alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása végett kerül sor, a közgyűlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó döntése az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a) a társaság cégnevét és székhelyét, b) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét, c) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és szavazatszámlálóknak a nevét, d) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat,

14 e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott jelenlévő részvényes hitelesíti Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól A részvényesek a közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben közgyűlés tartása nékül is határozhatnak. A közgyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek az igazgatóság írásban köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre a részvényeseknek legalább három nap álljon rendelkezésére. A részvényesek e határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban szavazatukat A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül vagy ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor e naptól számított három napon belül a társaság igazgatósága megállapítja a szavazás eredményét és azt további három napon belül írásban közli a részvényesekkel. Kétség esetén a döntésre bocsátott határozattervezeteknek a részvényesekhez történt megérkezését a társaság, a szavazatnak a határidő letelte előtt történő elküldését és a társasághoz történt megérkezését a részvényes köteles bizonyítani A társaságnak a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényeseinek a kérésére össze kell hívni a közgyűlést a határozattervezetek megtárgyalására A közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalra a közgyűlésre vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandók A közgyűlés határozatairól a főigazgató határozatok Könyve című nyilvántartást vezet, amelybe évente emelkedő sorszámmal haladéktalanul bejegyzi a határozatot hozó szerv nevét (rövidítve: Kgy.) a határozat pontos szövegét, időpontját és hatályát, illetve a határozatot támogatók és ellenzők számarányát. Amennyiben a határozatot ellenző személye megállapítható, úgy azt is fel kell tüntetni a nyilvántartás egy külön rovatában. A határozatról szóló bejegyzést aláírásával hitelesíti a közgyűlés levezető elnöke és a jegyzőkönyvet hitelesítő részvényes. 8. AZ IGAZGATÓSÁG 8.1. Az igazgatóság a társaság ügyvezető szerve. Az igazgatóság 3 természetes személy tagból áll. Az igazgatóság elnökét aki egyben az igazgatóság tagja és tagjait közvetlenül a közgyűlés választja meg. Az első igazgatóságot az alapító részvényesek nevezik meg Az igazgatóság elnöke és tagjai vezető tisztségviselők. Nem lehet az igazgatóság elnöke és tagja az, a) akire, mint vezető tisztségviselőre az alapszabály rendelkezései összeférhetetlenségi, vagy kizáró rendelkezéseket tartalmaznak, b) aki bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült, c) akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt,

15 d) akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt A közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki A vezető tisztségviselő a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben (Ptk. 685 c./ pont), továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha a társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója (Ptk. 685 b./ pont), valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenység körébe tartozó ügyleteket A társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója (Ptk. 685 b./ pont), valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a Felügyelő Bizottság tagjává nem választható meg A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt Az igazgatóság tagjai a következők: Név: Takács Szabolcs Lakcím: 8581 Bakonyjákó, úttörő u. 4. szám alatti lakos, aki egyúttal az igazgatóság elnöke is. Megbízatása február 1. napjától február 1. szól Név. Dr. Rácz Jenő Lakcím: 8200 Veszprém, Tummler Henrik u. 6. Megbízatása április 29. napjától április 29. napjáig szól Név: Dr. Nagy Attila Lakcím: 8200 Veszprém, Nárcisz u. 27. Megbízatása április 29. napjától április 29. napjáig szól A társaság ügyvezetését az Igazgatóság, mint testület gyakorolja. Az Igazgatóság tagjainak egymás közti feladat- és hatáskör megosztásáról, az Igazgatóság működéséről jelen alapszabályra is figyelemmel az Igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni azzal, hogy az Igazgatóság tagjai közül a társaság munkaszervezetének

16 irányítására, az Igazgatóság kizárólagos hatáskörébe nem tartozó feladatok ellátására Dr. Rácz Jenő igazgatósági tag jogosult, aki egyúttal jogosult a főigazgatói cím használatára is. Az Igazgatóság ügyrendje lehetővé teheti, hogy az Igazgatóság ülésén a tagok nem személyes jelenléttel, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével vegyenek részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani Az igazgatóság tagjai a társaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt Az igazgatóság a.) felelős a társaság működési körében a saját, illetve az általa delegált hatáskörben hozott minden döntésért, b.) jogosult minden olyan döntést a saját hatáskörébe vonni, amely nem tartozik a közgyűlés, a Felügyelő Bizottság és a könyvvizsgáló hatáskörébe, c.) irányítja a társaság gazdálkodását, megtárgyalja a főigazgató előterjesztése alapján a társaság üzleti tervét, szakmai fejlesztési tervét és elfogadásra (jóváhagyásra) a közgyűlés elé terjeszti, d.) megállapítja saját ügyrendjét, e.) gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, f.) gyakorolja a főigazgató tekintetében a közgyűlés hatáskörébe nem tartozó munkáltatói jog-, és hatáskörét, g.) a közgyűlés elé terjeszti a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját, h.) az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, háromhavonta a Felügyelő Bizottság részére jelentést készít, i.) dönt olyan szerződés megkötéséről, vagy kötelezettségvállalásról, amelynek szerződési (kötelezettségi) értéke esetenként az 50 millió forintot meghaladja és nem éri el a 200 millió forintot, j.) dönt olyan éven túli hitel, kölcsön felvételéről, valamint értékpapír megvásárlásáról és eladásáról, amelynek összege esetenként nem éri el a 200 millió forintot (ide nem értve az egészségbiztosítási pénztár finanszírozási és működési előlegét), k.) dönt éven belül hitel, kölcsön felvételéről, amelynek összege esetenként meghaladja az 50 millió forintot és nem éri el a 200 millió forintot, l.) dönt a társaság tulajdonában álló ingó, vagy ingatlan eladásáról, amelynek forgalmi értéke meghaladja az 5 millió forintot, de nem éri el a 20 millió forintot, m.) a főigazgató részére eseti, vagy folyamatos jelleggel átruházhat minden olyan feladatot és döntési jogkört, amely nem tartozik az igazgatóság kizárólagos hatáskörébe, n.) javaslatot tesz a közgyűlésnek a könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére, a Felügyelő Bizottság egyetértésével, o.) ellátja a társaság közhasznú tevékenysége nyilvánosságának biztosításával kapcsolatos a törvényben, az alapszabályban és a közgyűlés által külön meghatározott feladatokat, p.) dönt a saját részvény megszerzésével, valamint az alaptőkének az alaptőkén felüli vagyon terhére történő felemelésével kapcsolatban a közbenső mérleg elfogadásáról, valamint, q.) ellátja mindazon a közgyűlés hatáskörébe nem tartozó feladatokat, amelyeket jogszabály, vagy az alapszabály részére előír Az igazgatóság köteles nyolc napon belül a Felügyelő Bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy

17 a.) a társaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy b.) saját tőkéje a Gt. 207 (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy c.) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit megszüntette, illetve ha vagyona tartozásait nem fedezi A 8.7. pontban megjelölt esetekben a részvényeseknek határozniuk kell az alaptőke biztosításáról, illetve annak módjáról, így különösen a részvényesek által történő befizetés előírásáról, illetve az alaptőke leszállításáról, továbbá a társaságnak más társasággá történő átalakulásáról, ezek hiányában pedig a társaság megszüntetéséről Ha a közgyűlés befejezését követő három hónapon belül az összehívására okot adó, a 8.7.a.) pont szerinti körülmény változatlanul fennáll, az alaptőke leszállítása kötelező Az igazgatóság szükség szerint, de legalább kéthavonta ülésezik. Az igazgatóságot az elnök, az elnök akadályoztatása esetén két igazgatósági tag együttesen hívja össze Az ülést, annak megkezdése előtt legalább nyolc nappal, a napirend, a hely és az időpont megjelölésével, írásban kell összehívni. Rendkívüli esetben az ülés nyolc napon belüli időpontra is összehívható, telefax, telefon, vagy elektronikus hírközlési eszköz útján. Az ülésre a Felügyelő Bizottság elnökét és a főigazgatót, továbbá a könyvvizsgálót meg kell hívni Bármely igazgatósági tag, vagy a Felügyelő Bizottság írásban az ok és a cél egyidejű megjelölése mellett kérheti az igazgatóság összehívását. Az elnök ilyen esetben köteles az igazgatóság ülését az írásbeli kérelem benyújtásától számított nyolc napon belül összehívni. Ha az elnök ezen kérelemnek nem tesz eleget, úgy az ülést bármelyik igazgatósági tag összehívhatja Az igazgatóság ülésének előkészítése az igazgatóság elnökének a feladata. Az üléseket az elnök, akadályoztatása esetén az általa megbízott tag vezeti (az ülés elnöke) Az igazgatóság akkor határozatképes, ha azon legalább az igazgatóság kettő tagja jelen van. Az igazgatóság a határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza Az igazgatóság ülése nyilvános, kivéve ha az igazgatóság az elnök, vagy az igazgatóság bármely tagja javaslatára legalább kétharmados szótöbbséggel, a napirend elfogadásakor zárt ülést rendel el. A zárt ülésen csak a tagok, a főigazgató, a napirend előadója, jegyzőkönyvvezető és az adott napirendi ügy szakértője lehet jelen, a vonatkozó törvényi rendelkezések betartása mellett Az igazgatóság zárt ülést rendelhet el a napirenden szereplő ügyben, ha a napirendre javasolt ügy olyan egészségügyi és hozzájuk kapcsolt személyes adatokat, valamint más személyes adatot, üzleti titkot érint, amelynek nyilvános kezelését törvény, vagy az érintett és jogosult személy nem engedi, vagy korlátozza Az igazgatóság üléséről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a.) az ülés helyét, időpontját és azt, hogy az ülés szabályszerűen volt-e összehívva, b.) a résztvevők nevét, c.) a hozzászólások lényegét, az egyes napirendi pontokról hozott határozatokat szó szerint, d.) a határozatok elleni esetleges tiltakozásokat A határozati javaslat elleni szavazás, vagy tartózkodás önmagában nem jelent tiltakozást, a tiltakozásra kifejezetten utalni kell. Bármely tag kérelmére szó szerint jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyvet az igazgatósági ülés elnöke és a jegyzőkönyvvezető írja alá. A jegyzőkönyvet az ülést követő tizenöt napon belül meg kell küldeni a részvényeseknek, az igazgatósági tagoknak, a felügyelő bizottsági elnöknek és a könyvvizsgálónak.

18 Az igazgatóság határozatairól a főigazgató Igazgatósági Határozatok Nyilvántartása című nyilvántartást vezet, amelybe évente emelkedő sorszámmal haladéktalanul bejegyzi a határozatot hozó szerv nevét (rövidítve: Ig.) a határozat pontos szövegét, időpontját és hatályát, illetve a határozatot támogatók és ellenzők számarányát. Amennyiben a határozatot ellenző személye megállapítható, úgy azt is fel kell tüntetni a nyilvántartás egy külön rovatában. A határozatról szóló bejegyzést aláírásával hitelesíti az igazgatóság elnöke és a jegyzőkönyvet hitelesítő elnökségi tag Az igazgatóság tagjai kötelesek az üzleti titkot megőrizni A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörben eljárva harmadik személynek okozott Az igazgatóság tagjai a társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal és ha a Gt. kivételt nem tesz a társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Az igazgatóság tagjai a polgári jog általános szabályai szerint felelnek a társasággal szemben a jogszabályok, az alapszabály, illetve a közgyűlés által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott károkért A társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően, az igazgatóság tagjai ügyvezetési feladataikat a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Külön törvény e követelmény felróható megszegése esetére, ha a társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezető tisztségviselők hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét. 9. FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG 9.1. A társaság alapító részvényesei hat tagú Felügyelő Bizottságot hoznak létre a társaság működésének és gazdálkodásának ellenőrzésére. A Felügyelő Bizottság elnökét aki egyben a Felügyelő Bizottság tagja és tagjait közvetlenül a közgyűlés választja meg A Felügyelő Bizottság tagjai a következők: Név: Dr. Áldozó Tamás 8500 Pápa, Igal u /15. szám alatti lakos, aki egyben a Felügyelő Bizottság elnöke. Megbízatása április 29. napjától április 29. napjáig szól Név: Dr. Szántó Tamás (munkavállalói küldött) 8230 Balatonfüred, Ibolya u. 5/A. szám alatti lakos. Megbízatása április 29. napjától április 29. napjáig szól Név: Kovács Zoltán János 8448 Ajka, Korong u. 2. szám alatti lakos. Megbízatása november 30. napjától november 30. napjáig szól Név: Dr. Gergely György 8330 Sümeg, Báróházi u. 10. szám alatti lakos. Megbízatása április 29. napjától április 29. napjáig szól Név: Végh László

19 8330 Sümeg, Petőfi S. u. 82. szám alatti lakos. Megbízatása február 1. napjától február 1. napjáig szól Név: Dr. Csergőffy Gyula (munkavállalói küldött) 8200 Veszprém, Egry J. u. 4/A. szám alatti lakos. Megbízatása április 29. napjától április 29. napjáig szól Ha a társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a 200 főt meghaladja, a munkavállalók az üzemi tanácsnak a társaság ügyvezetésével a kötött eltérő megállapodása hiányában jogosultak részt venni a társaság működésének ellenőrzésében. Ebben az esetben a Felügyelő Bizottság tagjainak egyharmada a munkavállaló képviselőiből áll. Ha a tagok számának egyharmada tört számot eredményez, a Felügyelő Bizottság tagjainak számát a munkavállalókra kedvezőbb módon kell megállapítani A Felügyelő Bizottságban részt vevő munkavállalói küldött az üzleti titok körén kívül tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét a Felügyelő Bizottság tevékenységéről A munkavállalói képviselőket a Felügyelő Bizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után. Az üzemi tanács által jelölt személyeket a társaság közgyűlése köteles a jelölést követő első ülésen a Felügyelő Bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni A Felügyelő Bizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a Felügyelő Bizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a társaság közgyűlése ülésén ismertetni kell A munkavállalói küldötteket megilleti a Munka Törvénykönyve alapján az üzemi tanács tagját megillető munkajogi védelem A munkavállalói küldött munkaviszonyának megszűnése esetén Felügyelő Bizottsági tagsága is megszűnik A munkavállalói küldöttet a társaság közgyűlése csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére 30 napon belül nem tesz eleget visszahívási, illetve az új küldöttre vonatkozó javaslattételi kötelezettségének A Felügyelő Bizottság tagjainak személyére vonatkozóan a törvényben és az alapszabályban meghatározott összeférhetetlenségi vagy más kizáró ok nem állhat fenn. A Felügyelő Bizottság tagjai megbízatásukat ennek tudatában külön nyilatkozattal elfogadták Nem lehet a Felügyelő Bizottság tagja, elnöke az a személy, aki a.) a társaság tagja, b.) a társasággal a megbízatásán kívül más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik. c.) a társaság cél szerinti juttatásából részesül kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat -, illetve d.) az a)-c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója, valamint e.) az alapszabály egyéb rendelkezései szerint nem töltheti be a tisztséget.

20 9.6. A Felügyelő Bizottság ellenőrzi a társaság működését és gazdálkodását, ügyvezetését. Ennek során a vezető tisztségviselőktől jelentés, a szervezet munkavállalóitól pedig tájékoztatást vagy felvilágosítást kérhet, továbbá a társaság könyveibe és irataiba betekinthet, azokat megvizsgálhatja. Köteles megvizsgálni a közgyűlés elé kerülő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a társaság közgyűlésének kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról, valamint a közhasznúsági jelentésről a közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat Ha a Felügyelő Bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az alapszabályba, illetve a közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a társaság vagy a tagok érdekeit, összehívja a társaság közgyűlésének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére Ha a Felügyelő Bizottság a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződés megszegését észleli, köteles kérni a közgyűlés döntését. A közgyűlés ülésére a Felügyelő Bizottság tagjait minden alkalommal meg kell hívni, az ülésen tanácskozási joggal vesznek részt A Felügyelő Bizottság testületként jár el, tagjai sorából ha törvény vagy az alapszabály eltérően nem rendelkezik- egy elnökhelyettest választ, ügyrendjét maga állapítja meg A Felügyelő Bizottság határozatképes, ha a tagjainak legalább kétharmada jelen van, határozatait a jelenlévők egyszerű többséggel hozza. A Felügyelő Bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A Felügyelő Bizottság tagját e minőségben a társaság részvényesei, illetve munkáltatója nem utasíthatja A Felügyelő Bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. A Felügyelő Bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől ok és cél megjelölésével az ülés összehívását, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról A Felügyelő Bizottság köteles a közgyűlést tájékoztatni és annak döntését kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, a) hogy a társaság működése során olyan jogszabálysértés vagy a társaság érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult taggyűlés döntését teszi szükségessé, b) a vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merül fel Az intézkedésre jogosult közgyűlést a Felügyelő Bizottság indítványára annak megtételétől számított harminc napon belül össze kell hívni. E határidő eredménytelen eltelte esetén a közgyűlés összehívására a Felügyelő Bizottság is jogosult Ha a közgyűlés a törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedéseket nem teszi meg, a Felügyelő Bizottság köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet A Felügyelő Bizottság a törvényben meghatározott eseteken felül szükség szerint, de évente legalább két alkalommal ülésezik.