Előterjesztés a Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága július 14-i ülésére

Átírás

1 Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága Elnöke Sz.:765-2/2010. Előterjesztés a Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága július 14-i ülésére Tárgy: Az Orfűi Termálvíz Kft. taggyűlési napirendi pontjainak véleményezése (termal)* A társaság ügyvezetője július 28-ra összehívta a társaság taggyűlését. (Meghívó és előterjesztések mellékelve.) A taggyűlés több napirendi pontban a Társasági Szerződés módosítását tárgyalja: 1. A Társasági Szerződés módosítása a Baranya Megyei Főügyészség megkeresése alapján. A kialakult ügyészségi gyakorlat szerint, minden újonnan alakult közhasznú szervezet Társasági Szerződését megvizsgálja a Baranya Megyei Főügyészség. Ennek során elsődlegesen a társaság által nyújtott szolgáltatások igénybevételének szabályait, a nyilvánosság érvényesülését, a társasági határozatok és gazdálkodás közzétételének szabályait ellenőrzik. A módosítások az ügyészségi észrevételek alapján a korábbi szabályokat pontosítják és egészítik ki. 2. A Társaság székhelyének módosítása A módosítás szerint Orfű községen belül változna a székhely. Jelenleg az ügyvezető lakcíme Társaság székhelye, ez változna meg oly módon, hogy egy másik gazdasági társaság a Club Orfű Kft. székhelyére kerülne a Társaság székhelye. A Gt. alapján a társaság székhelye a központ ügyintézés helye. E szabálynak jobban megfelel az, hogy olyan helyre kerül a székhely, ahol tényleges gazdasági tevékenység folyik. 3. A határozathozatal során az írásbeli szavazás lehetővé tétele A Gt. lehetővé teszi, hogy a tagok taggyűlés tartása nélkül írásban is szavazhassanak, ha ezt a lehetőséget a Társasági Szerződés tartalmazza. Célszerű e szabályokat a Társasági Szerződésbe felvenni, mert az sok esetben egyszerűsíti és gyorsítja a taggyűlés munkáját. Javaslom, hogy a Baranya Megyei Önkormányzat képviselője mindhárom napirendi pont esetében támogassa a Társasági Szerződés módosítását. Határozati javaslat: A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlésének Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága felkéri a Baranya Megyei Önkormányzat képviseletét ellátó személyt, hogy az Orfűi Termálvíz Kft július 28-i taggyűlésén szavazati jogát az alábbiak szerint gyakorolja: 1. A Társasági Szerződés módosítása a Baranya Megyei Főügyészség megkeresése alapján: igen. 2. A Társaság székhelyének módosítása: igen. 3. A határozathozatal során az írásbeli szavazás lehetővé tétele: igen. A bizottság felkéri a közgyűlés elnökét, hogy a taggyűlésen gondoskodjon a Baranya Megyei Önkormányzat képviseletének ellátásáról. Határidő: július 28. Felelős: dr. Hargitai János, a közgyűlés elnöke Pécs, július 13. Pávkovics Gábor s.k. a bizottság elnöke

2 2

3 MEGHÍVÓ az ORFŰI TERMÁLVÍZ Hasznosító, Víztermelő, Kezelő, Ellátó és Strandüzemeltető Kft Orfű Kossuth Lajos u. 15. (Cg.: , adószám: , statisztikai számjel: ) szám alatti gazdasági társaság képviseletében Bögyös Sándor ügyvezető ezúton tisztelettel meghívom az ORFŰI TERMÁLVÍZ Kft. - Baranya Megyei Önkormányzat 7621 Pécs, Széchenyi tér 9. szám alatti székhelyén, július 28. napján délelőtt 10 órakor megtartandó - taggyűlésére. Napirendi pontok: 1.) A Társasági Szerződés egyes ponjainak - az ügyészségi megkeresésnek megfelelő - pontosítása, illetve a taggyűlési döntések, valamint a Társaság tevékenységére és gazdálkodására vonatkozó legfontosabb adatok közlésének és a nyilvánosságra hozatal módjának részletesebb szabályozása 2.) A Társaság székhelyének módosítása 3.) A határozathozatal során az írásbeli szavazás lehetővé tétele (Gt ) 4.) Egyebek Tájékoztatjuk továbbá, hogy a megismételt taggyűlés időpontja a fenti helyszínen - amennyiben a fenti időpontra összehívott taggyűlés határozatképtelen volt augusztus 4. napja délelőtt 10 óra, melyre szeretettel meghívjuk. Tájékoztatjuk továbbá, hogy a megismételt taggyűlés a Gt (3) bekezdése alapján az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes. Megjelenésére feltétlen számítunk. Pécs, július 12. Tisztelettel Bögyös Sándor ügyvezető

4

5 ORFŰI TERMÁLVÍZ Hasznosító, Víztermelő, Kezelő, Ellátó és Strandüzemeltető Közhasznú Nonprofit KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG A március 3. napján kelt Társasági Szerződéssel létrejött ORFŰI TERMÁLVÍZ Hasznosító, Víztermelő, Kezelő, Ellátó és Strandüzemeltető Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság - melyet a Baranya Megyei Bíróság, mint Cégbíróság Cg cégjegyzékszámon jegyzett be a cégjegyzékbe a napján kelt módosítással a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.), valamint a Polgári Törvénykönyvről szóló évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) és a közhasznú szervezetekről szóló évi CLVI. törvény (a továbbiakban: Kszt.) rendelkezési alapján Egységes Szerkezetbe Foglalt TÁRSASÁGI SZERZŐDÉSE I. A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TELEPHELYE, JOGÁLLÁSA 1.1. A Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: Társaság) cégneve: ORFŰI TERMÁLVÍZ Hasznosító, Víztermelő, Kezelő, Ellátó és Strandüzemeltető Közhasznú Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság 1.2. A Társaság rövidített cégneve: ORFŰI TERMÁLVÍZ Nonprofit Kft A Társaság székhelye: 7677 Orfű, Kossuth Lajos u A Társaság tagjai: II. A TÁRSASÁG TAGJAI 2.1. Baranya Megyei Önkormányzat székhelye: 7621 Pécs, Széchenyi tér 9. képviseletében: Dr. Hargitai János, mint a Baranya Megyei Közgyűlés elnöke 2.2. BS AXIS Építőipari Korlátolt Felelősségű Társaság székhelye: 7627 Pécs, Selmec utca 9. cégjegyzékszáma: képviseletében: Bögyös Sándor ügyvezető

6 -2- III. A TÁRSASÁG CÉLJA, TEVÉKENYSÉGE 3. A Társaság cél szerinti közhasznú tevékenysége: 3.1. A Társaság a közhasznú szervezetekről szóló évi CLVI. törvény 26. c) pontjába foglalt tevékenységek közül az alábbiakat végzi: 9. környezetvédelem A Társaság közhasznú a társadalom közös szükségleteinek kielégítését nyereség- és vagyonszerzési cél nélkül szolgáló tevékenységet végez. A Társaság az orfűi termálvíz geotermikus energiájának - elsődlegesen energetikai célú, másodlagosan turisztikai célú - hasznosításával, valamint a hozzátartozó alapinfrastruktúra kiépítésével a régióban a közösségi célú ingatlanok (Orfű Község Önkormányzata, valamint a Baranya Megyei Önkormányzat tulajdonában lévő ingatlanok) és a privát üzemeltetésű létesítmények hatékonyabb és gazdaságosabb fűtését és meleg víz ellátását kívánja biztosítani, ezzel is segítve a régióban tevékenykedő gazdálkodó szervezetek és helyi vállalkozások eredményes működését, illetve a régió lakosságának energiaellátását. A Társaság közvetlen céljai: - az orfűi termálvíz geotermikus energiájának hasznosítása; - a közintézmények, nagyfogyasztók számára a csatlakozás elérhetővé tétele; - az energiaköltségek jelentős csökkentése. A Társaság közvetett céljai: - a fosszilis energiahordozók használatának csökkenése, energetikai és környezeti fenntarthatóság; - a turizmus fellendülése; - a versenyképesség növekedése. A Társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. A Társaság tagjai kijelentik, hogy a Társaság tagjain kívül más természetes és jogi személyek is részesülhetnek a Társaság közhasznú szolgáltatásaiból nyílt pályázat vagy a mindenkor hatályos közbeszerzési törvény alapján lefolytatott és az adott ügyletre vonatkozó közbeszerzési eljárás útján A Társaság cél szerinti (közhasznú) tevékenységi körei: A Társaság főtevékenysége: Gőzellátás, légkondicionálás (közhasznú)

7 -3- A Társaság további tevékenységi körei: Víztermelés, -kezelés, -ellátás (közhasznú) Épületépítési projekt szervezése Út, autópálya építése Híd, alagút építése Vízi létesítmény építése Egyéb m.n.s. építés Bontás Építési terület előkészítése Talajmintavétel, próbafúrás Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Sportlétesítmény működtetése M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység Üzletszerű gazdasági tevékenységet a Társaság a közhasznú tevékenysége elősegítése és megvalósítása érdekében kiegészítő jelleggel folytat, e tevékenység a közhasznú célokat nem veszélyeztetheti. A Társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a létesítő okiratban meghatározott tevékenységére fordítja. A Társaság engedélyhez kötött tevékenységet csak az engedély kézhezvétele után gyakorolhat. A Társaság azon tevékenységeket, amelyekhez szakmai képzettség szükséges, a bejegyzést követően, alkalmazottak foglalkoztatásával láthatja el. IV. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA, ÜZLETI ÉVE A Társaság határozatlan időre jön létre. Az első üzleti év a Társaság Társasági Szerződésének ellenjegyzésétől az év végéig tart. A további üzleti évek a mindenkori naptári évvel azonosak. A Társaság a Társasági Szerződés ellenjegyzésének napjától a Társaság cégbejegyzéséig előtársaságként működik. A Társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a Társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat. A hatósági engedélyhez kötött tevékenységek csak a Társaság cégbejegyzését követően, az engedély birtokában végezhetőek. A TÁRSASÁG TÖRZSTŐKÉJE, A TÁRSASÁG TAGJAI TÖRZSBETÉTJÉNEK MÉRTÉKE ÉS RENDELKEZÉSRE BOCSÁTÁSÁNAK MÓDJA 5.1. A Társaság törzstőkéje: Ft azaz Hárommillió forint, mely teljes egészében készpénzből áll. V.

8 A tagok törzsbetétei: Baranya Megyei Önkormányzat törzsbetéte: ,- Ft azaz Egymillió-ötszázharmincezer forint készpénz, a törzstőke 51 %-a. BS AXIS Kft törzsbetéte: ,- Ft azaz Egymillió-négyszázhetvenezer forint készpénz, a törzstőke 49 %-a. A Társaság alapításakor a teljes törzstőke a Társaság rendelkezésére lett bocsátva. A Társaság tagjai mellékszolgáltatásra nem kötelezettek. A Társaság tevékenységéből származó nyereséget a tagok a Gt. 4. (3) bekezdése alapján nem vonhatják el. A Társaság az elért nyereséget nem oszthatja fel, azt kizárólag a közhasznú tevékenység finanszírozására fordíthatja Az üzletrész: A Társaság vagyonát az üzletrész testesíti meg. A Társaság fennállása alatt a tagok a törzsbetétet a Társaságtól nem követelhetik vissza. A Társaság tagjai pótbefizetésre nem kötelezettek Az üzletrész bevonása: A Társaság saját részére üzletrészt nem szerezhet és nem vonhat be Az üzletrész felosztása: Az üzletrészek felosztására akkor kerülhet sor, ha a tagok élni kívánnak az üzletrész átruházási jogával. A felosztás révén keletkező üzletrészek nagysága nem lehet kevesebb Ft-nál és Fttal maradék nélkül oszthatónak kell lennie. VI. A TÁRSASÁG KÉPVISELETE ÉS A CÉGJEGYZÉS MÓDJA 6.1. A Társaság ügyvezetője: A Társaság ügyeinek intézését és a Társaság képviseletét az ügyvezető látja el. A Társaságnak egy ügyvezetője van. A Társaság ügyvezetője: Bögyös Sándor (szül. hely, idő: Budapest, , a. n.: Puha Ida) 7677 Orfű, Kossuth Lajos u.15. szám alatti lakos, akinek a megbízatása március 3. napjától december 31. napjáig tart. Az ügyvezető a feladatot megbízási díj nélkül látja el. A Társaság dolgozói felett a munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja. Az ügyvezető irányítja a társasági munkaszervezetét.

9 Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a gazdasági társaságokról szóló törvény alapján: Nem lehet ügyvezető (vezető tisztségviselő) az a személy, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. Nem lehet ügyvezető az a személy, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt. Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő. A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő három évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt. Nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, akinek - mint a felszámolással megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének vagy legalább többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának - felelősségét a felszámolás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény szerinti eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette. A tilalom hatálya a vele szemben lefolytatott végrehajtási eljárás eredménytelenségétől számított öt év. Az ügyvezető a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével nem szerezhet részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben (Ptk c) pont), továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez a taggyűlés hozzájárul. A vezető tisztségviselő az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásától számított 15 napon belül azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. Az ügyvezető és közeli hozzátartozója (Ptk b) pont), valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a Társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket. Az ügyvezető és közeli hozzátartozója (Ptk b) pont), valamint élettársa a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a közhasznú szervezetekről szóló törvény alapján: Közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt.

10 Az ügyvezető jogosítványai és kötelezettségei, valamint feladat és hatásköre: Az ügyvezető jogosult a Társaság képviseletére és ügyeinek intézésére; köteles a könyvvizsgálóval a polgári jog általános szabályai szerint szerződést kötni; köteles elkészíteni vagy elkészíttetni a Társaság mérlegét, vagyonkimutatását; gondoskodik a jogszabályok által előírt szabályzatok nyilvántartásáról, elkészítéséről és ismertetéséről, a bejelentési kötelezettségek megtételéről; köteles a Cégbíróságnak bejelenteni a Társaság Társasági Szerződésének módosítását, a Cégjegyzékbe bejegyzett jogokat, tényeket, adatokat és ezek változását, valamint törvényben előírt más adatokat; köteles a Társaság tagjairól nyilvántartást, tagjegyzéket vezetni; köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a Cégbíróságnak benyújtani; a Gt. és a Társasági Szerződés által előírt egyéb feladatokat ellátni; köteles a Társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként megőrizni. A Társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja Az ügyvezető felelőssége Az ügyvezető a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. A jogszabályok, a Társasági Szerződés, illetve a taggyűlés által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségek felróható megszegésével a Társaságnak okozott károkért a polgári jog általános szabályai szerint felel a Társasággal szemben. A Társaságot az ügyvezető képviseli harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. A cégjegyzés módja önálló Cégjegyzés A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a Társaság iratain a géppel vagy kézzel előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégnév alá a Társaság képviseletére jogosult ügyvezető önállóan írja alá teljes nevét a közjegyző által hitelesített cégaláírási nyilatkozat (aláírási címpéldány) szerint. A Társaság cégjegyzése a rövidített cégnév alatt is történhet. VII. A TÁRSASÁG ÉS A TAGOK KÖZÖTTI JOGVISZONY A Társaság tagjai alapításkor pénzbeli betéteiket a Társaság rendelkezésére bocsátották. A Társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a Társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A Társaság tagja üzletrészét a Társaság másik tagjára szabadon átruházhatja.

11 -7- A tag üzletrészének adásvételi szerződéssel kívülállóra történő átruházása esetén a Társaság többi tagját, a Társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt ebben a sorrendben az átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétől számított 15 napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kívánt élni. A Társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidő a bejelentéstől számított 30 nap. Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag törzsbetétjét teljes mértékben befizette. Az üzletrészek átruházása kívülálló személyre csak a Társaság taggyűlésének egyhangú beleeggyező döntésével történhet. Az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli jogcímen kívülállóra nem ruházható át. A taggyűlés az üzletrészek tulajdonjogának harmadik személyek részére történő átruházásához akkor nem járul hozzá, ha - a vevő vagy a Ptk. szerinti hozzátartozója a Társaság számára konkurensnek minősül, - a vevő konkurens Társaságban 25%-ot meghaladó szavazati joggal rendelkezik, - a Társaság a vevővel polgári peres vagy egyéb vagyoni vitában áll a jogvita jogerős befejezésétől számított két évig, - a vevő nem vállalja a Társaság céljainak megvalósítsa érdekében kötött szerződésekben foglalt kötelezettségeket. A törzsbetét szolgáltatásának megfelelően az egyes üzletrészek a társasági törzstőke hányadában meghatározva a következők: Az üzletrészek mértéke a törzstőkéhez viszonyítva a Baranya Megyei Önkormányzat esetében 51 %, BS AXIS Kft. esetében 49 %. A tagok mellékszolgáltatás teljesítését nem vállalnak. Pótbefizetésre a tag nem kötelezhető A taggyűlés VIII. A TÁRSASÁG SZERVEZETE A taggyűlés a Társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente kétszer, április és december hónapban, a Társaság székhelyére kell összehívni. A taggyűlésre a felügyelő bizottság tagjait is meg kell hívni, a tagokra vonatkozó szabályok szerint. A felügyelő bizottság tagjai tanácskozási joggal vehetnek részt a taggyűlésen. A Társaság könyvvizsgálóját a taggyűlésnek a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni. A taggyűlés ülései nyilvánosak. A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, melyről a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének és a könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül nem határozhat; a közhasznúsági jelentés elfogadása;

12 befektetési szabályzat elfogadása; mindaz, amit a Gt (2) bekezdése a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal Szavazati jog, határozatképesség, határozathozatal módja A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele képviselve van. A taggyűlésen a tagot erre meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezető, cégvezető, a felügyelő bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A tagokat forintonként egy szavazat illeti meg, azaz a Baranya Megyei Önkormányzatot 153 szavazat, a BS AXIS Kft.-t 147 szavazat illeti meg. A taggyűlés határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza meg, kivéve a Gt. 152., 153. és a aiban meghatározott eseteket. A taggyűlés egyhangú határozata szükséges továbbá az ügyvezető visszahívásához és tisztségének meghosszabbításához, valamint díjazásának megállapításához. Ha a taggyűlés határozatképtelen, a megismételt taggyűlés az eredeti napirendben szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt törzstőke mértékétől függetlenül határozatképes. A megismételt taggyűlést az eredeti határozatképtelenség miatt elmaradt taggyűlés időpontját követő 8 napon belüli időpontra kell összehívni, amely időpont az eredeti taggyűlés meghívójával is megjelölhető. A taggyűlés határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki vagy akinek közeli hozzátartozója [Ptk b) pont], élettársa a határozat alapján a) kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy b) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. Nem minősül előnynek a Társaság cél szerinti juttatásai keretében a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatás. A taggyűlés hatáskörébe tartozó ügyekben a tagok a taggyűlés megtartása nélkül is határozhatnak, kivéve a számviteli törvény szerinti beszámoló, a közhasznúsági jelentés, a befektetési szabályzat és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat. Az ülésen kívül döntésre bocsátott határozattervezetet 8 napi határidő kitűzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik a szavazatukat írásban adják meg. A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő 8 napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja. Ha bármely tag kéri, a taggyűlést a határozattervezet megtárgyalására össze kell hívni A taggyűlés összehívása A taggyűlést az ügyvezető hívja össze. A taggyűlést a Társasági Szerződésben meghatározottakon túlmenően össze kell hívni, ha az a Társaság érdekében egyébként szükséges. Haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést a szükséges intézkedések megtétele végett, ha a Társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére, illetve ,- Ft alá csökkent, valamint,

13 -9- ha a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, vagy fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi. Az itt megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell a törzstőke biztosításáról, ennek hiányában a Társaság megszüntetéséről, vagy más nonprofit gazdasági társasággá történő átalakulásáról. A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell lennie. A taggyűlésen a Társaság tagjain kívül szavazati jog nélkül meghívottak is részt vehetnek, illetve a közhasznú működés körét érintő kérdésekben a taggyűlés nyilvános. Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal. Ha a taggyűlést nem szabályszerűen hívták össze, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyűlés megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik A taggyűlés határozatainak nyilvántartása, a határozatok közlése az érintettekkel A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy a taggyűlésen jelenlevő, hitelesítőnek megválasztott tag írja alá. Az ügyvezető a taggyűlés által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve). A határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe. Az ügyvezető a taggyűlés által hozott határozatokat a taggyűlésen jelen nem lévő tagokkal, illetve minden érintettel a határozat meghozatalától számított 8 napon belül útján közli, valamint a Baranya Megyei Önkormányzat honlapján ( történő közzététellel hozza nyilvánosságra. A jegyzőkönyvbe és a határozatok könyvébe bármelyik tag, illetve valamennyi taggyűlési jegyzőkönyvbe és határozatba bárki betekinthet, és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet. Ha a taggyűlés a közhasznú működés körében olyan döntést hoz, mely a tagokon kívül másokat is érint, ennek rövid tartalmát az ügyvezető köteles haladéktalanul a helyi napilapban megjelentetni A felügyelő bizottság A Társaságnál 3 tagból álló felügyelő bizottság működik. A felügyelő bizottság tagjait a Társaság március 3. napjától december 31. napjáig tartó határozott időtartamra választotta.

14 Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a gazdasági társaságokról szóló törvény alapján: Nem lehet felügyelő bizottsági tag az a személy, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. Nem lehet felügyelő bizottsági tag, akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt. Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet felügyelő bizottsági tag. A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő három évig nem lehet más gazdasági társaság felügyelő bizottsági tagja az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt. Nem lehet felügyelő bizottsági tag az a személy, akinek - mint a felszámolással megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének vagy legalább többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának - felelősségét a felszámolás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló törvény szerinti eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette. A tilalom hatálya a vele szemben lefolytatott végrehajtási eljárás eredménytelenségétől számított öt év. A felügyelő bizottsági tag a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével nem szerezhet részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben (Ptk c) pont), továbbá nem lehet vezető tisztségviselő és felügyelő bizottsági tag a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ehhez a taggyűlés hozzájárul. A felügyelő bizottsági tag az új felügyelő bizottsági tagság elfogadásától számított 15 napon belül azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója (Ptk b) pont), valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a Társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket. A felügyelő bizottsági tag és közeli hozzátartozója (Ptk b) pont), valamint élettársa ügyvezetővé nem választható meg Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a közhasznú szervezetekről szóló törvény alapján: Nem lehet a felügyelő bizottság elnöke vagy tagja az a személy, aki a) a Társaság tagja; b) a közhasznú társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik;

15 -11- c) a közhasznú társaság cél szerinti juttatásából részesül, kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat; illetve d) az a) c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója. A közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet más közhasznú szervezet felügyelő bizottságának a tagja az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki A felügyelő bizottság tagjai: Schubert József Béla (szül. hely, idő: Pécs, , a. n.: Láng Edit) 7631 Pécs, Fő tér 8. szám alatti lakos, Ferenczy Tamás (szül. hely, idő: Komló, , a. n.: Ocsenás Terézia) 7300 Komló, Május 1. u. 8. szám alatti lakos, Erb Zsolt Pál (szül. hely, idő: Pécs, , a. n.: Elekes Julianna) 7635 Pécs, Székely Bertalan út 54. szám alatti lakos A felügyelő bizottság feladatai: - a taggyűlés részére ellenőrzi a Társaság ügyvezetését; - köteles megvizsgálni a számviteli törvény szerinti beszámolót és arról jelentést készíteni, a beszámoló elfogadásáról a taggyűlés csak az írásbeli jelentés birtokában határozhat; - köteles megvizsgálni a taggyűlés napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, illetve minden olyan előterjesztést, amely a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik, - ha megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a Társasági Szerződésbe, illetve a taggyűlés határozatába ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság érdekeit, továbbá, ha a Társaság működése során olyan jogszabálysértés vagy a Társaság érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése a taggyűlés döntését teszi szükségessé, rendkívüli taggyűlést hív össze, és javaslatot tesz annak napirendjére; - amennyiben a taggyűlés a törvényes működés helyreállítása érdekében a szükséges intézkedést nem teszi meg, köteles haladéktalanul értesíteni a Cégbíróságot; illetve a közhasznú működést érintő kérdésben az ügyészséget; - tagjai a taggyűlésen tanácskozási joggal vesznek részt A felügyelő bizottság működése: A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából elnököt választ. A felügyelő bizottság akkor határozatképes, ha ülésein mindhárom tagja jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségben a Társaság tagja nem utasíthatja.

16 -12- A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását az ok és cél megjelölésével a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének 15 napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, melyet a taggyűlés hagy jóvá. Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma 3 fő alá csökken, vagy nincs, aki ülését összehívja, az ügyvezető a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a taggyűlést. A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, vezető állású munkavállalóktól felvilágosítást kérhet, a Társaság iratait, könyveit megvizsgálhatja. A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzési jog megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a Társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért A könyvvizsgáló A Társaság könyvvizsgálója március 3. napjától december 31. napjáig tartó határozott időtartamra Zimonyi József (szül. hely, idő: Nemeskeresztúr, , a.n.: Zsidó Rozália, Magyar Könyvvizsgálói Kamara nyilvántartási szám: , székhely: 7624 Pécs, Nagy Jenő u. 26.) Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a gazdasági társaságokról szóló törvény alapján: Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja. Nem választható könyvvizsgálóvá a társaság vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója [Ptk b) pont], élettársa, továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig Összeférhetetlenségi és kizáró szabályok a közhasznú szervezetekről szóló törvény alapján: Nem lehet könyvvizsgáló az a személy, aki a) a Társaság tagja; b) a közhasznú társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik; c) a közhasznú társaság cél szerinti juttatásából részesül, kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat; illetve

17 -13- d) az a) c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója A könyvvizsgáló feladatköre: A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. A Társaság könyvvizsgálóját a taggyűlésnek a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak a Gt.-ben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a taggyűlés összehívását kezdeményezni. Ha a taggyűlés összehívására nem kerül sor, illetve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a Társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti. A könyvvizsgáló a társaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. A könyvvizsgáló a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok szerint felel. IX. A TÁRSASÁG GAZDÁLKODÁSÁNAK SZABÁLYAI A Társaság gazdálkodása során elért eredményét nem osztja fel, azt a Társasági Szerződés III. pontjában meghatározott közhasznú tevékenységére fordítja, illetve az a Társaság vagyonát gyarapítja. X. BESZÁMOLÁSI SZABÁLYOK, KÖZHASZNÚSÁGI JELENTÉS A Társaság köteles az éves beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg közhasznúsági jelentést készíteni. A közhasznúsági jelentés elfogadása a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Az éves közhasznúsági jelentés tartalmazza: a számviteli beszámolót; a költségvetési támogatás felhasználását; a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást; a cél szerinti juttatások kimutatását;

18 -14- a központi költségvetési szervtől, az elkülönített állami pénzalaptól, a helyi önkormányzattól, a kisebbségi települési önkormányzattól, a települési önkormányzatok társulásától, az egészségbiztosítási önkormányzattól és mindezek szerveitől kapott támogatás mértékét; a vezető tisztségviselőnek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét; a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi beszámolót. A Társaság az éves közhasznúsági jelentést a Baranya Megyei Önkormányzat honlapján ( történő közzététellel hozza nyilvánosságra, valamint abba a Társaság székhelyén bárki betekinthet és abból az ügyvezető vagy a titkárság közreműködésével saját költségére másolatot készíthet. XI. ALKALMAZANDÓ JOGSZABÁLYOK A Társasági Szerződésben nem szabályozott kérdésekben a gazdasági társaságokról szóló évi IV. törvény rendelkezéseinek a nonprofit korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó előírásait, továbbá a közhasznú szervezetekről szóló évi CLVI. törvény, illetve az államháztartásról szóló évi XXXVIII. törvény vonatkozó rendelkezéseit kell alkalmazni. XII. VEGYES- ÉS ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK A Társaság közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. A helyi önkormányzatokról szóló évi LXV. törvény 80. (4) bekezdése által alkalmazni rendelt, az államháztartásról szóló évi XXXVIII. törvény 95/A. -a tekintetében szokásos nagyságrendű az a szerződés, amelynek összege (értéke) a ,- Ft-ot azaz Tízmillió forintot nem haladja meg. A Társaság éves beszámolóját az illetékes Cégbíróságon történő letétbehelyezéssel, a Cégközlönyben és a Baranya Megyei Önkormányzat honlapján ( történő közzététellel, valamint a Társasági Szerződés szerinti tevékenységére és gazdálkodására vonatkozó legfontosabb adatait évente a helyi sajtó útján hozza nyilvánosságra. A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tagok részére a tartozások kiegyenlítését követően csak a tözstőke alapításkori értéke adható ki, az ezt meghaladóan megmaradó vagyont a közhasznú társaságéval azonos vagy ahhoz hasonló közhasznú célra kell fordítani Jogutód nélküli megszűnés XIII. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a Társaság tagjai részére a tartozások kiegyenlítését

19 -15- követően csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a Cégbíróság a Baranya megyében működő, a jelen Társaságéval azonos vagy hasonló közhasznú tevékenységet folytató nonprofit gazdasági társaság (közhasznú társaság) részére adja át a Gt. 4. (6) bekezdése alapján Jogutódlással történő megszűnés A Társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, kizárólag nonprofit gazdasági társaságokkal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét. A Társaság tagjai megbízást adnak Dr. Varga Kata (7621 Pécs, Teréz u ) ügyvédnek jelen Egységes Szerkezetbe Foglalt Társasági Szerződésük elkészítésére és ellenjegyzésére, valamint a Cégbíróság előtti képviselet ellátására. Dr. Varga Kata ügyvéd a jelen okirat aláírásával és ellenjegyzésével igazolom, hogy az Egységes Szerkezetbe Foglalt Társasági Szerződés szövege megfelel a Társasági Szerződés-módosítások alapján hatályos tartalmának. A Társaság tagjai kijelentik, hogy a jelen Egységes Szerkezetbe Foglalt Társasági Szerződést átolvasták, közösen értelmezték, s azt, mint akaratukkal mindenben megegyezőt, saját kezűleg, jóváhagyólag írták alá. Pécs, Baranya Megyei Önkormányzat BS AXIS Kft. képv.: Dr. Hargitai János képv.: Bögyös Sándor ügyvezető Szerkesztettem és ellenjegyeztem: Dr. Varga Kata - ügyvéd - Pécs,

20 ORFŰI TERMÁLVÍZ Hasznosító, Víztermelő, Kezelő, Ellátó és Strandüzemeltető Közhasznú Nonprofit KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG Egységes Szerkezetbe Foglalt TÁRSASÁGI SZERZŐDÉSE székhely: 7677 Orfű, Kossuth Lajos u. 46. TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁS