A ZALAKERÁMIA Részvénytársaság. Alapszabálya

Átírás

1 A ZALAKERÁMIA Részvénytársaság Alapszabálya az évi CXLIV. tv. (Gt.) rendelkezései alapján április 29. napján megállapított új szövegű Alapszabály, a január 29-i, a június 29-i, a március 7-i, a július 11-i, a december 18-i, a július 23-i valamint a október 18-i változásokkal egységes szerkezetben október 18. A ZALAKERÁMIA Részvénytársaság ALAPSZABÁLYA

2 I. Előzmények A Társaság az május 29. napján kelt alapító okirattal, zártkörű alapítással jött létre. A Társaságot a Zala Megyei Bíróság, mint Cégbíróság az június 4. napján kelt végzésével szám alatt jegyezte be a cégjegyzékbe. A Társaság átalakulással jött létre, az állami vállalatként működött ZALAKERÁMIA ZA- LAEGERSZEG ( ) általános jogutódjaként. A Társaság május 29. napján kelt és többször módosított alapszabályát a április 29. napján megtartott évi rendes közgyűlés módosította, és annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt új szövegét a 8/2000. (IV.29.) sz. közgyűlési határozat alapján az alábbiak szerint állapította meg: II. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TELEPHELYEI ÉS FIÓK- TELEPEI 1. A Társaság neve: ZALAKERÁMIA Részvénytársaság rövidített cégneve: nincs idegen nyelvű elnevezései: angolul: németül: olaszul: ZALAKERÁMIA Limited ZALAKERÁMIA Aktiengesellschaft ZALAKERÁMIA Societá per Azioni 2. A Társaság székhelye: H-8900 Zalaegerszeg, Kosztolányi D. tér A Társaság telephelyei: Zalaegerszegi Cserépkályha Gyáregység II. üzem: 8900 Zalaegerszeg, Hock János u. 70. Gépműhely: 8900 Zalaegerszeg, Hock János u

3 Szállítás: 8900 Zalaegerszeg, Hock János u A Társaság fióktelepei: Tófeji gyáregység 8946 Tófej, Rákóczi u. 44. Sümegi mészkőőrlő üzem 8330 Sümeg, 0102 hrsz. Romhányi gyáregység 2564 Romhány, Zrínyi M. u. 17. Disztribúciós Központ 1106 Budapest, Jászberényi u III. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 5. A Társaság tevékenységi köre: (TEÁOR 03)* Kerámiacsempe, lap gyártása (főtevékenység) Mészkő, gipsz, kréta bányászata Agyag-, kaolinbányászat Festék, bevonóanyag gyártása Egyéb kerámiatermék gyártása Tűzálló kerámiatermék gyártása Égetett agyag építőanyag gyártása Egyéb beton-, gipsz-, cementtermék gyártása Máshova nem sorolt egyéb nemfém ásványi termék gyártása Fémalakítás, porkohászat Egyéb speciális szaképítés Egyéb épületgépészeti szerelés Máshova nem sorolt termék ügynöki nagykereskedelme Vegyes termékkörű ügynöki nagykereskedelem Fa-, építőanyag-, szaniteráru-nagykereskedelem Egyéb nagykereskedelem Iparcikk jellegű vegyes kiskereskedelem Vasáru-, festék-, üveg-kiskereskedelem Egyéb, máshová nem sorolt iparcikk-kiskereskedelem Egyéb szálláshely - szolgáltatás Egyéb szárazföldi személyszállítás Közúti teherszállítás Rakománykezelés Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Hardver szaktanácsadás Egyéb szoftver szaktanácsadás, -ellátás Üzletviteli tanácsadás Vagyonkezelés Mérnöki tevékenység, tanácsadás Hirdetés Csomagolás. 3

4 IV. A TÁRSASÁG IDÖTARTAMA 6. A Társaság időtartama: A Társaság határozatlan időtartamra alakult. V. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSE 7. A Társaság működésének módja A Társaság az május 29. napján történt átalakuláskor zártkörű alapítással jött létre, és részvényeinek még az ugyancsak 1991-ben történt nyilvános forgalomba hozatala óta nyilvános részvénytársaságként működik. VI. A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE 8. A Társaság alaptőkéje, az alaptőke összetétele A Társaság alaptőkéje jegyzett tőkéje (ötmilliárd-háromszázötvennégymilliónégyszázhatvanháromezer) Ft, amelyből a pénzbeli hozzájárulás összege Ft, a nem pénzbeli hozzájárulás Ft. 9. Az alaptőkét alkotó részvények száma, névértéke, típusa, fajtája, és sorszáma 9.1 A részvények száma: A Társaság alaptőkéje összesen (ötmillió-háromszázötvennégyezernégyszázhatvanhárom) db részvényből áll. 9.2 A részvények névértéke, típusa, fajtája, és sorszáma a részvények névértéke: 4

5 A Társaság által kibocsátott valamennyi részvény névértéke (egyezer) Ft a részvények típusa: A Társaság által kibocsátott valamennyi részvény névre szóló típusú értékpapír A részvények fajtája és sorszáma: Összesen (ötmillió-háromszázötvennégyezernégyszázhatvanhárom) db törzsrészvény; a törzsrészvények sorszáma: A részvények előállítási módja A Társaság részvényei dematerializált értékpapírok. A dematerializált értékpapír nyomdai úton történő előállításáról a Társaság nem rendelkezhet. 11. A részvények megjelenési formája A Társaság részvényei olyan névre szóló értékpapírok, amelyeknek nincs sorszámuk, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatait pedig az értékpapírszámla tartalmazza A Társaság részvényeinek bármilyen módon nyomtatott formában történő megjelenítésén feltűnő módon fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír A Társaság, mint kibocsátó egy példányban - értékpapírnak nem minősülő - okiratot állít ki, amely tartalmazza: a) a tulajdonos neve kivételével az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét, b) a kibocsátásról szóló döntést; c) a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét; d) a kibocsátott részvény számát, névértékét; és e) a Társaság igazgatósága két tagjának aláírását Amennyiben a Társaság azonos sorozatú értékpapír további kibocsátásáról dönt, és ennek során a teljes sorozat névértéke, vagy a kibocsátott részvények száma, illetve névértéke vonatkozásában bármilyen változás áll be, a korábban kibocsátott okirat érvénytelenítésével egyidejűleg új okiratot állít ki. 12. A részvények befizetésének feltételei 12.1 A Társaság alapításkori, valamint az alaptőke felemelését követő alaptőkéjének pénzbeli hozzájárulással fedezett részét, azaz a Ft-ot a részvényesek teljes 5

6 egészében befizették, és a Ft értékű nem pénzbeli hozzájárulást a Társaság rendelkezésére bocsátották. Az átalakuláskor a Társaság vagyona - azaz a Ft nagyságú saját tőke és ezen belül a Ft nagyságú jegyzett töke - az átalakulási vagyonmérlegés vagyonleltár- tervezet szerint a Társaság rendelkezésére állt. Az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet a Ernst & Young Vezetési és Adótanácsadó Kft.(1146 Budapest, Hermina út 17.;cégj.sz.: ) auditálta A későbbiekben kibocsátandó részvények ellenértékét az erre vonatkozó közgyűlési, illetve igazgatósági határozatban foglaltak szerint kell a Társaság rendelkezésére bocsátani A részvényes fizetési kötelezettségének a teljesítési határidőn belül bármikor eleget tehet, de a fizetést legkésőbb az igazgatóság hirdetményi úton közzétett felhívására köteles teljesíteni Fő szabályként a kibocsátandó részvények ellenértékét egy összegben kell a Társaság számlájára megfizetni, azonban ettől a közgyűlési határozat eltérően is rendelkezhet A befizetéseket minden esetben a Társaság számlájára kell teljesíteni Az a részvényes, aki a részvény ellenértékét késedelmesen fizeti meg, a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeresének megfelelő összegű késedelmi kamat megfizetésére is köteles Amennyiben a részvényes a vagyoni hozzájárulását nem teljesíti, az igazgatóság 30 napos póthatáridő tűzésével felszólítja a teljesítésre azzal, hogy a teljesítés elmulasztása a részvényesi jogviszony megszűnését eredményezi. Ha a póthatáridő eredménytelenül telik el, az igazgatóság írásban értesíti a részvényest, hogy részvényesi jogviszonya a póthatáridő lejártát követő napon - a törvény erejénél fogva - megszűnt. Ha a teljesítés hiánya a Társaságnak kárt is okozott, a részvényes e kárért a polgári jog általános szabályai szerinti,(ptk ) felelősséggel is tartozik Ha a részvényes részvényesi jogviszonya a vagyoni hozzájárulás nem teljesítése miatt szűnt meg, és a részvényes által jegyzett. illetve átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, a közgyűlés a Társaság alaptőkéjét a nem teljesített hozzájárulás mértékének erejéig leszállítja. A késedelmesen teljesítő részvényest az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás értéke csak az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a Társasággal szemben teljesíti A részvénynek az értékpapírszámlán történő jóváírására a részvényes csak az alaptőke, illetve az alaptőke-emelés 100%-nak befizetése és a Társaság, illetve a tőkeemelés cégbejegyzése után jogosult. Amennyiben a részvények ellenértéke és kibocsátási értéke eltérő, a részvények értékpapírszámlán történő jóváírását a részvényes csak a kibocsátási érték teljes befizetése után igényelheti. 6

7 12.10 Amennyiben a részvények ellenértékének befizetése nem egy összegben történik, a cégbejegyzéstől a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt, vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell keletkeztetni. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának részvénykönyvi bejegyzésével válik érvényessé. Az ideiglenes részvénnyel a részvényes a részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás arányában gyakorolja. Ha az ideiglenes részvényt a részvényes másra átruházza, a részvénytársasággal szemben teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel. VII. A RÉSZVÉNYES FELELŐSSÉGE, AZ EGYES RÉSZVÉNYEKHEZ FÜZŐDŐ JO- GOK 13. A részvényes felelőssége A részvényesnek a Társasággal szembeni felelőssége a kibocsátási érték szolgáltatására terjed ki. A részvényes a Társaság kötelezettségeiért - az évi CXLIV. tv.-ben (Gt.) meghatározott kivételekkel - egyébként nem felel. 14. A részvényekhez fűződő jogok 14.1 vagyoni jogok az osztalékhoz való jog A részvényest a részvénytársaságnak a Gt-ben meghatározottak szerint felosztható, és a közgyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyi adózott eredményből a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Nem fizethető osztalék, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el, vagy az osztalékfizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét. Az osztalékfizetés kezdő időpontjáról rendelkező közgyűlési vagy igazgatósági határozat kelte és az osztalékfizetés kezdő időpontja között legalább 20 és legfeljebb 60 munkanapnak kell eltelnie. A Gt.-ben részletesen meghatározott feltételek szerint, a közgyűlés döntése alapján fizetendő osztalékelőlegből a részvényes a részvényei névértékével arányos hányadra jogosult. 7

8 a likvidációs hányadhoz való jog 14.2 közgyűlési jogok A részvényesnek - törvény eltérő rendelkezése hiányában - joga van a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén, a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyonnak a részvényes által a részvényekre ténylegesen teljesített befizetetések illetve nem pénzbeli hozzájárulás alapján a részvényei névértékével arányos részére (likvidációs hányad) Minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt tenni, indítványt tenni és a szavazati jogot biztosító részvény birtokában szavazni A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság minden részvényesnek a szükséges felvilágosítást köteles megadni, amennyiben a részvényes a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal az erre irányuló írásbeli kérelmét az igazgatóságnak benyújtja. Az igazgatóság a kért felvilágosítást csak akkor tagadhatja meg, ha az - álláspontja szerint - a Társaság jelentős gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező azonban a felvilágosítás megadása, ha arra az igazgatóságot a közgyűlés határozata kötelezi A számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatait az igazgatóság köteles a közgyűlést megelőzően legalább 15 nappal hirdetményi úton nyilvánosságra hozni a szavazati jog és annak mértéke Minden egyes törzsrészvény feljogosítja a részvényest szavazati jogra, és a szavazati jog mértéke minden részvény esetében egyenlő, amely a részvények névértékéhez igazodik. Minden egyes törzsrészvény egy szavazatra jogosít, tehát a részvények -- névértékének minden ezer forintja alapján egy szavazat gyakorolható Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes vagyoni hozzájárulást nem teljesíti kisebbségi jogok A szavazatok legalább egytizedét képviselő részvényesek a Társaság közgyűlésének összehívását - az ok és cél megjelölésével bármikor kérhetik. Ha az 8

9 igazgatóság ennek harminc napon belül nem tesz eleget, a közgyűlést az indítványtevő részvényesek kérelmére a cégbíróság hívja össze, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított harminc napon belül. A kérelemnek helyt adó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs. A cégbíróság a közgyűlés összehívására csak akkor köteles, ha az indítványtevő részvényesek a szükséges költségeket megelőlegezik, és biztosítják a közgyűlés megtartásának egyéb feltételeit is. A közgyűlés dönt arról, hogy az összehívással kapcsolatban felmerült költségeket a Társaság, vagy a közgyűlést összehívó részvényesek viselik A szavazatok legalább egytized részét képviselő részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. A részvényesek ezt a jogukat a közgyűlési meghívót tartalmazó hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják Ha a közgyűlés elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó számviteli törvény szerinti beszámolót, vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve ha a közgyűlés a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő részvényesek kérelmére a cégbíróság elrendeli. A kérelmet - jogvesztés terhe mellett - a közgyűlés napjától számított 30 napon belül kell előterjeszteni. A kérelemnek helyt adó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, amelynek költségeit a Társaság köteles előlegezni. A közgyűlés dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével kapcsolatban felmerült költségeket a Társaság, vagy a vizsgálatot indítványozó részvényesek viselik A Társaság a közgyűlésen elvetette azt az indítványt, hogy a Társaságnak a tagok, a vezető tisztségviselők, vagy a felügyelő bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá ha a közgyűlés a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte, a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő részvényesek a követelést a közgyűlés napjától számított 30 napon belül - jogvesztés terhe mellett - a gazdasági társaság nevében bírósági keresettel maguk érvényesíthetik. A perindítás költségeit a Társaság előlegezi, perveszteség esetében azonban a perköltséget a perindító részvényesek egyetemlegesen kötelesek a Társaságnak megtéríteni A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén az alaptőke legalább egytizedét képviselő részvényesek az ok megjelölésével kérhetik a cégbíróságtól, hogy végelszámolóvá ne az igazgatókat, hanem más személyeket jelöljön ki a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata Bármely részvényes kérheti a bíróságtól a Társaság vagy szervei által hozott határozat felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy az a Gt. rendelkezéseibe, más jogszabályba vagy az alapszabályba ütközik. 9

10 A közgyűlés által hózott határozatok bírósági felülvizsgálatát - a fenti jogsértésre hivatkozással - a Társaság bármely vezető tisztségviselője, illetve a felügyelő bizottság bármely tagja is kezdeményezheti. A keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül a Társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást. A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, azonban nem illeti meg azt a személyt, aki - a tévedés, megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve - a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. A keresetindításnak halasztó hatálya nincs, azonban a bíróság a közgyűlési határozat végrehajtását felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata során hozott határozat hatálya azokra a részvényesekre is kiterjed, akik nem álltak perben. VIII. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA 15. A részvények átruházásának szabályai A Társaság részvényeinek megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. A részvény tulajdonosának - az ellenkező bizonyításáig azt kell tekinteni, akinek értékpapírszámláján a részvényt nyilvántartják. 16. A törzsrészvények átruházása A törzsrészvény szabadon átruházható, az átruházást az alapszabály nem korlátozza. 17. Az átruházás hatályossága a Társasággal szemben 10

11 A névre szóló részvény átruházása a Társasággal szemben csak akkor hatályos, és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték. 18. A részvénykönyv 18.1 A Társaság igazgatósága - vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja - a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről - ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is -, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát Hatályon kívül helyezve! 8/2004. (10.18.) számú közgyűlési határozat Hatályon kívül helyezve! 8/2004. (10.18.) számú közgyűlési határozat 18.4 A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a Társaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján az Igazgatóság haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvből való törléséről. A törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvény átruházója a fenti bejelentési kötelezettségét elmulasztja, az átruházás időpontjától számított 180 napos késedelmen túl, az átruházással érintett részvények össznévértéke évi 0,5 %-os mértékű kötbér megfizetésére - köteles. Az igazgatóság határozatával a kötbért elengedheti. 19. A részvénykönyvi bejegyzés megtagadása 19.1 Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe: - az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett; - az, aki részvényét törvénynek vagy az alapító okiratnak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg Az igazgatóság, illetve megbízottja - a fentiekben meghatározott kivételekkel - a részvénykönyvbe történő bejegyzést nem tagadhatja meg, ha a részvényátruházásra a törvényben meghatározott feltételeknek megfelelően került sor. 20. A részvénykönyvbe történő bejegyzés A részvény átruházása esetén az igazgatóság a részvénykönyvbe az új tulajdonost, annak írásbeli kérelmére az új tulajdonos értékpapírszámlájának kivonata vagy annak hiteles másolata alapján jegyzi be, amely igazolja, hogy a kérelmező értékpapírszámláján a részvénykönyvbe bejegyezni kívánt részvényeket jóváírták. Az írásbeli kérelemnek tartalmaznia kell a részvények darabszámát, a részvény tulajdonosának (részvényesi meghatalmazottnak) a nevét/cégnevét, lakcímét/székhelyét, valamint a részvény megszerzésének időpontját. A fen- 11

12 tiek helyett elégséges az a tény, hogy a részvény átruházásáról a KELER Rt. értesítette a társaságot az átruházott részvények darabszámának, a részvényt szerző (részvényesi meghatalmazott) nevének/cégének és lakcímének/székhelyének közlésével együtt Hatályon kívül helyezve! 8/2004. (10.18.) számú közgyűlési határozat Hatályon kívül helyezve! 8/2004. (10.18.) számú közgyűlési határozat 20.4 A részvénykönyvi bejegyzésre irányuló kérelmet az igazgatóság a Társaság bármely közgyűlésének napját megelőző 5. munkanaptól kezdődően nem teljesíti A részvénykönyvbe bejegyzett adatok megváltozása esetén a részvényes a változásokat (név, cím) köteles haladéktalanul bejelenteni az igazgatóságnak. Az ennek elmulasztásából eredő károkért, illetve hátrányos következményekért a felelősség a mulasztó részvényest terheli A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti. 21. A részvények átruházhatóságának, és megszerzésének korlátozása Hatályon kívül helyezve! 8/2004. (10.18.) számú közgyűlési határozat IX. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 22. Az alaptőke felemelésének módjai 22.1 Az alaptőke felemelése az alábbi módon történhet: a) új részvények nyilvános vagy zártkörű forgalomba hozatalával; b) az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emeléssel (zártkörű); c) dolgozói részvény forgalomba hozatalával (zártkörű); d) átváltoztatható kötvény nyilvános vagy zártkörű forgalomba hozatalával (feltételes alaptőke-emelés) 22.2 Az alaptőke-emelés típusai és módjai egyidejűleg is elhatározhatók és végrehajthatók. 12

13 22.3 Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit - ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket -, majd az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben - az alapszabály alpontjában meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalomba hozatallal került sor a jegyzési elsőbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő A társaság igazgatósága az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemeléséről szóló döntést követő 2 (kettő) munkanapon belül kezdeményezi a társaság hirdetményi lapjaiban és a Cégközlönyben hirdetmény közzétételét, amelyben tájékoztatja a részvényeseket a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről, a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló - legalább tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról. A kezdő nap nem lehet korábbi, mint a hirdetmény Cégközlönyben történő közzétételét követő nap. A társaság a részvényes ez irányú, elektronikus levélben közölt kérése esetén, a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást ad. Amennyiben a részvényesek a jegyezhető részvények számát meghaladó mennyiségű részvényre vonatkozóan kívánnak elsőbbségi jogot gyakorolni, úgy a részvényeik névértékének egymáshoz viszonyított arányában jogosultak a részvények jegyzésére, azzal, hogy törtszám esetén - függetlenül a tört értékétől - lefelé kell kerekíteni a jegyezhető részvények darabszámát. A fenti 2 (kettő) munkanapos határidő nem érinti a társaság azon kötelezettségét, hogy a rendkívüli tájékoztatás körébe eső információkat a tőkepiacról szóló évi CXX. törvény szerinti határidőben, azaz haladéktalanul, de legkésőbb egy munkanapon belül köteles bejelenteni és közzétenni. 23. Hatáskör 23.1 Közgyűlési hatáskör Az alaptőke felemeléséről az igazgatóság előterjesztése alapján a közgyűlés határoz. A közgyűlés határozatára csak abban az esetben nincs szükség, ha az alaptőke felemelése az alapszabály felhatalmazása alapján igazgatósági jogkörben történik Igazgatósági hatáskör Az Alapszabály a június 29. napjától kezdődő öt éves időtartamra felhatalmazza az igazgatóságot, hogy a Társaság alaptőkéjét db, egyenként Ft névértékű új törzsrészvény forgalomba hozatalával, azaz összesen (kettőmilliárd-ötszázmillió) Ft-tal felemelje azzal, hogy a jelen felhatalmazás legfeljebb az alaptőke évi 25 %-ával történő felemelésére szól. 13

14 Az alaptőke igazgatósági hatáskörben történő felemelése esetén az Alapszabály módosítására az igazgatóság jogosult, illetve köteles. X. ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA 24. Az alaptőke leszállításának kizárólag közgyűlési határozat alapján van helye. 25. A közgyűlésnek az alaptőke leszállításával kapcsolatos határozata - az alaptőke Gt.- ben meghatározott kötelező leszállításának esetét kivéve - csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége- a közgyűlésre vonatkozó szabályok alkalmazásával - előzetesen külön határozatával hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók. 26. Hatályon kívül helyezve! 8/2004. (10.18.) számú közgyűlési határozat 27. A részvényesnek az alaptőke terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényére vonatkozó hátralékos befizetést elengedni csak az alaptőke-leszállítás cégbejegyzése után lehet. XI. A KÖZGYŰLÉS 28. A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. 29. A közgyűlés hatásköre A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés - ha Gt. eltérően nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) az alaptőke felemelése, az igazgatósági hatáskörben történő alaptőke-emelés kivételével; c) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; d) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; 14

15 e) az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak és a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; f) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; g) döntés osztalékelőleg fizetéséről; h) döntés a részvények típusának átalakításáról; i) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; j) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; k) döntés az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; l) döntés - ha a Gt. másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről, továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; m)döntés a felügyelő bizottság ügyrendjének jóváhagyásáról; n) döntés a társaság által kibocsátott értékpapírok tőzsdei bevezetésének és kivezetésének kezdeményezéséről; o) döntés a társaság és részvényes, illetve annak közeli hozzátartozója közötti visszterhes vagyonátruházási szerződés jóváhagyásáról, ha a szerződésben megállapított ellenszolgáltatás értéke a társaság alaptőkéjének 1/10-ét eléri, p) döntés a vezetői részvényvásárlási program jóváhagyásáról, q) döntés - amennyiben törvény eltérően nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról, r) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; s) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 30. Az egyes határozatokhoz szükséges szavazati arány 30.1 A közgyűlés határozatait fő szabályként a szavazatok egyszerű többségével hozza meg. A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább ¾-es többségével határoz az alapszabály 29. pontja a., c., d., j., n., q, és r. pontjában meghatározott ügyekben Az alapszabályban meghatározott szótöbbséggel meghozott közgyűlési döntés érvényességéhez ezen felül: A Társaság működési formájának megváltoztatása esetében, a szavazatok egyenként legfeljebb 1 %-át képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többségének - a közgyűlésre vonatkozó szabályok alkalmazásával történő - előzetes hozzájárulására van szükség; A közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdei kivezetését eredményező döntést, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság Szabályzata a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról vonatkozó rendelkezései szerint A közgyűlés olyan határozatához, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, az érintett részvénysorozat részvényesei legalább háromnegyedes többségével, a közgyűlésre vonatkozó szabá- 15

16 lyok alkalmazásával előzetesen megadott külön hozzájárulására van szükség, amelynek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseket figyelmen kívül kell hagyni. 31. Részvénytípusok átalakítása Amennyiben az alaptőke több mint 10 %-át megtestesítő részvényeket képviselő részvényes az igazgatósághoz a részvénytípus átalakítása iránt írásbeli kérelmet terjeszt elő, az igazgatóság köteles a kérelem beérkezésétől számított 120 napon belül a közgyűlést összehívni, és a részvénytípusok átalakítását napirendre tűzni. Az igazgatóság a közgyűlési előterjesztésében nyilatkozik arról, hogy egyetért-e a részvényesek indítványával, vagy nem javasolja a részvénytípus átalakítását Amennyiben a részvénytípus átalakítása iránti kérelmet az alaptőke 10 %ánál kevesebb részvényt képviselő részvényes terjeszti elő, az igazgatóság a közgyűlés 120 napon belül történő összehívására és az erre vonatkozó napirend kitűzésére csak abban az esetben köteles, ha a részvényesek indítványával határozatában egyetért Amennyiben a közgyűlés úgy határoz, hogy egy részvényfajtán belül a részvénytípusokat átalakítja, az átalakítás költségeit a Társaság köteles viselni. 32. A közgyűlés összehívása 32.1 A közgyűlést évente legalább egy alkalommal, legkésőbb a pénzügyi év lezárását követő év április 30. napjáig össze kell hívni (évi rendes közgyűlés) Ezen túlmenően a közgyűlés bármikor összehívható, ha a Társaság működése érdekében közgyűlési döntésre van szükség (rendkívüli közgyűlés) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy a.) a részvénytársaság saját tökéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy b.) saját tökéje a Gt.-ben - a részvénytársaság minimális alaptőkéjeként - meghatározott összeg alá csökkent, vagy c.) a részvénytársaság fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi A közgyűlést az igazgatóság hívja össze, kivéve azokat a Gt.-ben meghatározott eseteket, amikor a közgyűlés összehívására a törvényben megjelölt okok folytán a felügyelő bizottság vagy a cégbíróság jogosult A közgyűlést a közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően, a Társaság hirdetményi lapjában közzétett meghívó útján kell összehívni A közgyűlési meghívónak tartalmaznia kell: 16

17 a.) b.) c.) d.) e.) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; a közgyűlés időpontját és helyét; a közgyűlés napirendjét; a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket; a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét. 33. A közgyűlés megtartása, közgyűlési részvétel, határozatképesség, szavazás 33.1 A közgyűlésen a részvényesek, az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjai, valamint a könyvvizsgáló, továbbá az igazgatóság szakértői valamint az állandó és az eseti meghívottak vesznek részt A közgyűlési tisztségviselők közül az elnököt, a jegyzőkönyvvezetőt, a szavazatszámlálókat az igazgatóság jelöli ki, a jegyzőkönyv hitelesítőjét pedig a közgyűlés választja az igazgatóság javaslata alapján A közgyűlés elnöke az igazgatóság által kijelölt tag, vagy az igazgatóság által megbízott más személy, aki: a.) b.) vezeti a közgyűlést a napirend alapján; elrendeli a szavazást, ismerteti annak eredményét és kihirdeti a közgyűlési határozatokat A szavazatszámlálók a szavazás eredményét írásban az elnök rendelkezésére bocsátják, aki azt a jegyzőkönyvhöz csatolja A közgyűlés a jegyzőkönyv hitelesítőjét csak a közgyűlésen jelenlévő részvényesek közül választhatja meg A Társaság tisztségviselői a közgyűlésen csak személyesen vehetnek részt A részvényes a közgyűlésen nem csak személyesen, hanem képviselő útján is részt vehet. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb 12 hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre is. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. Külön szerződés alapján eljáró és a Tpt.-ben meghatározott részvényesi meghatalmazott a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. 17

18 33.8 A közgyűlési részvétel feltétele, hogy a részvényes a meghívóban megjelölt módon és időben a Társaság igazgatóságánál, illetve képviselőjénél a tulajdonosi igazolást a közgyűlés megkezdése előtt bemutassa, ennek alapján a részvényest megillető szavazatok számát feltüntető igazolást, illetve szavazójegyet kap. A szavazójegyen a részvények számát és névértékét is fel kel tüntetni. A számlavezető által kiadott tulajdonosi igazolás tartalmazza a kibocsátó és a részvényfajta megnevezését, a részvény darabszámát, az értékpapír-számlavezető megnevezését és cégszerű aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakhelyét (székhelyét). A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi, letéti igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakcímét (székhelyét), részvényei számát és az annak alapján őt megillető szavazatok számát. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti Ha a közgyűlés összehívására nem szabályszerűen került sor, határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében és csak akkor kerülhet sor, ha a részvényesek a közgyűlés megtartása ellen nem tiltakoztak A közgyűlés a meghívóban nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha a közgyűlésen valamennyi részvényes jelen van és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Amennyiben a közgyűlés nem határozatképes, az emiatt megismételt második közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A határozatképtelenség esetére összehívandó megismételt közgyűlés, az eredeti időponttól számított 15 napon belüli bármely időpontra összehívható, beleértve az eredeti közgyűlés napját is. Az esetleges határozatképtelenség esetén megtartandó második közgyűlés meghívóját az igazgatóság az eredeti közgyűlés meghívóját tartalmazó hirdetményben köteles közzétenni A közgyűlés egy alkalommal fel lehet függeszteni, azonban azt a felfüggesztéstől számított 30 napon belül folytatni kell. Ez esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni Az érvényes határozatok meghozatalához szükséges szavazati arányokról a jelen alapszabály 30. pontja rendelkezik. A határozat meghozatala során nem szavazhat az a részvényes, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a Társaság rovására másfajta előnyben részesít továbbá az sem, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani. 18

19 Ha a Társaság valamely részvényese törvény vagy az alapszabály rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett részvényest az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni Azok a részvényesek, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, - vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna - hogy az a Társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért A szavazás nyílt és kézfeltartással, illetve a részvényesek számára a regisztráció során kiadott, és a részvényeik alapján gyakorolható szavazatok számát feltüntető szavazójegyek felmutatásával történik. 34. A közgyűlési jegyzőkönyv 34.1 A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a.) b.) c.) d.) e.) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b.) a közgyűlés helyét és idejét; a közgyűlés elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévő részvényes hitelesíti Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól. XII. AZ IGAZGATÓSÁG 35. A társaság ügyvezetését a részvénytársaság igazgatósága látja el. 36. Az igazgatóság tagjai a Társaság vezető tisztségviselőinek minősülnek. A vezető tisztségviselő e minőségében a Társaság részvényesei, illetve munkáltatója által nem utasítható. 37. Igazgatósági tag csak természetes személy lehet. Vezető tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye. 38. Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. 19

20 39. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról, valamint a döntéshozatal rendjéről és szabályairól az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni. 40. Az igazgatóság ügyrendjét saját hatáskörben állapítja meg és módosítja. 41. A Társaság igazgatósága 3-7 tagból áll, amely saját tagjai közül választja meg az igazgatóság elnökét. 42. Az igazgatóság elnökének illetve tagjainak tisztsége az erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el A Társaság igazgatóságát a közgyűlés választja meg határozott időre, de legfeljebb öt éves időtartamra A vezető tisztségviselőit megbízás az érintett személy által történő elfogadással jön létre Az igazgatóság tagjait a közgyűlés újraválaszthatja, és bármikor visszahívhatja. Az igazgatósági tag jogviszonyára a Polgári Törvénykönyv megbízási szerződésre vonatkozó szabályai megfelelően irányadók. 43. A vezető tisztségviselői megbízatás ellátásáért - ha ezt törvény nem zárja ki - díjazást lehet megállapítani, amely a közgyűlés hatáskörébe tartozik. Nem részesíthető díjazásban az igazgatóság tagja, a Társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően a felszámolási eljárás tartama alatt. 44. Az igazgatósági tagság megszűnése 44.1 Az igazgatóság tagjának megbízatása megszűnik: a.) b.) c.) d.) e.) a megbízás időtartamának lejártával, visszahívással, törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, lemondással, elhalálozással Az igazgatóság bármely tagja tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá kivéve, ha a közgyűlés az új igazgatósági tag megválasztásáról már ezt megelőzően gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 20

21 45. Az igazgatóság hatásköre és feladatai 45.1 Az igazgatóság, mint a Társaság ügyvezető szerve, képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt (törvényes képviselet) Az igazgatóság hatáskörébe tartozik minden olyan döntés, illetve intézkedés, amely a Gt., vagy az alapszabály valamely rendelkezése alapján nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, vagy más szerv, illetve személy hatáskörébe. A Társaság közgyűlése csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el az igazgatóságnak az ügyvezetés körébe eső hatáskörét, amennyiben azt az alapszabály lehetővé teszi Az igazgatóság kialakítja és irányítja a Társaság munkaszervezetét, meghatározza a Társaság gazdálkodását, gondoskodik az eredményes gazdálkodásról. A Társaság munkavállalóival szemben a munkáltató jogok gyakorlása az igazgatóság feladata. A munkáltatói jogokat -jelen alapszabály felhatalmazása alapján - az igazgatóság a Társaság vezérigazgatójára átruházhatja Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése az igazgatóság feladata Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, három havonta pedig a felügyelő bizottság részére jelentést készít Az igazgatóság gondoskodik a részvénytársaság üzleti könyveinek és részvénykönyvének szabályszerű vezetéséről A Társaság alapításának, az alapszabály módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége A vezető tisztségviselők kötelesek a részvényesek kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. A részvényesek e jogának gyakorlása nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait Az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni a jelen alapszabály 32.3 pontjában meghatározott esetekben Hatályon kívül helyezve! 8/2004. (10.18.) számú közgyűlési határozat A részvények típusának megváltoztatása esetében az igazgatóság a jelen alapszabályban meghatározott szabályok szerint köteles eljárni. 21

22 Amennyiben a részvényeket olyan személy szerezte meg, aki jogszabály, vagy az alapszabály rendelkezése szerint az adott típusú részvénnyel nem rendelkezhet, a típus átalakítása érdekében az igazgatóság a részvényes írásban előterjesztett kérelme alapján köteles intézkedni, azaz a törvényi határidők sérelme nélkül az ezzel kapcsolatos döntést a legközelebbi közgyűlés napirendjére tűzni. A típus átalakításával járó költségeket a részvényes köteles viselni Az igazgatóság felelős a jogszabályon alapuló és a hatóságok részére történő bejelentések és adatszolgáltatások, illetve a hatóságokkal és a nyilvánossággal szemben fennálló tájékoztatási kötelezettség teljesítéséért. 46. Felelősség 46.1 Az igazgatóság tagjai a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, az alapszabály, illetve a Társaság közgyűlése által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a Társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben Az igazgatósági tagoknak az itt írt módon okozott kárért való felelőssége egyetemleges. Ha a kári a Társaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül írásban a felügyelő bizottság tudomására hozta A Társaság felelős azért a kárért, amelyet az igazgatóság tagja e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott Az igazgatóság tagjai a Társaság ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni A Társaság jogutód nélküli megszűnése után az igazgatósággal szembeni kártérítési igényt - a jogerős cégbírósági törléstől számított egy éven belül azok a részvényesek érvényesíthetik, akik a Társaság cégbírósági törlésének időpontjában részvényesi jogviszonyban álltak. A kártérítési igényt a részvényes a Társaság megszűnésekor felosztott vagyonból az öt megillető rész arányában érvényesítheti Az igazgatóság döntéseiért önállóan felel. Az igazgatóság tagjainak felelőssége egyetemleges. Az igazgatósági tagok egymás közötti viszonyában a helytállási kötelezettségük a felelősségükhöz igazodik, ha pedig ez nem állapítható meg, úgy egyenlő arányban oszlik meg. 47. Összeférhetetlenségi és kizáró okok 22

23 47.1 Az igazgatóság tagjai lehetnek olyan személyek is, akik a Társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben vezető tisztségviselők Az igazgatóság tagja és annak közeli hozzátartozója [Ptk b) pont] a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket nem köthet Ha az igazgatóság tagja egyben a Táraság részvényese is, sem ő, sem közeli hozzátartozója a részvénytársasággal - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - a Társaság üzletszerű gazdasági tevékenységi körébe tartozó szerződést nem köthet Az igazgatóság tagja - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet társasági részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben. XIII. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG 48. A felügyelő bizottság hatásköre és feladatai 48.1 A felügyelő bizottság a gazdasági társaság legfőbb szerve részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja A felügyelő bizottság köteles megvizsgálnia gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a gazdasági társaság legfőbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az alapszabályba, illetve a közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a részvértesek érdekeit, rendkívüli közgyűlést hív össze, és javaslatot tesz annak napirendjére. 49. A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. 23

24 50. A felügyelő bizottsági tagságra vonatkozó megbízás, díjazás, a felügyelő bizottsági tagság megszűnése 50.1 A Társaság 3-5 tagból álló felügyelő bizottságát a közgyűlés választja meg három éves időtartamra A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelő bizottság tagjává A felügyelő bizottság tagját a közgyűlés újraválaszthatja, és bármikor visszahívhatja. A felügyelő bizottsági tag jogviszonyára a Polgári Törvénykönyv megbízási szerződésre vonatkozó szabályai megfelelően irányadók A felügyelő bizottsági tagsági megbízatás ellátásáért a Társaság közgyűlése - ha ezt törvény nem zárja ki - díjazást állapíthat meg. Nem részesíthető díjazásban a felügyelő bizottság tagja a Társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően a felszámolási eljárás tartama alatt A felügyelő bizottsági tagság megszűnik: a.) b.) c.) d.) e.) f.) ha a megbízatási időtartalma lejár visszahívással lemondással elhalálozással valamely törvényi kizáró ok bekövetkeztével a dolgozók által választott felügyelő bizottsági tag munkaviszonyának megszűnésével A felügyelő bizottsági tag; e tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá kivéve, ha a közgyűlés az új felügyelő bizottsági tag megválasztásáról már ezt megelőzően gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a felügyelő bizottság tagja a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 51. A felügyelő bizottság működése 51.1 A Társaság felügyelő bizottsága testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai maguk közül elnököt választanak A felügyelő bizottság akkor határozatképes, ha ülésén háromtagú bizottság esetében valamennyi tag, ennél nagyobb létszámú bizottság esetében pedig a tagok kétharmada, de legalább három tag jelen van. 24