A Tüke Busz Közösségi Közlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság Alapító Okirata 1
I. Cégnév, székhely, telephely, időtartam, elérhetőség 1.1. Cégnév: A Társaság cégneve: Tüke Busz Közösségi Közlekedési Zártkörűen Működő Részvénytársaság. A Társaság rövidített cégneve: Tüke Busz Zrt. 1.2. Székhely, telephely: A Társaság székhelye: 7622 Pécs, Széchenyi tér 1. 1.3. Időtartam, működési forma: A Társaságot az Alapító 2010.... napján határozatlan időtartamra hozta létre. A Társaság működési formája zártkörűen működő részvénytársaság. II. Alapító 2.1. A Társaság alapítója és egyedüli részvényese: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1., képviseli: Dr. Páva Zsolt Polgármester). 3.1. A Társaság főtevékenysége: Gépjárműkölcsönzés (3,5 tonna fölött) 3.2. Egyéb tevékenységi körök: III. Tevékenységi kör M.n.s. egyéb szárazföldi személyszállítás Műszaki vizsgálat, elemzés Épületépítési projekt szervezése Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése 2
Információ-technológiai szaktanácsadás Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Gépjárműjavítás, -karbantartás Egyéb szoftverkiadás Számítógépes programozás Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás Biztosítási ügynöki, brókeri tevékenység Ingatlankezelés Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Reklámügynöki tevékenység M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Utazásszervezés Közúti jármű, járműmotor alkatrészeinek gyártása Épületépítési projekt szervezése M.n.s. egyéb szárazföldi személyszállítás Információ-technológiai szaktanácsadás Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Műszaki vizsgálat, elemzés Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése Városi, elővárosi szárazföldi személyszállítás Üzletvezetés IV. Alaptőke 4.1. A Társaság alaptőkéje 5.000.000,- Ft, azaz ötmillió forint. 4.2. Az alaptőke 5.000.000,- Ft, azaz ötmillió forint pénzbeli hozzájárulásból áll. Az alapító a teljes pénzbeli hozzájárulást, mint a kibocsátott és általa átvenni vállalt részvények névértékének 100 %-át a Társaság rendelkezésére bocsátotta, így az alaptőke teljes egészében a Társaság rendelkezésére áll. V. Részvények, részvényesi jogok és kötelezettségek 5.1. A Társaság alaptőkéje 50 darab, 100.000,- Ft (azaz százezer forint) névértékű törzsrészvényből áll. A Társaság részvényei dematerializált formában kerülnek kibocsátásra. A részvények kibocsátási értéke megegyezik a részvények névértékével. 5.2. Az alapító a Társaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzése és az alaptőke, illetve ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő a részvények kibocsátási értékének teljes megfizetése után igényelheti a neki járó dematerializált részvény értékpapír-számlán történő jóváírását. Az 5.2. pontban meghatározott feltételek teljesülését követő 30 napon belül a Társaság akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan előállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel. 5.3. A részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. 3
5.4. Az alapítót a részvénytársaságnak a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 219. (1) bekezdése szerint felosztható és az alapító által osztalékként kifizetni rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad illeti meg. 5.5. Az alapító hatáskörébe tartozó ügyekben a Vezérigazgató köteles az alapító részére a megalapozott döntés meghozatalához szükséges felvilágosítást megadni. Az alapítót a Társaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegése esetén az alapító a Társaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 339. -ának szabályai szerint megtéríteni. VI. A részvénykönyv 6.1. A Vezérigazgató részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapszabályában meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk, a részvénykönyv szereplő adatok a Társaság számára ellenkező bizonyításig bizonyító erővel bírnak. 6.2. A Vezérigazgató - a Gt. 202. (6) bekezdésében meghatározott kivételekkel a részvénykönyvbe történő haladéktalan bejegyzést nem tagadhatja meg. VII. Az alapítói határozat 7.1. Tekintettel arra, hogy a Társaság egyszemélyes részvénytársaságként működik, a közgyűlés hatáskörébe tartozó, a Gt. 231. (2) bekezdésében meghatározott ügyekben az alapító írásban dönt, amelyről a vezető tisztségviselőket értesíteni köteles. 7.2. Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés az alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; d) a Gt. 37. -ban foglalt kivétellel a vezérigazgatónak (247. ), továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; f) döntés osztalékelőleg fizetéséről; g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; h) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; i) döntés az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; j) döntés az alaptőke felemeléséről; k) döntés az alaptőke leszállításáról; l) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; m) a társaság vagyonának, vagyoni értékű jogának elidegenítése, megterhelése, ha az a 150.000.000,- Ft-ot, azaz Százmillió forint egyedi értékhatárt meghaladja; 4
VIII. Vezérigazgató 8.1. A Vezérigazgató 8.1.1. A társaságnál igazgatóság nem működik, jogait a Gt. 247. -ban írtaknak megfelelően a vezérigazgató gyakorolja. 8.1.2. A Vezérigazgató irányítja és ellenőrzi a Társaság napi munkáját a jogszabályok és az Alapító Okirat kereti között, illetve az Alapító döntéseinek megfelelően. Hatáskörébe tartozik mindazon ügy, amely nincs az Alapító kizárólagos hatáskörében. A vezérigazgató a társaság egyszemélyi felelős vezetője, munkaszervezetének irányítója. 8.1.3. A vezérigazgató megbízatása határozatlan időtartamra szól. A vezérigazgatót ezen minőségében megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre a Gt. szerinti társasági jogi jogviszony az irányadó azzal, hogy az így nem szabályozott kérdésekben a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni. A társaság vezérigazgatója 2010. december 1. napjától.. 8.1.4. A Vezérigazgató feladata különösen, de nem kizárólagosan: a./ a társaság képviselete harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt, b./ a társaság munkaszervezetének kialakítása és irányítása, a munkáltatói jogok gyakorlása a társaság alkalmazottai felett, c./ gondoskodnia kell a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, d./ a cégbírósághoz szükséges bejelentések határidőben történő benyújtásáról, e./ a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának megállapítása, f./ az Rt. számviteli törvény szerinti beszámolójának, mérlegének, illetőleg eredménykimutatásának és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése, g./ az éves üzleti terv elfogadása, gondoskodás annak végrehajtásáról, h./ az ügyvezetésről, a Társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról évente legalább egyszer jelentés készítése az Alapító részére, és háromhavonta a Felügyelőbizottság részére, i./ a Társaság számviteli politikájának jóváhagyása, j./ a Tőkepiacról szóló törvény szerinti tájékoztatási kötelezettségek teljesítése, k./ a Társaság működéséhez szükséges belső szabályzatok elkészíttetése, l./ mindazon feladatok ellátása, amelyeket részére az alapszabály vagy az Alapító megállapít. IX. Cégjegyzés 9.1. A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a cég kézzel vagy géppel előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégneve alá a vezérigazgató önállóan írja alá a teljes nevét, az aláírás mintának megfelelően. 5
X. Felügyelő Bizottság 10.1. A Társaságnál 3 (három) tagból álló Felügyelő Bizottság működik. A felügyelő bizottság tagjait az Alapító választja meg 4 (négy) éves időtartamra, azzal, hogy az ezen időszak alatt később választott felügyelő bizottsági tagok megbízatása a munkavállalói képviselő tagok kivételével a többi, nem munkavállalói képviselő felügyelő bizottsági tag megbízatásának lejárával megszűnik. 10.2.A Felügyelőbizottság ügyrendjét maga állapítja meg és azt a Közgyűlés hagyja jóvá. 10.3. A Felügyelő Bizottság testületként jár el. A Felügyelő Bizottság tagjai sorából elnököt választ. 10.4. A Felügyelőbizottság elnöke: - összehívja és vezeti a Felügyelőbizottság üléseit, - a Felügyelőbizottság nevében intézkedik a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvényben meghatározott esetekben az alapító értesítéséről. 10.5. A Felügyelőbizottság hatásköre különösen: a./ A részvénytársaság ügyvezetésnek ellenőrzése keretében a vezérigazgatótól és a Zrt. vezető állású dolgozóitól felvilágosítást vagy jelentést kérhet. b./ A részvénytársaság könyveit és iratait legalább negyedévenként köteles megvizsgálni. c./ A Felügyelőbizottság köteles megvizsgálni az alapító elé terjesztett valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, továbbá a mérleget és a vagyonkimutatást. d./ Képviseli a társaságot a vezérigazgató ellen az alapító határozata alapján indított perben. e./ A részvénytársaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, vagy a társság költségére szakértővel megvizsgáltathatja. f./ Ha a megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, alapszabályba, illetve a közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a közgyűlés rendkívüli ülését és javaslatot tesz annak napirendjére. 10.6. A Felügyelő Bizottság tagjai: a) Név: Anyja neve: A megbízatás kezdő időpontja: A megbízatás lejárta: b) Név: Anyja neve: A megbízatás kezdő időpontja: A megbízatás lejárta: c) Név: 6
Anyja neve: A megbízatás kezdő időpontja: A megbízatás lejárta: XI. Könyvvizsgáló 11.1. Az Alapító a Társaság könyvvizsgálóját 4 (négy) éves időtartamra jelöli ki. 11.2. A társaság könyvvizsgálójának jogaira és hatáskörére a Gt. előírásai az irányadóak, és annak keretében hatáskörébe tartozik különösen: a./ A gazdasági társaság könyveibe és irataiba történő betekintés. b./ A Vezérigazgatótól, a Felügyelőbizottság tagjaitól és a társaság dolgozóitól felvilágosítás kérése. c./ A társaság pénztárának, bankszámlájának, értékpapír-, és áruállományának, továbbá szerződéseinek megvizsgálása. d./ A Felügyelőbizottság ülésein tanácskozási joggal állandó meghívottként részt vesz. e./ A Számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságának és jogszabályszerűségének ellenőrzése, az alapító elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentés különösen a számviteli törvény szerinti beszámoló és annak kiegészítő mellékletei megvizsgálása abból a szempontból, hogy azok valós adatokat tartalmaznak-e, illetve megfelelnek-e a jogszabályok előírásainak, és ezekről véleményének ismertetése. f./ Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a Felügyelőbizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles írásban a Részvényest értesíteni, a szükséges intézkedések vagy döntések hiányában pedig köteles erről a Cégbíróságot értesíteni. 11.3. Amennyiben az alapító jogi személyt választ a társaság könyvvizsgálójává, úgy a jogi személynek ki kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős. A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére - tartós távolléte esetére - helyettes könyvvizsgáló is kijelölhető. 11.4. A Könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal köteles eljárni. Kötelezettségeinek megszegésével a Társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai és a könyvvizsgálókra vonatkozó szabályok szerint tartozik felelősséggel. 11.5. A Társaság könyvvizsgálója és helyettes könyvvizsgálója 2010 napjától 2014 napjáig: a) Cégjegyzékszám: Székhely: 7
A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve: Kamarai nyilvántartási száma: Anyja neve: b) Helyettes könyvvizsgáló neve: Anyja neve: XII. A Társaság megszűnése 12.1. A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon az Alapítót illeti meg. XIII. Egyéb rendelkezések 13.1. Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének a Cégközlönyben tesz eleget. 13.2. A jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a Gt., a társaságnak és tagjainak az ott nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. Kelt: Pécs, 2010. Az alapító aláírása:... Név: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Képv.: Dr. Páva Zsolt polgármester Ellenjegyezem Pécsett, 2010. -én:... 8