Bookline.hu Internetes Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság közgyűlési határozatai A Bookline.hu Internetes Kereskedelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (1097 Budapest, Ecseri út 14-16.) a továbbiakban Társaság 2009. április 30-án megtartotta rendkívüli közgyűlését. A meghirdetett kezdési időpontban a szavazó részvények 95%-a jelent meg (4.667.271 darab szavazat). A Társaság közgyűlése az alábbi lényeges határozatokat hozta: 1. 4/2009.(IV.30.) sz. közgyűlési határozat: A közgyűlés elfogadja az Igazgatóság beszámolóját a Társaság 2008. évi gazdálkodásáról. 2. 5/2009.(IV.30.) sz. közgyűlési határozat: A közgyűlés elfogadja a könyvvizsgáló jelentését a Társaság 2008. évre vonatkozó magyar számviteli szabályok (MSzSz) szerinti éves beszámolójának, valamint a nemzetközi számviteli beszámolási standardok (IFRS) szerinti konszolidált éves beszámolójának vizsgálatáról. 3. 6/2009.(IV.30.) sz. közgyűlési határozat: A közgyűlés elfogadja a Felügyelő Bizottság jelentését a Társaság 2008. évi, magyar számviteli szabályok, valamint IFRS szerinti éves beszámolóiról. 4. 7/2009.(IV.30.) sz. közgyűlési határozat:
A közgyűlés elfogadja az Audit Bizottság jelentését a Társaság 2008. évi, magyar számviteli szabályok valamint IFRS szerinti éves beszámolóiról. 5. 8/2009.(IV.30.) sz. közgyűlési határozat: A közgyűlés elfogadja a 2008. évre vonatkozó magyar számviteli szabályok (MSzSz) szerinti éves beszámoló mérlegét 2.090.444 ezer Forint mérlegfőösszeggel, valamint az eredménykimutatást -228.612 ezer Forint adózás utáni veszteséggel. 6. 9/2009.(IV.30.) sz. közgyűlési határozat: A közgyűlés elfogadja a 2008. évre vonatkozó nemzetközi számviteli beszámolási standardok (IFRS) szerinti éves beszámoló mérlegét 2.133.430 ezer Forint mérlegfőösszeggel, valamint az eredmény kimutatást -185.626 ezer Forint adózás utáni veszteséggel. 7. 10/2009.(IV.30.) sz. közgyűlési határozat: Az Alapszabály módosítás kérdésében a közgyűlés összevont határozatot hoz. 8. 11/2009.(IV.30.) sz. közgyűlési határozat: (szavazás eredménye: 4.667.271 szavazat mellette, 0 szavazat ellene, 0 szavazatértékkel tartózkodott) A közgyűlés elfogadja az alapszabály módosítást, az alábbiak szerint: 1. Az Alapszabály I. / 2. pontja alatt a Társaság telephelyei az alábbiak szerint egészül ki:
A társaság telephelyei: HU-1053 Budapest, Múzeum krt. 13-15. HU-1072 Budapest, Rákóczi út 16. HU-1152 Budapest, Szentmihályi út 131. (Pólus Center, Rodeo Drive 252.) HU - 6000 Kecskemét, Fecske utca 11. HU- 1027 Budapest, Margit krt. 1. 2. Az Alapszabály 17.1 pontja d) alpontja az alábbiak szerit egészül ki: d.) az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak, az audit bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; 3. Az Alapszabály 20.1 pontja az alábbiak szerit egészül ki: 20.1.A közgyűlésen a részvényesek, az igazgatóság, a felügyelő bizottság és az audit bizottság tagjai, valamint a könyvvizsgáló vesznek részt. 4. Az Alapszabály 20.2 pontja az alábbiak szerit módosul: 20.2.A közgyűlés levezető elnöke, a jegyzőkönyvvezető, a szavazatszámláló(k), és a jegyzőkönyv-hitelesítő személyére az igazgatóság tesz javaslatot, és őket a közgyűlés választja meg. A közgyűlés a jegyzőkönyv hitelesítőjét csak a közgyűlésen jelenlévő részvényesek közül választhatja meg. 5. Az Alapszabály 24. Az igazgatóság feladat és hatásköre pontjából a 24.4 alpont törlésre kerül. Az ezt követő alpontok sorszáma ennek következtében megfelelően módosul. 6. Az Alapszabály 24. Az igazgatóság feladat és hatásköre pontja az alábbi 24.14 ponttal egészül ki:
24.14 Az igazgatóság jogosult a Társaság székhelyének, telephelyének, tevékenységének kivéve a főtevékenységet módosítására, és ezzel összefüggésben az Alapszabály módosítására. 7. Az Alapszabály az alábbi XI. ponttal egészül ki. Ennek megfelelően az Alapszabály pontjainak sorszáma megfelelően változik az egész szövegben. XI. VEZÉRIGAZGATÓ 26.1. A vezérigazgató a Társaság munkavállalója, aki felett a munkáltatói jogokat az igazgatóság elnöke gyakorolja. A közgyűlés határozatával a vezérigazgató az igazgatóság tagjává választható. 26.2. A vezérigazgató felelős a Társaság napi, operatív irányításáért. Feladatkörébe tartoznak mindazon ügyek, amelyek nem tartoznak a közgyűlés vagy az igazgatóság hatáskörébe, továbbá amelyeket az igazgatóság a vezérigazgató hatáskörébe utal. 26.3. A Társaság operatív irányításával kapcsolatos feladatokat a vezérigazgató munkaviszony keretében látja el, míg amennyiben a közgyűlés a vezérigazgatót az igazgatóság tagjává választja a vezérigazgató igazgatósági tagságával kapcsolatos felelősségére a társasági jog és a polgári jog rendelkezései irányadóak. 26.4. A vezérigazgató a Társaság képviseletére önállóan jogosult. 8. Az Alapszabály korábbi XI. Cégvezető pontja sorszáma XII.-re változik, és a hivatkozott pont szövege az alábbiak szerint módosul: XII. Cégvezető 27.1 A közgyűlés az igazgatóság tevékenységének elősegítése érdekében a Társaság egy vagy több munkavállalóját cégvezetőnek nevezheti ki. A közgyűlés a cégvezető részére önálló vagy valamely igazgatósági taggal együttes képviseleti jogot biztosíthat. A cégvezető képviseleti jogát másra nem ruházhatja át. 27.2 A cégvezető a Társasággal munkaviszonyban áll, felette a munkáltatói jogokat a vezérigazgató gyakorolja. Kinevezése, felmentése az igazgatóság javaslata alapján a közgyűlés hatáskörébe tartozik.
9. Az Alapszabály korábbi XIII. Az audit bizottság pontjának sorszáma XIV.-re módosul, és a pont kiegészül egy 33. ponttal az alábbiak szerint: 33. Az audit bizottsági tagok felelőssége 33.1. Az audit bizottság tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. 33.2. Az audit bizottsági tagok a Társaságággal szemben a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a kötelezettségük megszegésével a Társaságnak okozott károkért. 33.3. Az audit bizottság tagjai a részvénytársaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni. 33.4. A Gt. 25. (1) bek. alapján jelen Alapszabály lehetővé teszi, hogy az audit bizottság tagjai társasági részesedést szerezzenek a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdálkodó szervezetben.. 33.5. A Gt. 25. (1) bek. alapján jelen Alapszabály lehetővé teszi, hogy az audit bizottság tagjai olyan személyek legyenek, akik a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben vezető tisztségviselői megbízatást látnak el. 33.6. A Gt. 25. (2) bek. alapján jelen Alapszabály lehetővé teszi, hogy az audit bizottság tagja és annak közeli hozzátartozója [Ptk. 685. b) pont], valamint élettársa a saját nevében vagy javára a Társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket kössön. 10. Az Alapszabály korábbi XIV. Könyvvizsgáló pontja sorszáma XV.-re módosul. Az ez alatt található alpontok sorszáma megfelelően 32-es helyett 34-es számmal kezdődnek. A 34.2 alpont szövege az alábbiak szerint módosul: 34.2 A felügyelő bizottság illetőleg az audit bizottság kezdeményezheti a könyvvizsgálónak a bizottság ülésén való meghallgatását és a könyvvizsgáló is kérheti, hogy az általa javasolt ügyet a felügyelő bizottság vagy az audit bizottság tűzze napirendjére továbbá azt is, hogy a felügyelő bizottság vagy az audit bizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehessen. 11. Az Alapszabály 34.3 alpontja alatt olvasható szöveg az alábbiak szerint változik: 34.3.Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság
illetőleg az audit bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a közgyűlés összehívását kérni. 12. Az Alapszabály korábbi XV. Cégjegyzés pontja sorszáma a fenti módosítok következtében XVI.-ra változik. A pont alatt a szöveg az alábbiak szerint módosul: 37. Cégjegyzésre jogosultak 37.1. Az igazgatóság tagjai jogosultak a Társaság cégjegyzésére. Az igazgatóság elnökének cégjegyzési joga önálló, míg az igazgatóság többi tagjának cégjegyzési joga együttes. Amennyiben a vezérigazgatót a közgyűlés az igazgatóság tagjává választja, a vezérigazgató cégjegyzési jogára az alábbi pontban foglalt rendelkezések alkalmazandóak. 37.2 A vezérigazgató a Társaság cégjegyzésére önállóan jogosult. 37.3 Amennyiben cégvezető kinevezésére kerül sor, a cégvezető a közgyűlés határozatának megfelelően önállóan vagy egy igazgatósági taggal együttesen jogosult cégjegyzésre. 37.4. A Társaság igazgatósága az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a Társaság munkavállalóit együttes képviseleti joggal ruházhatja fel. A Társaság képviseleti joggal felruházott munkavállalói képviseleti jogukat másra nem ruházhatják át. 37.5 A Társaság cégjegyzése úgy történik, hogy a Társaság előírt, előnyomott, vagy nyomtatott nevéhez a cégjegyzésre jogosult személy, a jelen pontban foglaltaknak megfelelően önálló vagy egy másik cégjegyzésre jogosult személlyel együttes névaláírását csatolja, a hiteles cégaláírási nyilatkozatának megfelelően. 37.6. A cégjegyzés fenti szabálya vonatkozik a bankszámla feletti rendelkezésre is. 13. A Társaság hirdetményi helyei közül kikerül a Napi Gazdaság c. országos napilap. A hirdetmények közzétételének módját meghatározó pont sorszáma XVII.-re módosul, alatta a szöveg az alábbiak szerint változik: 38. A Társaság hirdetményi helyei A Társaság hirdetményi helyei: a Társaság honlapja (www.bookline.hu) és a Budapesti Értéktőzsde Zrt. hivatalos honlapja (www.bet.hu).
Amennyiben a Gt. a hivatalos lapban történő közzétételt is előírja, a Társaság törvényben meghatározott hirdetményeit a Cégközlöny c. hivatalos lapban kell közzétenni, amely azonban nem minősül a Társaság hirdetményi helyének. A közgyűlési határozatokat, valamint a Társaság egyéb és a Tpt. rendelkezése alapján közzéteendő közleményeit az igazgatóság a Tpt.-ben meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni. 9. 12/2009.(IV.30.) sz. közgyűlési határozat: A közgyűlés elfogadja az Igazgatóság 2008. üzleti évre vonatkozó felelős társaságirányítási jelentését. 10. 13/2009.(IV.30.) sz. közgyűlési határozat: A közgyűlés megválasztja az INTERAUDITOR NEUNER + HENZL Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (1125 Budapest, Szilágyi Erzsébet fasor 22/A. II. em.; Cg.01-09- 063211; kamarai tagsági száma: 000171, könyvvizsgálói engedély száma: KE-0038/95/I) könyvvizsgálót a Társaság könyvvizsgálójává a 2009. pénzügyi évre vonatkozólag. A könyvvizsgáló díjazása a 2009. üzleti évben 2.660.000,- Ft + ÁFA összeg. 11. 14/2009.(IV.30.) sz. közgyűlési határozat: A közgyűlés felhatalmazza Igazgatóságot saját részvény vásárlására. A felhatalmazás a 2010. évi éves rendes közgyűlés napjáig tartó határozott időtartamra szól, és legfeljebb az alaptőke 10%-ra vonatkozik. A felhatalmazás alapján megkötésre kerülő ügylet során egy részvény vételára nem lehet magasabb, mint a tranzakciót megelőző tőzsdenapon, a Budapesti Értéktőzsdén történt utolsó kötés vételára + 30%.