JEGYZŐKÖNYV amely készült a PANNON-FLAX Győri Lenszövő NyRt.-nél 2010. május 25-én 16 órakor megtartott (9027 Győr, Kandó Kálmán u. l.) a PANNON-FLAX NyRt. folytatólagos közgyűléséről. Jelen vannak: - A külön mellékelt jelenléti íven felsorolt részvényesek, összesen 544.391 db szavazattal, - Az Igazgatóságból: Váradi Ernő az Igazgatóság elnöke, Teimel Gézáné igazgatósági tag vezérigazgató, Hajdu Attila igazgatósági tag, Teimel Balázs igazgatósági tag - A Felügyelő Bizottságból: Bugár Csaba FB elnöke - A társaság könyvvizsgálója: Ámon Pál Heiling. - Dr. Gócza Béla ügyvéd Váradi Ernő: az Igazgatóság elnöke üdvözli a megjelenteket. Bejelenti, hogy mivel a PANNON-FLAX Győri Lenszövő NyRt. 2010. április 27-én 14 órára meghirdetett éves rendes közgyűlése határozatképtelensége miatt ugyanazon a napon 15 órakor kezdődő közgyűlést az Alapszabály 9.4.9 pontja alapján felfüggesztették, és a folytatólagos közgyűlés időpontját 2010. május 25. napján 16 órára tették, ezért az összehívás jogszerű volt. A Társaság kibocsátott részvényeinek száma 2.232.564 db, amelyből 42.500 db saját részvény, 12.500 db leányvállalat tulajdonában lévő részvény. A saját és a leányvállalat tulajdonában lévő részvény nem jogosít szavazatra, így a szavazatra jogosító részvények száma 2.177.564 db. A jelenléti ív alapján megállapítja, hogy a társaság 2.177.564 db szavazatra jogosító részvénye közül 544.391 db (25%) részvény képviselteti magát, amelyet a közgyűlés előtt előírás szerint igazoltak. A folytatólagos közgyűlés határozatképes. A szavazólapokat a képviselők részére a közgyűlés előtt átadták, így Váradi Ernő elnök úr kéri, hogy a szavazólap felmutatásával szavazzanak. Javasolja, hogy a közgyűlés fogadja el az alábbi tisztségviselőket: 1
- Jegyzőkönyvvezetőnek: Soós Andreát, - Jegyzőkönyv hitelesítőnek: Sipos Margitot, - Szavazatszámlálónak: Hajdu Attilát. Kéri, hogy szavazólappal szavazzanak a tisztségviselők elfogadásáról. Megállapítja, hogy a közgyűlés 544.391 db igen (100%) szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül megválasztotta a tisztségviselőket. Napirendi pontok: az éves rendes közgyűlés meghirdetett napirendjének előző közgyűlésen nem tárgyalt pontjai szerint: 2. 2010. éves célkitűzések 3. Igazgatósági tagok választása. 4. Felügyelő Bizottsági tagok választása. 5. Audit Bizottsági tagok választása. 6. Az igazgatósági, a felügyelő bizottsági és az audit bizottsági tagok, valamint a könyvvizsgáló díjazásának megállapítása. 8. A Felügyelő Bizottság ügyrendjének elfogadása 9. Alapszabály módosítás 2.sz. napirendi pont: A Társaság 2010. éves célkitűzései Váradi Ernő elnök Úr a 2. sz. napirendi pontot előterjeszti: A Társaság 2010. éves célkitűzése: A legfontosabb ebben az évben, hogy a válság negatív hatásait minimalizálni tudjuk, biztosítsuk a Társaság finanszírozását és hosszú távú működését. Az ingatlanfejlesztési tevékenység személyi, jogi különválasztását követően annak beindítása és felkészülés a holding jellegű tevékenység végzésére. Jelentős növekedési potenciált igénylő, ám ugyancsak jelentős fejlesztési előkészítő munkát igénylő ingatlanprojektek felkutatása, felvásárlása, megvalósítás feltételeinek kialakítása. A Társaság tulajdonát képező győri üzemingatlan középtávú fejlesztési koncepciójának kidolgozása. A Társaság (közvetve) 100%-os tulajdonát képező budapesti ingatlan tulajdonosi illetőség önálló ingatlanná alakításához szükséges teendők elvégzése, fejlesztési koncepció kidolgozása után a tervek, engedélyeztetés elindítása. 2
Önálló leányvállalatba szervezett textilipari tevékenység fenntartása, hatékony működtetése o a válság időszakának áthidalásához szükséges intézkedések megtétele, o gyártmányfejlesztés erősítése, o marketing tevékenység és fokozott piaci munka mellett az értékesítés növelése, o magasabb vevői igényeket kielégítő, magasabb fedezetű termékek gyártási feltételeinek kialakítása, o a hatékonyabb és eredményesebb munkavégzéshez szükséges megfelelő szintű információs rendszer működtetése. Az önálló leányvállalatként működő vagyonkezelő társaságban vagyont gyarapító befektetések felkutatása, megvalósítása. A PANNON-FLAX Vállalatcsoport árbevételi tervét 2.500 millió Ft-ra, eredményét 40 millió Ft-ra tervezzük. Kérem a közgyűlést az elmondott terv elfogadására. Szavazás: - ellenszavazás - tartózkodás. Köszönöm. Megállapítja, hogy a közgyűlés 544.391 darab igen (100%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül elfogadta a Társaság célkitűzéseit, és a vállalatcsoport számszerű tervadatait, amelyben a tervezett árbevétel 2.500 millió Ft, mérleg szerinti eredményterv 40 millió Ft, és meghozta az alábbi határozatot: 198/2010.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 544 391 db (100%) szavazata mellett elfogadta a Társaság 2010. éves célkitűzéseit és a vállalatcsoport számszerű tervadatait, amelyben a tervezett árbevétel 2.500 millió Ft, mérleg szerinti eredményterv 40 millió Ft. 3.sz. napirendi pont: Az Igazgatósági tagok választása Váradi Ernő: Tájékoztatom a közgyűlést, hogy az igazgatósági tagok visszahívására vonatkozóan nem érkezett tulajdonosi javaslat, így az Igazgatóság változatlan összetételben működik tovább. 4.sz. napirendi pont: A Felügyelő Bizottsági tagok választása 3
Váradi Ernő: Tájékoztatom a közgyűlést, hogy a Felügyelő Bizottsági tagok visszahívására vonatkozóan nem érkezett tulajdonosi javaslat, így a Felügyelő Bizottság változatlan összetételben működik tovább. 5.sz. napirendi pont: Az Audit Bizottsági tagok választása Váradi Ernő: Az Audit Bizottsági tagokra vonatkozóan nem született javaslat, változatlan összetételben működik tovább. 6.sz. napirendi pont: Az igazgatósági, a felügyelő bizottsági és az audit bizottsági tagok, valamint a könyvvizsgáló díjazásának megállapítása Váradi Ernő elnök javasolja, hogy az alábbi csökkentett mértékű díjazást fogadja el a közgyűlés a tisztviselők számára, amelyet 2010. május 1-től kezdődően fizet a Társaság: Igazgatóság elnöke részére Igazgatóság tagjai részére Felügyelő Bizottság elnöke részére Felügyelő Bizottság tagjai részére Audit Bizottság tagjai részére 200,- e Ft/hó 100,- e Ft/hó 150,- e Ft/hó 100,- e Ft/hó nincs külön díjazás Szavazás. - ellenszavazás - tartózkodás. Köszönöm. Megállapítja, hogy a közgyűlés 544.391 darab igen (100%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül a közgyűlés megszavazta a tisztségviselők díjazását, és meghozta az alábbi határozatot: 199/2010.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 544 391 db (100%) szavazata mellett megszavazta a tisztségviselők díjazását az alábbiak szerint: 2010. május 1.-től Igazgatóság elnöke részére 200,- e Ft/hó Igazgatóság tagjai részére 100,- e Ft/hó Felügyelő Bizottság elnöke részére 150,- e Ft/hó Felügyelő Bizottság tagjai részére 100,- e Ft/hó Audit Bizottság tagjai részére nincs külön díjazás 4
Váradi Ernő: Felkérem a Felügyelő Bizottság elnökét, Bugár Csaba urat, hogy tegyen javaslatot a könyvvizsgáló díjazására, amely a PANNON-FLAX NyRt.-re vonatkozóan 2009. évben 2.100.000 Ft volt egy évre. Bugár Csaba: Javaslom a közgyűlésnek, hogy a 2010. évre vonatkozóan hagyja változatlanul a könyvvizsgáló 2.100.000 Ft/év összegben. Szavazás. - ellenszavazás - tartózkodás. Köszönöm. Megállapítom, hogy a közgyűlés 544.391 darab igen (100%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül a közgyűlés megszavazta a könyvvizsgáló 2010. éves díjazását, ami 2.100.000 Ft/év. 200/2010.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 544 391 db (100%) szavazata mellett megszavazta a könyvvizsgáló díjazását az alábbiak szerint: Könyvvizsgáló díja: 2.100,- e Ft/év + ÁFA 6.sz. napirendi pont: A Felügyelő Bizottság ügyrendjének elfogadása Váradi Ernő elnök Úr felkéri Bugár Csaba FB elnök Urat, hogy terjessze elő az FB ügyrendjét. Bugár Csaba: Az FB ügyrendje kiosztásra került a résztvevők számára, amely minimálisan változott. Az előző évben a közgyűlés megszavazta a 3 tagú FB-t, azt kellett beépíteni az ügyrendbe. Kérem, hogy az írásban előterjesztett ügyrendet fogadják el. Váradi Ernő: Kérem a közgyűlést, fogadja el az FB ügyrendjét. Szavazás: - ellenszavazás - tartózkodás. 5
Köszönöm. Megállapítom, hogy a közgyűlés 544.391 darab igen (100%) szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül a közgyűlés elfogadta az FB ügyrendjét, és meghozta az alábbi határozatot: 201/2010.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 544 391 db (100%) szavazata mellett elfogadta az írásban előterjesztett FB ügyrendet. 8.sz. napirendi pont: Alapszabály módosítása Váradi Ernő elnök Úr a felkéri Dr. Gócza Béla ügyvéd urat e napirendi pont ismertetésére. Dr. Gócza Béla: Az Alapszabályt törvényi változás következtében kell módosítanunk. Kiosztottuk az új 18. sz. Egységes Szerkezetbe Foglalt Alapszabályt, amely az alábbi változásokat tartalmazza a régihez viszonyítva: Régi 5.2.2. Közgyűlési jogok (utolsó bekezdés): A szavazatok legalább 1%-val rendelkező részvényesek az ok megjelölésével írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére, a részvényesek ezen jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, ill. a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől, közzétételétől számított 8 napon belül gyakorolhatják. 7.2.1. Jegyzési elsőbbség Amennyiben az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit ezen belül első Új 5.2.2. Közgyűlési jogok (utolsó bekezdés): A szavazatok legalább 1%-val rendelkező részvényesek az ok megjelölésével írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére, a részvényesek ezen jogukat a közgyűlési meghívó kézhezvételétől, ill. a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől, közzétételétől számított 8 napon belül gyakorolhatják, a szavazatok legalább 1%-ával rendelkező részvényesek a napirendi pontokkal összefüggésben határozati javaslatot is előterjeszthetnek. 7.2.1. Jegyzési elsőbbség Amennyiben az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel 6
helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait (ebben a sorrendben) jegyzési elsőbbség, illetve zártkörű alaptőke-emelés esetén a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg, amely az Alapszabályban érvényesen nem zárható ki, és nem korlátozható. 9.1.1. A közgyűlés hatásköre 9.1.1.1. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: o.) döntés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról; 9.3.5. Ha a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt, vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak kezdőnapját legalább 15 nappal megelőzően - ugyancsak a Társaság és a tőzsde honlapján közzéteendő hirdetmény útján - kell összehívni. azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait (ebben a sorrendben) jegyzési elsőbbség, illetve zártkörű alaptőke-emelés esetén a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg, amely az Alapszabályban érvényesen nem zárható ki, és nem korlátozható, a közgyűlés azonban az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását korlátozhatja, illetve kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az előterjesztésében be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog korlátozására, illetve kizárására irányuló indítvány indokait. 9.1.1. A közgyűlés hatásköre 9.1.1.1. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: o.) döntés a jegyzési elsőbbségi jog kizárásáról, vagy korlátozásáról; 9.3.5. Ha a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt, vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli közgyűlés összehívására kerül sor, a közgyűlést annak kezdőnapját legalább 15 nappal megelőzően - ugyancsak a Társaság és a tőzsde honlapján közzéteendő hirdetmény útján - kell összehívni. Ez esetben a Gt. 304.. (1) bek-ében meghatározott határidő 15 nap. 9.3.6. A meghívó tartalmazza: 9.3.6. A meghívó tartalmazza: a részvénytársaság cégnevét és a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; székhelyét; a közgyűlés időpontját és helyét; a közgyűlés időpontját és helyét; a közgyűlés megtartásának módját; a közgyűlés megtartásának módját; a közgyűlés napirendjét; 7
a közgyűlés napirendjét; a szavazati jog gyakorlásához az a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírt feltételeket; Alapszabályban előírt feltételeket; a közgyűlés határozatképtelensége esetére a közgyűlés határozatképtelensége a megismételt közgyűlés helyét és idejét, esetére a megismételt közgyűlés helyét és a tulajdonosi megfeleltetés időpontját, idejét. tájékoztatás arról, hogy a részvényes a közgyűlés napja előtt legalább 8 nappal az Igazgatósághoz benyújtott kérelmében kérheti a napirendre tűzött ügyre vonatkozó felvilágosítás megadását, illetve a szavazatok legalább 1%-ával rendelkező részvényesek az ok megjelölésével a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított 8 napon belül kérhetik valamely kérdés napirendre történő felvételét, tájékoztatás a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásához az Alapszabály 5.2.2. pontjában előírt feltételekről, a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára, helyére és módjára (ide értve a Társaság honlapjának címét is) vonatkozó tájékoztatást. A közgyűlést legalább 21 nappal megelőzően a Társaság honlapján nyilvánosságra hozza a számviteli törvény szerinti beszámoló tervezetének és az Igazgatóság valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait, az összehívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket, valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját, és a határozati javaslatokat. 9.4.4. (1. bek) A részvényes a közgyűlésen nem csak személyesen, hanem képviselő útján is részt vehet. A jelen Alapszabály nem teszi lehetővé konferencia-közgyűlés 8 9.4.4. (1. bek) A részvényes a közgyűlésen nem csak személyesen, hanem képviselő útján is részt vehet. A jelen Alapszabály nem teszi lehetővé konferencia-közgyűlés tartását.
tartását. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb 12 hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre is. Nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, a cégvezető, a Társaság vezető állású munkavállalója, a felügyelő bizottság tagja, és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb 12 hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre is. Nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, a cégvezető, a Társaság vezető állású munkavállalója és a felügyelő bizottság tagja, kivéve, ha e személyek mindene egyes határozati javaslatra egyértelmű, a meghatalmazó részvényes által adott írásbeli szavazási utasítással rendelkeznek. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. 9.5. A közgyűlési jegyzőkönyv 9.5.1. A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a.) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b.) a közgyűlés helyét és idejét; c.) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; d.) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; e.) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát. 9.5. A közgyűlési jegyzőkönyv 9.5.1. A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a.) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b.) a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét; c.) a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; d.) a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; e.) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát; f.) a szavazatok által képviselt alaptőke-részesedésre vonatkozó információt is. 18.2. Az alapszabály 18.1. pontjában 9
18.2. Az alapszabály 18.1. pontjában meghatározottakon túlmenően a társaság hirdetményei megjelennek a Tpt. 56. szerint a hivatalosan kijelölt tárolási rendszerben, amely jelenleg a PSZÁF www.kozzetetelek.hu c. honlapja. A mindenkori jogszabályi előírásnak megfelelően a társaság hirdetményeit megküldi a hazai, és nemzetközi nyomtatott és elektronikus médiumok részére. A közgyűlési határozatokat, valamint a Társaság egyéb - és a Tpt. rendelkezése alapján közzéteendő - közleményeit az igazgatóság a Tpt.-ben meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni. meghatározottakon túlmenően a társaság hirdetményei megjelennek a Tpt. 56. szerint a hivatalosan kijelölt tárolási rendszerben, amely jelenleg a PSZÁF www.kozzetetelek.hu c. honlapja. A mindenkori jogszabályi előírásnak megfelelően a társaság hirdetményeit megküldi a hazai, és nemzetközi nyomtatott és elektronikus médiumok részére. A közgyűlési határozatokat, valamint a Társaság egyéb - és a Tpt. rendelkezése alapján közzéteendő - közleményeit az igazgatóság a Tpt.-ben, valamint a 24/2008. (VIII.15.) PM rendeletben meghatározott módon és időben köteles nyilvánosságra hozni. Váradi Ernő: Kérem a közgyűlést, fogadja el az alapszabály módosítását az előterjesztés szerint, valamint az ennek megfelelőem elkészített és kiosztott új 18. sz. Egységes Szerkezetbe Foglalt Alapszabályt. Köszönöm. Szavazás: - ellenszavazás - tartózkodás. Köszönöm. 202/2010.sz. határozat A közgyűlés a jelenlévők 544 391 db (100%) szavazata mellett elfogadta a 18. sorszámú Egységes Szerkezetbe Foglalt Alapszabályt, és külön is elfogadta az alapszabály meghirdetésre került pontjainak szövegezését. (5.2.2.; 7.2.1.; 9.1.1.1; 9.3.5.; 9.3.6.; 9.4.4; 9.5.1) Váradi Ernő elnök úr megköszönte a részvényesek és tisztviselők megjelenését, további jó munkát kívánt, és a közgyűlést berekesztette. 10