4. sz. melléklet az OTP Alapkezelő Zrt. Üzletszabályzatához Az OTP Alapkezelő Zrt. Összeférhetetlenségi Politikája Hatályos: 2012.09.03-tól
2 1. Az Összeférhetetlenségi Politika tárgyi hatálya; a Társaság Üzleti tevékenységei Jelen Összeférhetetlenségi Politika tárgyi hatálya az OTP Alapkezelő Zrt. ( Társaság vagy Alapkezelő ) mindazon tevékenységeire kiterjed, melyeket az Alapkezelő mint befektetési alapkezelő végezni jogosult, a részére kibocsátott, érvényes és hatályos tevékenységi engedélyek, vagy az általa e körben tett bejelentés alapján, illetve jogszabály rendelkezése alapján ( Üzleti Tevékenységek ). Ezen tevékenységek köre a befektetési alapkezelőkről és a kollektív befektetési formákról szóló 2011. évi CXCIII. törvény ( Batv. ) 4. -ának tevékenységi kör meghatározása alapján, figyelemmel a Batv. 3. 44. pontjában a kollektív portfoliókezelés fogalmának meghatározására is, az alábbiakat foglalják magukban: (a) kollektív portfoliókezelés [Batv. 4. (1) és (2) bekezdés, ide nem értve a Batv. 4. (2) bekezdés c) pontjában meghatározott, kollektív befektetési értékpapírok forgalomba hozatala és folyamatos forgalmazása tevékenységet]; (b) portfoliókezelés [Batv. 4. (3) bekezdés a) pont]; (c) befektetési tanácsadás [Batv. 4. (3) bekezdés b) pont]; (d) értékpapír-kölcsönzés [Batv. 4. (3) bekezdés d) pont]. A befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény ( Bszt. ) 3. 44. pontja értelmében a kollektív portfoliókezelés: a kollektív befektetési forma számára végzett befektetéskezelési tevékenység, valamint a kollektív befektetési forma létrehozatalához, működtetéséhez kapcsolódó feladatok ellátása. Ennek megfelelően a kollektív portfoliókezelési szolgáltatást a Társaság a kollektív befektetési forma, azaz az általa kezelt befektetési alapok számára nyújtja. A fenti b) pontban meghatározott tevékenység (portfoliókezelés) a Bszt. 5. (1) bekezdés d) pontjában meghatározott befektetési szolgáltatás, melynek definícióját közelebbről a Bszt. 4. (2) bekezdés 53. pontja tartalmazza. A fenti c) pontban meghatározott tevékenység (befektetési tanácsadás) a Bszt. 5. (1) bekezdés e) pontjában meghatározott befektetési szolgáltatás, melynek definícióját közelebbről a Bszt. 4. (2) bekezdés 9. pontja tartalmazza. A fenti d) pontban meghatározott tevékenység (értékpapír-kölcsönzés) a Bszt. 8. (5) bekezdés f) pontjában hivatkozott szolgáltatás, melynek definícióját közelebbről a Bszt. 4. (2) bekezdés 24. pontja tartalmazza. A fenti b)-c) alpontokban meghatározott befektetési szolgáltatások igénybevevői a Társaság üzletfelei, míg az a) pontban meghatározott szolgáltatások igénybevevői a Társaság által kezelt kollektív befektetési formák (befektetési alapok). A Batv. 4. (6) bekezdése értelmében a fenti b) és c) pontokban meghatározott tevékenységek, mint befektetési szolgáltatási tevékenységek, valamint a fenti d) pontban hivatkozott értékpapír-kölcsönzés végzése esetén a Batv. mellett a Bszt. vonatkozó rendelkezéseit is alkalmazni kell.
3 2. Az érdekellentétek lehetséges alanyai; az érdeksérelem elkerülése mint cél Tekintettel arra, hogy a Társaság a kollektív befektetési formák részére nyújtott kollektív portfoliókezelés mellett ügyfelei részére befektetési szolgáltatásokat (portfoliókezelést és befektetési tanácsadást) is nyújt, a Társaságnak olyan belső szervezeti megoldásokat kell kialakítania, amelyek kizárják vagy a lehető legkisebbre csökkentik (a) a Társaság és ügyfelei, (b) a Társaság két ügyfele, (c) a Társaság egyik ügyfele és a Társaság által kezelt kollektív befektetési formák, vagy (d) a Társaság által kezelt kollektív befektetési formák között létrejött érdekellentét nyomán a Társaság által kezelt kollektív befektetési formák és az ügyfelek érdekei sérelmének kockázatát. 3. Az érdek-összeütközések feltárásához vizsgálandó személyi, illetve általános esetkör 3.1 A Társaságnak a kollektív befektetési forma számára esetleg hátrányos érdek-összeütközések feltárása érdekében figyelembe kell vennie, hogy a Társaság, az érintett személy, vagy a Társasággal ellenőrző befolyás révén közvetlenül vagy közvetve kapcsolatban álló személy nem érintett-e az alábbiakban felsorolt esetek valamelyikben: (a) a kollektív befektetési forma kárára pénzügyi nyereséghez jut, vagy pénzügyi veszteséget kerül el, (b) a kollektív befektetési formának vagy más ügyfélnek nyújtott szolgáltatás eredményéhez vagy a kollektív befektetési forma vagy más ügyfél nevében teljesített ügyleteredményéhez a kollektív befektetési forma érdekétől eltérő érdeke fűződik, (c) a kollektív befektetési forma érdekével szemben más ügyfél vagy ügyfélcsoport érdekét részesíti előnyben, (d) (e) ugyanazt a tevékenységet végzi a kollektív befektetési forma és más ügyfél számára, más személytől pénz, áru vagy szolgáltatás formájában olyan ösztönzőt kapott vagy fog kapni a kollektív befektetési forma részére nyújtott befektetési alapkezeléssel kapcsolatban, amely eltér az adott szolgáltatás szokásos jutalékától vagy díjától. 3.2 Az érdek-összeütközések feltárása érdekében figyelembe kell venni a Társaság (a) érdekeit, ideértve a csoporttagságból, a szolgáltatások nyújtásából és a tevékenységek végzéséből származó érdekeket, az ügyfelek érdekeit, és (b) több kollektív befektetési formával szemben fennálló kötelezettségeit. 4. Potenciális érdek-összeütközés kialakulásának speciális esetei a Társaság Üzleti Tevékenységei vonatkozásában 4.1 Azon körülmények (nem taxatív) felsorolása, amelyek a Társaság Üzleti Tevékenységei esetében a Társaság által nyújtott szolgáltatások jellegéből, illetve abból következően, hogy a Társaság az OTP Bankcsoport tagja. olyan érdekkonfliktushoz vezetnek vagy vezethetnek, amely a kollektív befektetési formára vagy az ügyfélre nézve hátrányos következménnyel járhat: részvényvásárlás a kezelt portfoliókba nem az ügyfél hozamának növelése, hanem az adott társaság feletti kontrol megszerzése céljából; vásárlás, illetve jegyzés olyan értékpapírokból (pl.: részvény, kötvény), melyek kibocsátásában az OTP Bankcsoporthoz tartozó társaságok szervezőként, tanácsadóként részt vesznek;
4 olyan értékpapír műveletek, melyek után az OTP Bankcsoport tagjai speciális javadalmazásban, ösztönzőkben (engedmény, jutalék, díj) részesülnek; az OTP Bankcsoport tagjai vagy az általuk kezelt befektetési alapok által kibocsátott pénzügyi eszközök vásárlása; befektetések olyan értékpapírokba, amelyekben a befektetési banki (corporate finance) tevékenység révén az OTP Bankcsoport bármely tagja a garanciaszindikátus tagja vagy tagja volt, illetve jegyzési garanciavállalás alapján fennálló kötelezettsége terhelte (ez a konfliktus a kibocsátástól számított tizenkét hónapig tart); befektetések értékpapírokba, amikor kapcsolt vállalkozások közvetlenül vagy közvetve kötelező részvényesi megállapodást kötöttek a kibocsátó részvénytőkéjével kapcsolatosan; befektetések olyan társaság által kibocsátott értékpapírokba, amelyek az OTP Bankcsoport társaságainak jelentős részesedése áll fenn; befektetés olyan társaság által kibocsátott, tőzsdén jegyzett értékpapírokba, amelyek jelentős részesedéssel rendelkeznek az OTP Bankcsoport tagjaiban; a Társaság által kezelt alapok és portfoliók egymás közötti ügyletei (ennek részletes szabályait a Társaság Működési Szabályzata tartalmazza); ügyletek lebonyolítása olyan befektetési vállalkozáson keresztül, amely az OTP Bankcsoporthoz tartozik, illetve az Alapkezelő által kezelt befektetési alapok forgalmazója; meghatalmazotti szavazatok leadása (proxy voting) stratégiai fontosságú társaságok esetében; értékpapírügyletek lebonyolítása olyan szervezetekkel, akik egyidejűleg letétkezelési vagy egyéb szolgáltatásokat is nyújtanak a Társaság részére; értékpapír tranzakciók lebonyolítása az OTP Bankcsoporthoz tartozó befektetési vállalkozásokkal, ha e tranzakciókat egyidejűleg olyan kereskedési fórumokon is bonyolítják, amelyeknek tulajdonosa (teljesen vagy részben) az OTP Bankcsoport kapcsolt vállalkozása; 4.2 Összeférhetetlenségről akkor beszélünk, ha ezek az érdekkonfliktusok hátrányt okoznak, vagy okozhatnak a kollektív befektetési formának vagy az ügyfélnek. 5. Az érdekkonfliktusok kezelésének célja és módja 5.1 A Társaság a szolgáltatások kialakítása, termékek bevezetése során már eleve törekszik arra, hogy érdekkonfliktus ne alakulhasson ki. 5.2 Amennyiben az érdekkonfliktus lehetséges felmerülése nem zárható ki, akkor a Társaság olyan belső szervezeti, irányítási és szabályozási környezetet alakít ki, olyan intézkedéseket hoz, amelyek az érdekkonfliktusok kezelését célozzák. A Társaság biztosítja, hogy az alábbi 6. pontban meghatározott eljárási szabályok és intézkedések szerint azok az érintett személyek, akik a fenti 3.1, illetve 4.1 pontokban meghatározott helyzetbe kerülhetnek, a Társaság tevékenységének és méretének, valamint a kollektív befektetési formának és az ügyfélnek okozható kár súlyosságának figyelembevételével függetlenül végezzék tevékenységüket. 5.3 Az érdekkonfliktusok kezelését célzó eljárási szabályok és intézkedések meghozatalával az a Társaság célja, hogy az érdekkonfliktusok ne okozhassanak hátrányt a kollektív befektetési formáknak és az ügyfeleknek. Egyes szolgáltatások, illetve egyes ügyfelek esetében nem zárható ki azonban, hogy ezek után is maradjanak lehetséges összeférhetetlenségi esetek. Ezeket a Társaság minden esetben az ügyfél tudomására hozza, hogy ennek tudatában dönthessen a szolgáltatás igénybevételéről. 5.4 Ha a Társaság által az érdek-összeütközések kezelése érdekében tett intézkedések nem elegendőek annak biztosítására, hogy megelőzzék a kollektív befektetési forma vagy az
5 ügyfelek érdeksérelmének kockázatát, akkor a Társaság felső vezetését (ügyvezetők) haladéktalanul tájékoztatni kell annak érdekében, hogy meghozhassák az ahhoz szükséges döntéseket, hogy mindenkor maximálisan a kollektív befektetési forma és az ügyfelek érdekeit szem előtt tartva járjanak el. A döntésről és annak indokairól a Társaság tartós adathordozón történő közzététel útján tájékoztatja a befektetőket és az ügyfeleket. 6. Az érdekkonfliktus megelőzését, illetve kezelését szolgáló eljárási szabályok és intézkedések 6.1 A függetlenség biztosítását célzó intézkedések köre A Társaság a fenti 5.2 pontban foglalt lehető legnagyobb függetlenség biztosítása érdekében (a) (b) (c) (d) (e) úgy szabályozza a Társaság Üzleti Tevékenységeiben feladatot ellátó érintett személyek közötti információáramlást, hogy az ellenőrizhető legyen és azzal a kollektív befektetési forma és az ügyfél számára a lehetséges érdek-összeütközésből adódó károkozást megelőzze, különálló ellenőrzést biztosít azon érintett személyek számára, akik olyan ügyfelek vagy kollektív befektetési formák nevében vagy javára végzett Üzleti Tevékenységek keretében látnak el feladatot, akik érdekei között konfliktus állhat fenn, vagy akik más módon képviselnek olyan érdeket, amely konfliktushoz vezethet akár a Társasággal is, kizárja azon érintett személyek javadalmazása közötti közvetlen kapcsolatot vagy összefüggést, akik olyan tevékenységek keretében látnak el feladatot, amely érdekkonfliktust keletkeztethet, megakadályozza, hogy bármely személy jogtalan módon befolyásolhassa annak az érintett személynek a tevékenységét, aki az Üzleti Tevékenységek körébe tartozó feladatot lát el, biztosítja a megfelelő intézkedések megtételét annak megelőzésére vagy ellenőrzésére, hogy egy érintett személy egy időben vagy egymás után részt vegyen az Üzleti Tevékenységek részét képező tevékenységekben, amennyiben az ilyen részvétel akadályozhatja az érdek-összeütközések megfelelő kezelését. 6.2 Szervezeti-személyi összeférhetetlenségre vonatkozó szabályok 6.2.1 A Társaság vezető állású személyeinek, illetve a befektetési döntéshozatalban, végrehajtásban résztvevő alkalmazottainak, munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban álló személyeinek meg kell felelnie a jogszabályokban, így különösen a Batv. 11. -ában megfogalmazott összeférhetetlenségi szabályoknak. Ezen felül az előbbi személyeknek meg kell felelnie a Társaság Alapszabályában és más Szabályzatokban, így különösen az Összeférhetetlenségi Szabályzatban megfogalmazott személyi összeférhetetlenségi szabályoknak is. 6.2.2 Az a személy, aki esetében a 6.2.1 pontban meghatározott összeférhetetlenség merül fel, köteles azt haladéktalanul a Társaság igazgatóságának és a Felügyeletnek bejelenteni és az összeférhetetlenséget haladéktalanul megszüntetni. 6.2.3 A Társaság befektetési döntéshozatalban, végrehajtásban részt vevő alkalmazottja nem részesedhet az alapkezeléssel/portfoliókezeléssel konkurens üzleti tevékenységet végző más gazdasági társaságban közvetlenül vagy 10%-ot meghaladó mértékben közvetve, továbbá sem közvetlenül, sem közvetetten nem folytathat konkurens üzleti tevékenységet saját nevében, illetve más javára. E pont alkalmazásában konkurens tevékenységnek tekintendők a Batv. 4. (1)-(3) bekezdéseiben meghatározott tevékenységek.
6 6.2.4 A vezető tisztségviselők, valamint a felügyelő bizottsági tagok tekintetében a Társaság Alapszabályának 13.7 pontjában meghatározott összeférhetetlenségi szabályok is alkalmazandóak. 6.2.5 A Társaság olyan belső szervezeti megoldásokat alkalmaz, amelyek biztosítják az egyedi eszközökre vonatkozó befektetési döntések meghozatalának és végrehajtásának elkülönítését az egyes ügyletek elszámolásától és adminisztrálásától. Az elkülönítés a szervezeten belül a munkamegosztás és az irányítási, felelősségi jogkörök szintjén is megvalósul. 6.3 Az érdekellentétek megelőzésére és kezelésére vonatkozó működési, tevékenységi, eljárási szabályok 6.3.1 A Társaság mint befektetési alapkezelő, illetve portfoliókezelő az egyenlő elbánás elve alapján köteles eljárni a kollektív befektetési formák, illetve az ügyfelek tekintetében. 6.3.2 A Társaság a portfóliókezelési tevékenysége során - ha az ügyfél kifejezetten eltérően nem rendelkezik - az ügyfél javára kezelt portfólió terhére nem szerezhet (a) (b) (c) saját maga által forgalomba hozott pénzügyi eszközt; a Társaság kapcsolt vállalkozása által forgalomba hozott pénzügyi eszközt, ide nem értve a szabályozott piacra bevezetett és a multilaterális kereskedési rendszerben kereskedés tárgyát képező értékpapírt, és a Tpt. szerinti nyilvános vételi ajánlattételi kötelezettséget eredményező befolyást. 6.3.3 A Társaság portfóliókezelési tevékenysége keretében az ügyfél javára kezelt portfólió terhére nem köthet ügyletet szabályozott piacra be nem vezetett vagy multilaterális kereskedési rendszerben történő kereskedés tárgyát nem képező értékpapírra olyan személlyel vagy szervezettel, amelyben minősített befolyással rendelkezik, vagy amely a Társaságban minősített befolyással rendelkezik. 6.3.4 A Társaság befektetési döntéshozatalban, végrehajtásban részt vevő alkalmazottja a saját, illetve hozzátartozója megtakarításainak befektetését a Társaság, az alap, illetve a portfolió érdekeinek megsértése nélkül, az alapnak, illetve a portfoliók javára folytatott üzletkötésektől elkülönítetten végezheti, azaz az előbbi ügyletek és a saját részére vagy hozzátartozója részére kötött ügyletek között semmilyen kapcsolat sem lehet. 6.3.5 Az érdekellentétek megelőzését és kezelését szolgálják a Batv-ben, illetve a Bszt-ben meghatározott érintett személyek általi ügyletkötésekre vonatkozó tilalmak, illetve korlátozások, valamint a személyes ügyletekre vonatkozó bejelentési kötelezettség, melyre vonatkozó szabályzati rendelkezéseket a Működési Szabályzat IV.2. pontja tartalmazza. 6.3.6 Amennyiben jogszabály, a jelen Összeférhetetlenségi Politika alapját képező Összeférhetetlenségi Szabályzat vagy a Társaság más szabályzata szigorúbb követelményt nem támaszt, a Társaság befektetési döntéshozatalban, végrehajtásban részt vevő alkalmazottja nem köthet üzletet az alapnak, illetve a portfolió javára olyan partnerrel, illetve olyan értékpapírra, akihez vagy amihez bármilyen személyes, illetve üzleti érdeke fűződik, így pl. nem köthet üzletet az alapnak, illetve portfolió javára sem közvetlenül, sem közvetetten
7 saját magával; közeli hozzátartozójával; olyan társasággal, amelyben ő vagy közeli hozzátartozója közvetlenül vagy közvetve 10%-nál nagyobb tulajdonosi részesedéssel rendelkezik; olyan társasággal, amelyben ő vagy közeli hozzátartozója vezető állású munkavállaló, vezető tisztségviselő vagy felügyelő-bizottsági tag; olyan társaság által kibocsátott értékpapírra, amelyben ő vagy közeli hozzátartozója közvetlenül vagy közvetve 10 %-nál nagyobb tulajdonosi részesedéssel rendelkezik, vagy amelyben ő vagy közeli hozzátartozója vezető tisztségviselő, felügyelő-bizottsági tag vagy vezető állású munkavállaló. 6.3.7 A Társaság mint befektetési alapkezelő csak olyan feltételekkel köthet olyan ügyletet, amelyben vevői és eladói oldalon is egy-egy befektetési alap nevében, illetve általa kezelt pénztári vagy egyéb vagyonkezelt portfolió (jelen pont alkalmazásában: Alap, illetve Alapok ) javára jár el (a továbbiakban: Alapok közötti ügylet ), hogy egyik Alap érdekei se sérüljenek. Ennek megfelelően a Társaság mint befektetési alapkezelő a mindenkor hatályos jogszabályi keretek között jogosult például az egyik Alap javára harmadik féllel kötött ügyletet, az ügyletkötést követően azonnal, azonos jövedelmezőségi feltételekkel, - rész- vagy teljes mennyiségben ellentétes irányban megkötni az adott Alap és egy másik Alap között; a kötéskor érvényes piaci áron ügyletet kötni két, a likviditási helyzetét, illetve befektetési taktikáját tekintve egymással ellentétes pozícióban levő Alap között, a tranzakciós költségek megtakarítása, illetve optimalizálása érdekében, ha az ügyletet mindkét Alap részére harmadik féllel is megkötötte volna. A kötéskor érvényes piaci árnak - e rendelkezés céljaira - a Társaság a következő ár- illetve árfolyamtípusokat tekinti: utolsó tőzsdei kötésben szereplő ár, tőzsdei vagy Bloomberg rendszerbeli árjegyzés középárfolyama, piaci referenciahozamok (ÁKK referenciahozamok, MNB alapkamat, illetve kéthetes betéti kamat, BUBOR kamatok, stb.) felhasználásával, illetve interpolálásával számított árfolyamok, egy jegyre jutó nettó eszközérték, Bloomberg rendszerben megjelenő utolsó kötés árfolyama. Üzletkötéskor azonnal el kell dönteni, hogy az melyik Alap javára történt. 6.3.8 A Társaság a Befektetési Alapkezelők Magyarországi Szövetsége ( BAMOSZ ) Etikai Kódexének megfelelően vállalja, hogy az általa kezelt portfoliók között, tevékenységének végzése során sem pozitív, sem negatív megkülönböztetést nem tesz. Ennek megfelelően, amennyiben a Társaság két általa kezelt portfolió között közvetlenül köt üzletet, abban az esetben az üzletkötés időpontjában rendelkezésre álló piaci árat, árfolyamot alkalmazza, illetve az adott időpontban rendelkezésre álló kétoldalú piaci árjegyzés sávján belül köti meg az üzletet. 6.3.9 A Társaság mint alapkezelő az általa kezelt befektetési alap részére nem vásárolhat (a) saját maga által kibocsátott értékpapírt; (b) a Társaság kapcsolt vállalkozásai által kibocsátott értékpapírt, a nyilvános árjegyzéssel rendelkező értékpapírok kivételével, ideértve a tőzsdére bevezetendő értékpapírokat. A Társaság mint alapkezelő a tulajdonában lévő pénzügyi eszközöket az általa kezelt alapba nem helyezheti el, és nem vásárolhat befektetési eszközt az általa kezelt alapoktól. A Társaság mint alapkezelő a kapcsolt vállalkozásai tulajdonában lévő pénzügyi eszközöket az általa kezelt nyilvános alapba nem helyezheti el, a nyilvános árjegyzéssel rendelkező értékpapírok és a fél évnél rövidebb lejáratú állampapírok kivételével, ideértve az elismert értékpapírpiacra bevezetett értékpapírokat.
8 Az első bekezdés (b) pontjában, illetve a harmadik bekezdésben kivételként szereplő pénzügyi eszközökre kötött ügyleteknél, valamint a Társaság által kezelt alapok, portfóliók egymás közötti ügyleteinél az ügylet kötésekor érvényben lévő piaci árat dokumentálni kell. 6.3.10 A Társaság az általa kezelt egyéni portfolióba nem vásárolhat az általa kezelt befektetési alap befektetési jegyéből, kivéve, ha a megbízó (az ügyfél) ahhoz előzetesen hozzájárul. Ez a hozzájárulás megadható a portfoliókezelésre kötött megbízási szerződésben általános jelleggel, vagy később, az ügyletkötést megelőzően is. 6.3.11 A Társaság hatékony stratégiát határoz meg a kezelt portfóliókban lévő eszközökhöz kapcsolódó szavazati jogok kizárólag az érintett kollektív befektetési forma és az ügyfelek érdekében történő gyakorlására. 6.4 Az alkalmazottakra vonatkozó magatartási szabályok 6.4.1 A Társaság alkalmazottainak fokozott figyelemmel kell kísérnie az ügyletkötési tilalmak betartását. A döntéshozatal során az alkalmazottaknak az összeférhetetlenségi szabályok betartását a szolgáltatás nyújtás minden szakaszában biztosítaniuk kell. 6.4.2 Tilos minden olyan magatartás, amely a jogszabályi előírások megsértését jelenti vagy ami bűncselekmény gyanúját alapozhatja meg. 6.4.3 Az ügyletkötések során az alkalmazottak, vezető állású személyek semmilyen juttatást, előnyt nem kérhetnek, nem fogadhatnak el, és nem kínálhatnak fel az ügyfélnek. 6.4.4 Az a személy, akivel kapcsolatosan összeférhetetlenségi ok merült fel, azt haladéktalanul a Társaság tudomására hozza a Társaságnak és ezzel egyidejűleg bejelenti a Felügyeletnek, majd haladéktalanul gondoskodik az összeférhetetlenségi ok megszüntetéséről. 6.4.5 Összeférhetetlenségi ügyekben a megfelelési vezetőt (compliance officer) konzultációs, tanácsadási kötelezettség terheli. 6.4.6 Abban az esetben, ha a Társaság bármely vezető állású személye vagy alkalmazottja számára kétséges, hogy egy bizonyos körülmény összeférhetetlenséghez vezet-e, először felettesével, majd a megfelelési vezetővel kell konzultálnia iránymutatás érdekében, mielőtt az adott ügyben eljárna. 6.4.7 A compliance officer, amennyiben tudomására jut az Összeférhetetelenségi Politika., illetve az annak alapját képező Összeférhetetlenségi Szabályzat rendelkezéseinek megszegése, megállapítja az összeférhetetlenséget, és arról tájékoztatja az érintett személy felett munkáltatói jogkört gyakorló személyt. 6.4.8 A Társaság minden alkalmazottjának és a vezető állású személyeknek a kollektív befektetési forma és az ügyfél számára hátrányos helyzetek elkerülése érdekében szigorúan bizalmasan kell kezelniük minden dokumentumot, tényt, információt és adatot, az erre vonatkozó titokvédelmi szabályoknak megfelelően.
9 7. Eljárásrend az összeférhetetlenségi politikával kapcsolatban 7.1 Összeférhetetlenségi nyilvántartás 7.1.1 A lehetséges érdekkonfliktusok feltárása, nyomon követése és szabályozása érdekében szükséges az érdekkonfliktusokat tartalmazó összeférhetetlenségi nyilvántartás elkészítése, amely az egyes folyamatokhoz/szervezeti egységekhez kapcsolódó lehetséges érdekellentéteteket és az abból fakadó tényleges vagy potenciális hátrányokat, valamint azok kezelésére vonatkozó eljárásokat tartalmazza. 7.1.2 A megfelelési vezető (compliance officer) feladata elkészíteni az összeférhetetlenségi nyilvántartást. Az összeférhetetlenségből fakadó kockázatok feltárása, valamint kezelése során a compliance officer minden tényleges és lehetséges kockázatot megvizsgál és számításba vesz, mind a szervezet egészét, mind az egyes termékeket, illetve folyamatokat illetően. A feltárás teljeskörűsége és megbízhatósága érdekében olyan eljárásokat és intézkedéseket alkalmaz, amelyek hatékonyan biztosítják az egységes szemléletben történő érdekkonfliktus azonosítást. Ennek során nagymértékben támaszkodik az egyes szervezeti egységektől kapott információkra, illetve folyamatosan szakmai segítséget nyújt nekik az összeférhetetlenséghez vezető körülmények azonosításában. 7.1.3 A megfelelési vezető (compliance officer) feladata, hogy a bejelentések alapján vagy egyéb más módon feltárt érdekkonfliktusok esetében az összeférhetetlenségi nyilvántartást folyamatosan frissítse. A bejelentések alapján vagy egyéb más módon feltárt konfliktusokat úgy kell nyilvántartania, hogy azok időbelisége megállapítható legyen. 7.1.4 A nyilvántartás tartalmazza az egyes összeférhetetlenségekkel kapcsolatban a Társaság tevékenységére, méretére, valamint a kollektív befektetési forma és az ügyfél számára okozható kár nagyságára tekintettel az egyes érdekkonfliktusok kezelésére vonatkozó eszközöket. Az összeférhetetlenség hatékony kezelése érdekében a nyilvántartás tartalmazza: - az összeférhetetlenség leírását, - az összeférhetetlenségben érintett feleket, - az összeférhetetlenség kezelésére alkalmazott intézkedéseket. 7.2. Éves felülvizsgálat 7.2.1 A compliance officer az összeférhetetlenségi kockázatok feltárása, elemzése és kezelése érdekében legalább évente felülvizsgálja az összeférhetetlenségi nyilvántartást. 7.2.2 Az érdekkonfliktussal érintett szervezeti egységek vezetőinek kötelessége kijelölni legalább egy olyan munkatársat, akiknek feladat lesz az összeférhetetlenségi és érdekkonfliktusokat leíró táblázat kezelése, valamint az újonnan felmerülő érdekkonfliktussal érintett esetek rögzítése és nyomon követése (kapcsolattartó). 7.3 Azonnali bejelentési kötelezettség 7.3.1 A Társaság alkalmazottjának vagy vezető állású személyének kötelessége, hogy amennyiben addig még nem azonosított összeférhetetlenséget észlel, akkor azt haladéktalanul jelentse a megfelelési vezető (compliance officer) részére.
10 7.4 Rendkívüli felülvizsgálat 7.4.1 A megfelelési vezető (compliance officer) az éves rendes felülvizsgálaton kívül, indokolt esetben is felülvizsgálja az összeférhetetlenségi nyilvántartást, így különösen, ha - a szervezeti egységek kijelölt kapcsolattartói részéről új összeférhetetlenségi konfliktusra vonatkozó bejelentés érkezik; - olyan jogszabályi változás következik be, amely potenciálisan új érdekkonfliktusok megjelenését eredményezheti; - a Társaság olyan új tevékenységet kíván végezni, illetve olyan új ügyfélkör felé kezdeményezi a szolgáltatások nyújtását, amely változások potenciálisan új érdekkonfliktusok megjelenését eredményezhetik. 7.4.2 A megfelelési vezető (compliance officer) felelős az összeférhetetlenség megszüntetése érdekében alkalmazott eljárások kialakításáért és működtetéséért. 7.4.3 Összeférhetetlenség feltárását segítő intézkedések, szabályok: Információ áramlás ellenőrzése Információ áramlás megakadályozása, illetve dokumentáltsága az érdekellentétben érintett alkalmazottaknál; az érdekellentétben érintett alkalmazottaknál és szervezeti egységeknél. a compliance terület függetlensége az összeférhetetlenségi politika kidolgozására, illetve ellenőrzésére felhatalmazott szervezeti egységnek a jogszabályban meghatározott szervezeti, személyi és anyagi függetlenséggel kell rendelkeznie; belső ellenőrzési funkció ha a belső ellenőrnek olyan információ jut a birtokába, amely addig még nem kezelt összeférhetetlenségre utal, akkor köteles azt haladéktalanul a compliance officer tudomására hozni; személyes ügyletek nyilvántartása a személyes ügyletek nyilvántartásában rögzített adatok alapján potenciális összeférhetetlenségi konfliktusok tárhatóak fel. A törvényi és szabályozói követelmények, valamint a piaci gyakorlat figyelembe vétele mellett kell a megfelelő ellenőrzési rendszert kialakítani, amelynek részletes szabályait a Compliance Kézikönyv tartalmazza. 7.5 Adatszolgáltatás A vezető állású személyekkel kapcsolatos, a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének nyújtandó adatszolgáltatás a hatályos jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően történik. 7.6 Ellenőrzés 7.6.1 A belső ellenőr hatáskörébe tartozó ellenőrzés mellett, jelen Összeférhetetlenségi Politika előírásai betartásának ellenőrzése a compliance officer feladatkörébe tartozik. Ugyancsak a compliance officer feladatkörébe tartozik az Összeférhetetlenségi Politika rendszeres, jogszabályváltozásokkal összefüggő, felülvizsgálata és aktualizálása. 7.6.2 A compliance officer az Összeférhetetlenségi Politika betartásának vizsgálata során keletkezett megállapításokat szerepelteti éves beszámolójában. 7.6.3 Az Összeférhetetlenségi Politika alapját képező Összeférhetetlenségi Szabályzat rendelkezéseinek megszegése esetén az érintett személy köteles az összeférhetetlenséget
megszüntetni haladéktalanul, azaz késedelem nélkül. Az összeférhetetlenség megszüntetéséhez szükséges idő mértéke az összeférhetetlenség okától, alapjától és a körülményektől függően változhat, melyet a kötelezettség teljesítésének ellenőrzésénél is figyelembe kell venni. A kötelezettség teljesítésére a Társaság igazgatósága az adott esetre vonatkozóan teljesítési határidőt szabhat meg. Ilyen eseti határidő meghatározása hiányában a kötelezettség teljesítésének határideje a törvényi határidővel egyezik meg, törvényi határidő tűzése hiányában pedig 30 nap. Amennyiben az érintett személy a kötelezettségének nem tesz eleget, a Társaság a jogszabályokban előírt szankciókat alkalmazhatja. 11