MAKÓ VÁROS POLGÁRMESTERÉTŐL FROM THE MAYOR OF MAKÓ Ikt.sz.: 1/454/2013/I. Üi.: Dr. Lajtár Líviusz/Juhászné K. E. Makó Város Önkormányzat Képviselő-testülete MAKÓ ELŐTERJESZTÉS Tárgy: Makói Fürdőfejlesztő Kft. Makói Gyógyfürdő Kft-be történő beolvadása Melléklet: vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezet, egyesülési szerződés tervezet, egységes alapító okirat Tisztelt Képviselő-testület! A képviselő-testület 2013. márciusi ülésén határozott arról, hogy tekintettel arra, hogy a fürdőprojekt lezárult és a DARFÜ engedélye is megérkezett a megvalósításban résztvevő két Kft-t egyesíti akként, hogy a Fürdőfejlesztő Kft. beolvad a Gyógyfürdő Kft-be. A döntéssel a testület felhatalmazta a két ügyvezetőt a szükséges intézkedések megtételére, az átalakulási vagyonleltár- és vagyonmérleg tervezetek elkészítésére, azok független könyvvizsgálóval történő ellenőrzésére, illetve az átalakulási iratok elkészíttetésére. A taggyűlés korábbi döntése alapján, mely szerint a Fürdőfejlesztő Kft. beolvad a Makói Gyógyfürdő Kft.-be a független könyvvizsgáló által véleményezett átalakulási mérleg- és leltártervezetek alapján megállapítható, hogy a tőkék a társaságok egyesülésével rendezésre kerülnek. A rendezést követően átalakulással létrejövő Makói Gyógyfürdő Kft. jegyzett tőkéje 10.000 eft-ban kerül megállapításra. Tisztelt Képviselő-testület! A fenti előterjesztés és a mellékletek alapján kérem a következő határozati javaslat elfogadását. HATÁROZATI JAVASLAT Makó Város Önkormányzat Képviselő-testülete a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény VI. fejezet 6. címében és a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény VI. fejezetében foglaltak alapján a Makói Fürdőfejlesztő Kft. (6900 Makó, Széchenyi tér 22.) és a Makói Gyógyfürdő Kft. (6900 Makó, Makovecz tér 6.) átalakulását határozta el 2012. december 31. fordulónapi átalakulási vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezet alapulvételével akként, hogy a Makói Fürdőfejlesztő Kft. beolvad a Makói Gyógyfürdő Kft-be, azzal, hogy a jogutód Makói Gyógyfürdő Kft. egyedüli tagja (alapítója) Makó Város Önkormányzati Képviselő-testülete lesz. Makó város Önkormányzat Képviselő-testülete jóváhagyja az átalakulás realizálásához szükséges, - az átalakuló (átvevő) Makói Gyógyfürdő Kft. ügyvezetője által beterjesztett 2012. december 31. fordulónappal elkészített átalakulási vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetet, - az átalakuló (beolvadó) Makói Fürdőfejlesztő Kft. ügyvezetője által beterjesztett 2012. december 31. fordulónappal elkészített átalakulási vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetet, HUNGARY 6900 MAKÓ, SZÉCHENYI TÉR 22. TEL.: +36-62-511-800 FAX: +36-62-511-801 E-MAIL: INFO@MAKO.HU -1. old
- az átalakulással létrejövő (jogutód) Makói Gyógyfürdő Kft. nyitó vagyonmérleg- és vagyonleltártervezetét, - az egyesülési szerződést és a Makói Gyógyfürdő Kft. társasági szerződését felváltó alapító okiratát Egyúttal a képviselő-testület felhívja a Makói Gyógyfürdő Kft. ügyvezetőjét, hogy a taggyűlési határozata keltétől számított 8 napon belül intézkedjék az átalakulással kapcsolatos, Cégközlönyben megjelenő hirdetmény közzététele iránt. Felelős: ügyvezető Határidő: azonnal A határozat végrehajtásáról a képviselő-testület tájékoztatást nem kér. Erről értesítést kap: - Makó város polgármestere -Makó város jegyzője - Makói Gyógyfürdő Kft. ügyvezetője - Polgármesteri Hivatal Pénzügyi Osztálya - Irattár Makó, 2013. május 13. Dr. Buzás Péter polgármester HUNGARY 6900 MAKÓ, SZÉCHENYI TÉR 22. TEL.: +36-62-511-800 FAX: +36-62-511-801 E-MAIL: INFO@MAKO.HU -2. old
EGYESÜLÉSI SZERZŐDÉS I. Az egyesülő társaságok: a.) Makói Gyógyfürdő Korlátolt Felelősségű Társaság, mint Átvevő társaság (rövidített elnevezés: Makói Gyógyfürdő Kft.) Székhely: 6900 Makó, Makovecz tér 6. Cg. 06-09-013308 Képviselő: Scheitzner Beáta ügyvezető Az átvevő társaság jegyzett tőkéje: 108.000.000,- Ft. Az egyes tagok üzletrészei: Makó Város Önkormányzati Képviselő-testülete: 106.440.000,- Ft (99%) Makói Fürdőfejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság 1.560.000,-Ft (1%) b.) Makói Fürdőfejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság, mint Beolvadó társaság (rövidített elnevezés: nincs) Székhely: 6900 Makó, Széchenyi tér 22. Cg. 06-09-011972 Képviselő: Fodor Gabriella ügyvezető A beolvadó társaság jegyzett tőkéje: 500.000,- Ft Az alapító üzletrésze: Makó Város Önkormányzati Képviselő-testülete: 500.000,- Ft (100%) II. Felek megállapodnak abban, hogy a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 69-79., a 81., valamint a 87. alapján egyesülnek egymással. Átalakulás időpontja (Ctv. 57. (2)): 2013. július 1. III. Az egyesülés módja: beolvadás A beolvadás akként történik, hogy a Makói Fürdőfejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság beolvad a Makói Gyógyfürdő Kft.-be azzal, hogy a beolvadó társaság megszűnik, vagyona az átvevő gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad. 1
A létrejövő gazdasági társaság: Makói Gyógyfürdő Korlátolt Felelősségű Társaság (rövidített elnevezés: Makói Gyógyfürdő Kft.) Székhely: 6900 Makó, Makovecz tér 6. A létrejövő társaság törzstőkéje 10.000.000,- Ft. Makó Város Önkormányzati Képviselő-testülete mint az egyszemélyes kft. alapítójának törzsbetéte: 10.000.000,- Ft. Képviselő: Scheitzner Beáta ügyvezető (Az egyéb tisztségviselők (könyvvizsgáló, felügyelő bizottság) személye és megbízatásának ideje is változatlan marad.) A társasági szerződés alapító okirattá módosításának napja: 2013... IV. Az átvevő társaság társasági szerződésében szükséges módosítások: Felek megállapodnak abban, hogy a Makói Gyógyfürdő Korlátolt Felelősségű Társaság társasági szerződésének teljes szövege hatályát veszti és helyére az alábbi alapító okirat kerül: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- I. A TÁRSASÁG NEVE, SZÉKHELYE 1. A társaság neve: Makói Gyógyfürdő Korlátolt Felelősségű Társaság 2. A társaság rövidített neve: Makói Gyógyfürdő Kft. 3. A társaság székhelye: 6900 Makó, Makovecz tér 6. 4. A társaság telephelye(i): 6900 Makó, Szent János tér 9. 5. A cég e-mail elérhetősége: gyogyfurdo@mako.hu II. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 93.11 Sportlétesítmény működtetése főtevékenység 08.12 Kavics,- homok-, agyagbányászat 41.10 Épületépítési projekt szervezése 41.20 Lakó- és nem lakó épület építése 42.21 Folyadék szállítására szolgáló közmű építése 42.91 Vízi létesítmény építése 42.99 Egyéb m.n.s. építés 2
43.11 Bontás 43.12 Építési terület előkészítése 43.13 Talajmintavétel, próbafúrás 43.21 Villanyszerelés 43.22 Víz-, gáz-, fűtés-, légkondicionáló-szerelés 43.29 Egyéb épületgépészeti szerelés 43.31 Vakolás 43.32 Épületasztalos-szerkezet szerelése 43.33 Padló-, falburkolás 43.34 Festés, üvegezés 43.39 Egyéb befejező építés m.n.s. 43.91 Tetőfedés, tetőszerkezet-építés 43.99 Egyéb speciális szaképítés m.n.s. 47.19 Iparcikk jellegű bolti vegyes kiskereskedelem 47.89 Egyéb áruk piaci kiskereskedelme 56.10 Éttermi, mozgó vendéglátás 56.30 Italszolgáltatás 64.20 Vagyonkezelés (holding) 68.10 Saját tulajdonú ingatlan adásvétele 68.20 Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 68.31 Ingatlanügynöki tevékenység 68.32 Ingatlankezelés 69.20 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység 70.22 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 71.12 Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás 71.20 Műszaki vizsgálat, elemzés 74.90 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 80.20 Biztonsági rendszer szolgáltatás 81.10 Építményüzemeltetés 86.90 Egyéb humán- egészségügyi ellátás 93.29 M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység (A fenti táblázaton belül dőlt betűvel szedett tevékenységek az előző létesítő okiratban meghatározott tevékenységhez viszonyított bővítéseket jelölik.) A társaság a tevékenységi körében megjelölt tevékenységek közül az engedélyhez kötött tevékenységeket csak az erre irányuló külön engedély birtokában kezdi meg és gyakorolja. III. A TÁRSASÁG ALAPÍTÓJA A társaság alapítója: Makó Város Önkormányzati Képviselő-testülete Székhely: 6900 Makó, Széchenyi tér 22. Képviseli: dr. Buzás Péter polgármester IV. A TÁRSASÁGI VAGYON MÉRTÉKE 1. A társaság törzstőkéje: 3
A társaság törzstőkéje 10.000.000,- Ft készpénz azzal, hogy a törzstőke a Makói Gyógyfürdő Korlátolt Felelősségű Társaság átalakuláskori saját tőkéjéből és a Makói Fürdőfejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság átalakuláskori saját tőkéjéből tevődik össze. 2. Az alapító törzsbetéte: 10.000.000,- Ft azaz Tízmillió forint összegű törzsbetét, amely teljes egészében készpénzből tevődik össze. 3. Mind a beolvadó, mind az átvevő társaság tagjai (alapítója) a vagyoni hozzájárulásukat az egyesülést megelőzően a társaságok rendelkezésére bocsátották. Mind az átvevő, mind pedig a beolvadó társaság saját tőkéje az átvevő illetve a beolvadó társaság vagyonmérleg tervezete szerint rendelkezésre áll. 4. Az egyesüléssel kapcsolatos költségeket az átvevő társaság viseli. V. A TÁRSASÁG IDŐTARTAMA, ÜZLETI ÉV 1. A társaság határozatlan időtartamra alakul. A társaság első üzleti éve a működés megkezdése évének december 31. napjáig tart, ezt követően az üzleti év január 1-től december 31-ig tart. 2. A társaság a 2013.... napján kelt egyesülési szerződés alapján egyesült a Cg.06-09-011972 cégjegyzékszámú Makói Fürdőfejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság (6900 Makó, Széchenyi tér 22.) beolvadó társasággal azzal, hogy a beolvadás cégbírósági bejegyzésével a beolvadó társaság vagyona a Makói Gyógyfürdő Korlátolt Felelősségű Társaság átvevő társaságra mint jogutódra átszáll. VI. ÜZLETRÉSZ ÁTRUHÁZÁSA, FELOSZTÁSA, BEVONÁSA 1. Az alapító üzletrészét korlátozás nélkül elidegenítheti. 2. Az üzletrész csak átruházás esetén osztható fel. 3. Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerződés érvényességéhez a szerződés közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalása szükséges. 4. Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. VII. A TÁRSASÁG SZERVEZETE 1. Kizárólag az alapító dönthet az alábbi ügyekben a törvényben és jelen alapító okirat egyéb helyein meghatározottakon túlmenően: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést; b) a törzstőke felemelés és leszállítása; c) osztalékelőleg fizetésének elhatározása; d) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; e) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; f) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; g) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelynek értéke a 100.000.000,- Ft azaz Egyszázmillió forint összegű értékhatárt meghaladja, illetve amelyet a társaság az ügyvezetőjével vagy annak közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. b) pont] köt; h) az ügyvezetők, a felügyelő bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; i) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; j) az alapító okirat módosítása; k) az éves gazdálkodási terv elfogadása; 4
l) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy az alapító okirat az alapító kizárólagos hatáskörébe utal. 2. Az alapító határozatait meghozataluk után haladéktalanul külön könyvbe, a Határozatok könyvé - be kell bevezetni, amelybe a rendes üzleti órákban az alapító, illetve képviselője bármikor betekinthet. A határozat érvényességéhez a bevezetés is szükséges. A bevezetést keltezni kell, és alá kell írnia az alapítónak, valamint az ügyvezetőnek. 3. Az alapító jogosult amennyiben a társaság ügyvezetője a társaság átalakulásához szükséges okiratokat előkészíti az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról egy alapítói döntésben határozni. 4. A társaság cégjegyzése: akként történik, hogy a cég géppel vagy kézzel előírt, előnyomott vagy nyomtatott nevéhez a társaság ügyvezetője saját névaláírását hiteles cégaláírási nyilatkozatának megfelelően önállóan írja. 5. A társaság ügyvezetője: Név: Scheitzner Beáta Születési hely és idő: Makó, 1973.10.11. Anyja születési neve: Biro Erzsébet Lakcím: 6900 Makó, Fűrész u. 7. IV/12. A megbízatás időtartama: 2013. április 1. napjától határozatlan időtartamra szól. 6. A társaság dolgozói tekintetében a munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja. Az ügyvezető képviseleti jogosultságát az ügyek meghatározott csoportjára nézve a társaság dolgozóira átruházhatja. Az átruházás érvényességéhez átruházási nyilatkozat szükséges. 7. Az ügyvezető feladata: - a társaság ügyeinek vitele, - a társaság által létesített vállalkozások felelős irányítása, - a társaság képviselete harmadik személyekkel szemben, illetve hatóságok és bíróságok előtt, - az ügyvezető hatáskörébe tartozik minden olyan kérdés elbírálása, döntés meghozatala, amelyet a törvény, jelen alapító okirat vagy az alapító határozata nem utal kifejezetten az alapító hatáskörébe. Az ügyvezető felelős tevékenységi körönként az ügyviteli és bizonylati rend kialakításáért, az éves mérleg és vagyonkimutatás elkészítéséért, valamint ezeknek az alapító számára történő előterjesztéséért. Eljárása során a jelen alapító okirat, az alapítói döntések, a társasági szabályzatok, a gazdasági társaságokról szóló törvény, valamint a Ptk. szabályai irányadók. Az ügyvezető jogosult és köteles a társaság munkaszervezetét kialakítani, működtetni. A társaság mint szerződő fél által a makói fürdőre vonatkozó (ide értve Makó Város Önkormányzatától vagyonkezelésbe vett illetve a társaság által létrehozott vagyontárgyakat is) bérleti szerződések megkötésekor az ügyvezető a bérleti díj meghatározásánál a pozitív könyvvizsgálói véleménynek megfelelően köteles eljárni. A társaság nem folytathat olyan üzletpolitikát, mellyel a DAOP-2007-2.1.1/A - Dél-alföld Spa, egészségturisztikai létesítmények komplex fejlesztése pályázatban - különös tekintettel a támogatási szerződésre vállalt indikátorok megvalósulását veszélyeztetné. Az ügyvezető fizetőképességi nyilatkozat tételére köteles. 8. A felügyelő bizottság: 5
A társaságnál 5 tagú felügyelő-bizottság működik az alábbiak szerint: 8.1. A felügyelő-bizottság elnöke: Név: dr. Siket István Anyja neve: Endész Ilona Lakcím: 6900 Makó, Hunyadi u. 14. A megbízatás kezdő időpontja: 2010. november 03. A megbízatás lejárta: 2014. június 30. 8.2 A felügyelőbizottság tagjai: a) Név: Baranyi Sándor Anyja neve: Győri Gizella Ibolya Lakcím: 6900 Makó, Wekerle u. 33. A megbízatás kezdő időpontja: 2009. július 1. A megbízatás lejárta: 2014. június 30. b) Név: Gáspár Sándor Anyja neve: Gera Rozália Lakcím: 6900 Makó, Temesvári u. 2. A megbízatás kezdő időpontja: 2010. október 27. A megbízatás lejárta: 2014. június 30. c) Név: Kiss Imréné szül. Bagaméri Margit Anyja neve: Balogh Margit Lakcím: 6900 Makó, Dugonics u. 1. A megbízatás kezdő időpontja: 2010. október 27. A megbízatás lejárta: 2014. június 30. d) Név: Molnár László Anyja neve: Köteles Julianna Lakcím: 6900 Makó, Csanád vezér tér 3. A megbízatás kezdő időpontja: 2010. október 27. A megbízatás lejárta: 2014. június 30. 9. A társaság könyvvizsgálója: Cégnév: Econo-Rácio Gazdaságszervezési és Könyvvizsgáló Kft. Cégjegyzékszám: 06-09-002594 Székhely: 6724 Szeged, Jakab L. u. 3. A könyvvizsgálat elvégzéséért személyében felelős természetes személy neve: Kis Pál László Kamarai nyilvántartási száma: 000537 Anyja neve: Zádori Eszter Lakcím: 6726 Szeged, Vedres u. 12. III/16. A megbízatás kezdő időpontja: 2009. július 1. A megbízatás lejárta: 2014. június 30. 6
10. A könyvvizsgáló jogai és kötelezettségei: a/ feladata, hogy gondoskodjék a számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről és ennek során mindenek előtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének eredményéről. b/ az alapító értesítése, ha tudomást szerez - arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, - olyan tényről, amely miatt a vezető tisztségviselő, vagy a felügyelő bizottsági tagok társasági törvényben meghatározott felelősségét lehet megállapítani, c/ A könyvvizsgáló jogosult betekinteni a társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőtől és a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződését megvizsgálhatja. d/ Kezdeményezheti a felügyelő bizottság az általa javasolt ügyet tűzze napirendjére illetve, hogy a felügyelő bizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehessen e/ Ellátja a Gt.-ben, valamint más jogszabályokban, az alapító okiratban meghatározott feladatokat. VIII. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE 1. A társaság megszűnik: a) az alapító okiratban meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult; b) az alapító elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését; c) az alapító elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását); d) a cégbíróság a Ctv.-ben meghatározott okokból megszünteti e) jogszabály így rendelkezik IX. NYERESÉG FELOSZTÁSA 1. Az ügyvezető köteles minden gazdasági évre vonatkozóan (gazdasági év alatt az alapítás évében az alapítástól a naptári év utolsó napjáig terjedő időszakot, ezt követően a teljes naptári évet kell érteni) beszámolót illetve. mérleget készíteni amelyből kitűnik a társaság éves gazdasági fejlődése, illetve nyomon követhető a pénzeszközök és tárgyi eszközök hovafordítása, a társaság gazdálkodásának éves alakulása. 2. A mérleget az alapító határozatával fogadja el és egyben rendelkezik a felosztható nyereség felhasználásáról. X. VEGYES RENDELKEZÉSEK 1. Jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdések tekintetében a 2006. évi IV. törvény rendelkezéseit kell alkalmazni. 2. Az alapító okirat egyes pontjainak érvénytelensége az egész alapító okiratot nem teszi érvénytelenné. 3. Azokban az esetekben, amikor a Gt. a társaságot kötelezi arra, hogy közleményt tegyen közzé, a társaság e kötelezettségének a Cégközlönyben tesz eleget. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- V. Az átalakulás ingatlan-nyilvántartási bejegyzéséhez szükséges adatok, nyilatkozatok 7
Felek egyezően rögzítik, hogy a beolvadó társaság ingatlantulajdonnal vagy egyéb ingatlan-nyilvántartásban átvezetendő joggal nem rendelkezik. VI. Felek egyezően nyilatkoznak arról, hogy a Gt. 69. (2)-(5) bekezdésében meghatározott korlátozások egyik társaságot érintően sem állnak fenn. VII. A Makói Fürdőfejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság beolvadásának cégbírósági bejegyzésével a beolvadó társaság vagyona a Makói Gyógyfürdő Korlátolt Felelősségű Társaság átvevő társaságra, mint jogutódra átszáll. VIII. Jelen szerződésben nem szabályozott kérdések tekintetében a Gt. szabályai az irányadóak. Felek jelen szerződést, mint akaratukkal mindenben megegyezőt helybenhagyólag aláírják. Makó, 2013. Makó Város Önkormányzati Képviselő-testülete mint az átvevő társaság tagja és a beolvadó társaság alapítója képviseletében: Dr. Buzás Péter polgármester Makói Gyógyfürdő Korlátolt Felelősségű Társaság mint átvevő társaság részéről: Scheitzner Beáta ügyvezető Makói Fürdőfejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság mint beolvadó társaság (úgyis mint az átvevő társaság tagja) részéről: Fodor Gabriella ügyvezető Ellenjegyzem Makón 2013.... napján: 8