A Richter Gedeon Rt. Igazgatóságának hirdetménye a Richter Gedeon Rt. által kibocsátott névre szóló, tőzsdei C sorozatú törzsrészvények dematerializált részvényekké történő átalakításának folyamatáról A Richter Gedeon Rt. 2003. április 28-án megtartott évi rendes közgyűlése a 16/2003.04.28 számú határozatával a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény, valamint a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. Törvény (továbbiakban Tpt. ) vonatkozó rendelkezései alapján döntött a Richter Gedeon Rt. által kibocsátott 18.627.887 darab egyenként 1.000 forint névértékű névre szóló, tőzsdei C sorozatú törzsrészvény (továbbiakban részvény ) dematerializált értékpapírrá történő átalakításáról. I. Felhívás a részvények benyújtására A Richter Gedeon Rt. Igazgatósága a közgyűlési határozatban rögzített felhatalmazás alapján a jelen hirdetménnyel tájékoztatja a tisztelt részvényeseket, hogy a nyomdai úton előállított részvényeiket átalakítás céljából a lentiekben meghatározott időtartamon belül nyújtsák be az alábbi helyeken: A CA IB Értékpapír Rt. központi ügyfélszolgálata (1054 Budapest, Nagysándor József u. 10.), illetve A CA-IB kihelyezett begyűjtőhelyén a Richter Gedeon Rt Részvényirodáján (1103 Budapest, Gyömrői út 8.) időszakosan, A részvények benyújtásának további helyei: 2003. május 15. 9.00 órától 2003. július 13. 15.00 óráig a HVB Bank Hungary Rt. bármely fiókja, ahol a helyszínen biztosítjuk az értékpapír-számlával még nem rendelkező Részvényeseknek a CA IB Értékpapír Rt-nél történő értékpapír-számla nyitást, vagy bármely egyéb dematerializált értékpapír-számlavezetésre jogosult értékpapír letétkezelőn keresztül a KELER Rt. (Központi Elszámolóház és Értéktár Budapest Rt.), 1075 Budapest, Asbóth utca 9-11. szám alatti épületében. A Tpt. értelmében a részvények KELER Rt.-hez történő benyújtásával kapcsolatban a letétkezelők kötelesek eljárni. Az átalakítás időpontjában a központi értéktárnál letétként elhelyezett részvények benyújtottnak tekintendők, amennyiben a részvény tulajdonosa értékpapírszámlával rendelkezik. A benyújtással és az értékpapírszámlával kapcsolatos tudnivalókat e hirdetmény III. része tartalmazza. Az átalakítás megkezdésének időpontja: 2003. május 15. Az átalakítás lezárásának időpontja: 2003. július 15. azzal, hogy amennyiben valamennyi értékpapírt benyújtották, akkor az átalakítás korábban is lezárható. Az átalakítás időpontja ("D" nap): 2003. július 16., a részvények benyújtására megjelölt utolsó napot követő munkanap. A részvényesek minden nyomdai úton előállított 1.000 Ft névértékű névre szóló törzsrészvény után 1 darab 1.000 Ft névértékű névre szóló dematerializált törzsrészvény értékpapírszámlán történő jóváírására jogosultak. A részvények dematerializált formába történő átalakítása nem változtatja meg sem a részvények számát, sem névértékét, sem a részvényekhez fűződő részvényesi jogokat, továbbá a részvényesek tulajdoni helyzetében semmilyen változást nem okoz, amennyiben a benyújtás szabályszerű. Az átalakítás napjával a Richter Gedeon Rt. az átalakított értékpapír-sorozatot érvénytelenné nyilvánítja, annak helyébe a dematerializált értékpapírrá átalakított részvény lép. Az érvénytelenné nyilvánított részvény forgalomképtelen.
2 II. A benyújtás teljesítése A részvényes tulajdonában lévő részvény az alábbi feltételek együttes teljesülése esetén tekintendő benyújtottnak: (i) a részvény 2003. július 15-én 18:00 óráig a KELER Rt. értéktárában elhelyezésre került, és (ii) a részvényes a benyújtással egyidejűleg befektetési szolgáltatónál értékpapírszámla szerződéssel rendelkezik, és (iii) ha a részvényes megbízásából a letétkezelő a részvény benyújtásakor igazolja, hogy a részvényes értékpapírszámla szerződéssel rendelkezik. Ezen feltételek együttes teljesülésének hiányában az adott részvény be nem nyújtott részvénynek tekintendő. III. A részvények benyújtásának módja A törvény értelmében a részvények KELER Rt.-hez történő benyújtásával kapcsolatban a letétkezelők kötelesek eljárni. A társaság a tisztelt letétkezelők figyelmét külön felhívja arra, hogy a részvényeket a KELER Rt.-hez benyújtani szíveskedjenek. Felhívjuk a tisztelt részvényesek figyelmét, hogy a nyomdai részvények benyújtásának teljesítéséhez nem elegendő, ha részvényeiket letétkezelőnél elhelyezik, hanem ehhez a jogszabály szerinti értékpapírszámla-szerződést is kötniük kell valamelyik dematerializált értékpapír számlavezetésre jogosult befektetési szolgáltatóval. Felhívjuk a tisztelt részvényesek figyelmét arra is, hogy nem minden letétkezelésre jogosult befektetési szolgáltató vezet(het) dematerializált értékpapírokról értékpapírszámlát, ezért javasoljuk, hogy a részvények letétbehelyezése során az alábbiak szerint járjanak el: 1. Azok a részvénytulajdonosok, akik részvényeiket letétkezelőnél (befektetési szolgáltatónál, "brókernél") tartják: Tájékozódjanak arról, hogy a letétkezelőjük jogosult-e dematerializált értékpapírszámla vezetésére, Amennyiben igen, úgy nyissanak értékpapír számlát és adjanak megbízást a részvények KELER Rt-be történő beszállítására olyan időpontig, hogy a letétkezelő a II.(i) pontban foglalt feltételt teljesíteni tudja. Amennyiben a letétkezelő nem jogosult értékpapírszámla vezetésére, vagy jogosult ugyan, de a tisztelt részvényes nem vele kíván értékpapírszámla szerződést kötni, keressen fel egy másik befektetési szolgáltatót és ott nyisson értékpapírszámlát. Ebben az esetben a részvényes az átalakításra váró részvényeket köteles 2003. július 15-én 18:00 óráig teljesülő transzferrel a majdani értékpapírszámla vezető letéti számlájára átvezettetni akként, hogy erre eredeti letétkezelőjének megbízást ad. Ezt követően a részvényes az új letétkezelőjének ad megbízást a részvények KELER Rt-be történő beszállítására olyan időpontig, hogy az új letétkezelő a II.(i) pontban foglalt feltételt teljesíteni tudja. 2. Azok a részvénytulajdonosok, akik Richter Gedeon Rt. részvényeket fizikailag birtokolják, és részt kívánnak venni az átalakításban és a részvényekre járó osztalékot maradéktalanul felvették, a benyújtási feltételek teljesítése érdekében javasoljuk, hogy az alábbiak szerint cselekedjenek:
3 Keressenek fel egy befektetési szolgáltatót (letétkezelőt, brókert); Tájékozódjanak arról, hogy a társaság jogosult-e dematerializált értékpapír számla vezetésére. Kössenek a befektetési szolgáltatóval értékpapírszámla szerződést; Helyezzék letétbe részvényeiket befektetési szolgáltatónál, vagy letétkezelőnél és adjanak megbízást a részvények benyújtására A fentieket legegyszerűbben a CA-IB Rt-nél tehetik meg, akivel a Richter Gedeon Rt. a benyújtásban való közreműködésre szerződést kötött. A CA-IB Rt-nél követendő eljárás a következő: A CA IB a hozzá benyújtott nyomdai úton előállított Részvényeket érvényesen benyújtottnak tekinti, amennyiben: A Részvényes személyesen vagy megbízottja útján a Részvényeket üres forgatmánnyal, a 2002. évi és az azt követő osztalékszelvényekkel ellátva átadja a benyújtó helynek és egyben, A benyújtó hellyel értékpapír-számlaszerződést köt. Amennyiben más értékpapír-számlavezetésre jogosult befektetési szolgáltatónál is kötött értékpapír-számlaszerződést és az átalakított Részvényeket ott kívánja letétkezeltezni, erről a benyújtó helyet az átadással egy időben írásban tájékoztatja, illetve hiánytalanul és olvashatóan kitölti a megbízás értékpapír cserére elnevezésű formanyomtatványt, hogy a megkeletkeztetés a megfelelő befektetési szolgáltatókon történjen. Amennyiben a benyújtó Részvényes még nem rendelkezik értékpapír számlával, úgy CA IB a benyújtáskor számukra ingyenesen nyitja meg az értékpapír-számlát. A számla nyitás és vezetés feltételeit és kondícióit a CA IB hatályos üzletszabályzata szabályozza. A számlaszerződés megkötésének alapvető feltétele magánszemélyek esetén, az alábbi azonosító adatok szolgáltatása: családi és utónév, előző név, leánykori név; születési hely, idő; anyja neve; állampolgárság; lakcím; adóazonosító jel; és az azonosító okmány száma, annak típusa, kiállító hatóság megnevezése, betűjele, továbbá az értesítési címe. Intézmények esetén: Név, székhely, adószám, egységes statisztikai szám, cégbejegyzés száma, adózás helye és pénzforgalmi jelzőszáma. Tekintettel a jelenleg hatályos adójogszabályok kifizető helyekre vonatkozó előírásaira, a Részvények benyújtásakor lehetőség szerint mellékelni kell, a Részvények bekerülési értékét igazoló dokumentumot. A nyomdai útón előállított Részvények bevételezésének nincs díja. Tekintettel arra, hogy a dematerializálás eredményeképp létrejövő értékpapírokat azok tulajdonosainak a jövőben mindenképpen befektetési szolgáltatónál lévő értékpapír számlán kell tartania, a letétbe tartás díjait és költségeit a benyújtó Részvényes köteles megfizetni. 3. Azoknak az átalakításban részt venni kívánó részvénytulajdonosoknak, akik a Richter Gedeon Rt. részvényeket fizikailag birtokolják, de a részvényekre járó osztalékot nem vették fel maradéktalanul (azaz korábbi évek osztalékszelvénye még a részvényen van), a benyújtási feltételek teljesítése érdekében javasoljuk, hogy az alábbiak szerint cselekedjenek: Keressék fel a Richter Gedeon Rt. Részvényirodáját (1103 Budapest, X. Gyömrői út 8.) bármely munkanapon 9-15 óra között;
4 Amennyiben nincsenek tulajdonosként bejegyezve a részvénykönyvbe, úgy jegyeztessék be magukat. Ehhez magánszemély esetén személyi igazolvány, esetlegesen lakcímkártya, a részvény, és adókártya szükséges; A részvénykönyvi bejegyzés és az osztalékszelvény alapján az osztalék kifizetésre kerül; A CA-IB Rt., mint értékpapírszámla vezetésre jogosult befektetési szolgáltató, kihelyezett részleget üzemeltet a Részvényirodán a benyújtási időszakban, időszakosan, így a tisztelt részvényesek itt is nyithatnak értékpapír-számlát és letétbe helyezhetik részvényeiket. Amennyiben a részvényesek az osztalék felvétele után nem a Részvényirodán kihelyezett CA-IB Rt. letétkezelővel kívánnak szerződést kötni, a 2. pont első részében foglaltak szerint kell eljárniuk. Tájékoztatjuk továbbá a részvények tulajdonosait, hogy az a letétkezelő, amelyik a fordulónapig nem rendelkezik dematerialaizált értékpapírszámla vezetésére alkalmas értékpapírszámla vezetési rendszerrel, köteles az általa kezelt részvényeket legkésőbb 2003. július 10-én (D-4) napon kiszállítani, vagy transzferálni egy számlavezetésre jogosult befektetési szolgáltatóhoz. Felhívjuk a tisztelt részvényesek figyelmét arra is, hogy a fentiekben leírtak esetenként hosszabb időt is igényelhetnek, ezért időben kezdjenek a tranzakciókhoz és olyan időpontig adjanak megbízást a letétkezelőnek a részvények beszállítására, hogy a letétkezelő a II.) pontban foglalt feltételt teljesíteni tudja. A letétkezelő a részvényt az átvételt követően az átalakítás időpontjáig (2003. július 15.) a tulajdonos nevére nyitott értékpapír számlán tartja nyilván. A letétkezelő gondoskodik a részvények KELER Rt.-hez határidőben történő benyújtásáról. A letétkezelőkön keresztül a KELER Rt. értéktárába beszállított részvények dematerializált értékpapírrá történő átalakítását követően az értékpapírszámlát - ellenkező tartalmú rendelkezésének hiányában - a beszállító letétkezelő fogja vezetni. Ha a benyújtott részvény zárolt letéti alszámlán volt elhelyezve, a számlavezető befektetési szolgáltató köteles gondoskodni arról, hogy a dematerializált részvény változatlan feltételekkel, a folyamatosságot biztosítva zárolt értékpapír-alszámlán kerüljön jóváírásra. Végezetül ismételten kérjük a tisztelt részvényeseket, hogy a benyújtás feltételeinek teljesítéséhez szükséges tennivalókat körültekintően egyeztessék a részvények letétkezelőivel. IV. Tőzsdei kereskedés Az átalakításra benyújtott részvényekkel a Budapesti Értéktőzsdén az általános szabályok szerint kereskedni, utoljára 2003. július 10-én (D-4) napon lehet Az átalakítandó részvényekre a letétkezelők kiszállítást 2003. július 11-től (D-3 naptól) már nem teljesíthetnek. Az átalakítandó részvény tulajdonosai értékpapír kiszállítást a 2003. július 11. és 2003. július 15. (D-3 és a D-1 nap) között nem kezdeményezhetnek. 2003. július 11-től (D-3 naptól) a kereskedés a dematerializált részvényekkel történik akként, hogy a tőzsdei vevők még a nyomdai úton előállított részvényekre kötnek tőzsdeügyletet, de elfogadják azt, hogy annak jóváírása és teljesítése már dematerializáltként valósul meg.
5 V. Be nem nyújtott részvények, az értékesítés Jelen hirdetményben közzétett benyújtási feltételeknek nem megfelelő Részvények, érvényesen be nem nyújtott részvényeknek minősülnek.. Ezeket a részvényeket a Richter Gedeon Rt. 2003. július 15-én 18:00 órától érvénytelennek nyilvánítja, s erről a Magyar Tőkepiacban és a Cégközlönyben hirdetményt tesz közzé. Az átalakításra érvényesen be nem nyújtott értékpapírok sorszámát a Richter Gedeon Rt. nyilvántartásba veszi. A részvényesi jogok gyakorlása - kivéve az adott részvényre még az érvényessége ideje alatt esedékessé vált osztalék felvételét - az érvénytelen részvényekkel nem lehetséges. Azok, akik nem nyújtották be a részvényeket átalakításra és korábbi évek osztalékát sem vették fel, az érvénytelenné nyilvánított részvény bemutatásával a Társaság Részvényirodáján vehetik fel elmaradt osztalékukat.. Amennyiben a benyújtást elmulasztotta a tulajdonos, az alábbiak szerint járhat el: Amennyiben az átalakítás megtörtént, de Társaság a be nem nyújtott részvényeket még nem értékesítette, a tulajdonos követelheti a dematerializált értékpapír kiadását, miután az átalakítás napjától (2003. július 16.) az átalakított sorozatba tartozó, de a tulajdonos által be nem nyújtott nyomdai úton előállított részvény helyébe lépő dematerializált részvényeket a központi értéktár a Richter Gedeon Rt. számára vezetett központi értékpapírszámlán tartja nyilván, azzal, hogy a számlán lévő részvények tulajdonjoga - az értékesítés megtörténtéig - a nyomdai úton előállított részvény utolsó tulajdonosát illeti. Amennyiben a Társaság a be nem nyújtott részvények helyébe lépő dematerializált részvényeket (az átalakítástól számított hat hónapon belül befektetési szolgáltató közreműködésével a Budapesti Értéktőzsdén a tőzsdei szabályzatoknak megfelelően) értékesítette a tulajdonos a pénzbeli ellenértékre tarthat igényt. Az elszámolás alapjai a következők: A dematerializált részvények értékesítése esetén a részvénynek a részvényes által igényelhető pénzbeli ellenérték a részvények eladása során a társasághoz befolyt összes nettó vételár (azaz a bruttó vételár mínusz a társaságnál ezzel kapcsolatban felmerült költségek) egy értékesített részvényre eső átlaga. Az értékesített részvény ellenértékét a tulajdonos jelentkezéséig a társaság hitelintézetnél nyitott letéti számlán tartja. A társaság a letéti számlán tartott ellenérték után kamatot nem fizet. A benyújtási határidőt elmulasztó részvénytulajdonos az igényének érvényesítéséig felmerült költségeket köteles megfizetni. A Richter Gedeon Rt. a részvények pénzbeli ellenértékét a jogosultság társaság részére hitelt érdemlő módon történő igazolásától és a jogosult bankszámlaszámának megadásától számított 15 napon belül átutalással fizeti ki. Az érvényesen be nem nyújtott részvények helyébe lépő dematerializált részvények értékesítésének eredménytelensége esetén a társaság az értékesítésre nyitva álló határidő lejártát követő első közgyűlésen az alaptőkét leszállítja. VI. A részvénykönyvi bejegyzés Az átalakítás napján a Richter Gedeon Rt. részvénykönyvében a részvénysorszámmal ellátott hatályos bejegyzések megszűnnek, és ebben az időpontban az egyes részvényesek tekintetében az általuk benyújtottnak minősülő részvénymennyiség kerül feltüntetésre a Richter Gedeon Rt. alapszabályában foglalt rendelkezések szerint.
6 VII. Átváltásra be nem nyújtott, bemutatóra szóló érvénytelenített törzsrészvények A Richter Gedeon Rt. a részvényeinek az 1994. évi tőzsdei bevezetésekor a bemutatóra szóló törzsrészvényeket névre szóló törzsrészvényekre váltotta. Vannak olyan részvényesek, akik azóta sem vették át névre szóló törzsrészvényeiket, így ezeket a társaság a mai napig őrzi. Az érvénytelennek nyilvánított bemutatóra szóló részvények helyett kibocsátott és a társaság által őrzött névre szóló törzsrészvények tekintetében is a fent ismertetett eljárás az irányadó: amennyiben az átalakításra nyitva álló határidő letelte előtt az érintettek a névre szóló törzsrészvényeket a társaságtól átveszik, határidőben teljesíteni tudják a benyújtást; amennyiben pedig elmulasztanak jelentkezni, a társaság által őrzött névre szóló törzsrészvények is a dematerializációs folyamat során be nem nyújtott részvényeknek minősülnek. VIII. Információ, vitás esetek A sérült, megrongálódott részvény elfogadása abban az esetben lehetséges, ha az értékpapír, mint adott sorszámú részvény egyértelműen beazonosítható. Amennyiben a közjegyzői megsemmisítési eljárás az átalakítás napja előtt megindul, és ennek tényéről a társaság ezen időpont előtt hivatalos tudomást szerez, a részvény jogosultját az átalakítással létrejött dematerializált részvény illeti meg az egyéb feltételek fennállása esetén. A dematerializálással kapcsolatos bármilyen kérdésben a Richter Gedeon Rt. Részvényirodája (1103 Budapest, X. Gyömrői út 8.) készséggel áll a tisztelt részvényesek rendelkezésére munkanapokon hétfőtől csütörtökig 8 és 15 óra között, pénteken 8 és 13 óra között a 431-4027, 431-4028, 431-5878, 431-5879 telefonszámokon, vagy személyesen. A hirdetmény megtekinthető a Társaság honlapján (www.richter.hu). Budapest, 2003. május 8. Richter Gedeon Vegyészet Gyári Rt. Igazgatósága