Az RFV Regionális Fejlesztési, Beruházó, Termelő és Szolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság Igazgatósága (1122 Budapest, Számadó utca 29. Cg.: 01-10-045428, Társaság ) a gazdasági Társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény alapján, a tisztelt részvényesei tájékoztatása céljából az alábbiak szerint hozza nyilvánosságra a soron következő rendkívüli közgyűlésének HATÁROZATI JAVASLATAIT valamint RÉSZVÉNYEK ÉS SZAVAZATI JOGOK SZÁMÁRA VONATKOZÓ ÖSSZESÍTÉSEKET 1. HATÁROZATI JAVASLATOK 1./ Napirendi pontra vonatkozóan: Döntés kötvényprogram jóváhagyásáról. A Társaság az Igazgatóság által 2010. elején meghirdetett vállalatfinanszírozási struktúra megvalósításának következő lépéseként kötvényprogramot hirdet. A kötvényprogram célja, hogy a Társaság üzletfejlesztésére hatékony finanszírozás álljon rendelkezésre. A program céljával összhangban az egyes kötvénykibocsátások során, így annak mértékének, időzítésének meghatározásakor, elsősorban az üzletfejlesztési folyamatok és a piaci környezet aktuális állását kell figyelembe venni. Ezen szempontok mérlegelése mellett továbbra is az Igazgatóság hatáskörébe tartozik a kötvényprogram megindításáról, annak teljes összegéről, időzítéséről, struktúrájáról, kibocsátás egyéb részleteiről szóló döntés meghozatala. 1. Határozati javaslat: A fentiek figyelembe vételével az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy jóváhagyásával erősítse meg az Igazgatóság kötvényprogram kibocsátásáról szóló döntését, valamint a kötvényprogram beindításának első lépéseként a PSZÁF által 73119-4/2010 számon jóváhagyott kibocsátási tájékoztatóját, amely alapján a Társaság 12 hónapon belül az előrelátható üzletfejlesztése céljából 10.000.000.000,-forint (Tízmilliárd forint) értékben jogosult kötvényt kibocsátani. Közgyűlés továbbra is felhatalmazza az Igazgatóságot a kötvényprogrammal kapcsolatos valamennyi döntés meghozatalára, így különösen további kibocsátásról szóló döntés, program módosítása, részleteinek meghatározása stb. (A PSZÁF által jóváhagyott kibocsátási tájékoztatót a Társaság a határozati javaslattal egyidejűleg közzéteszi a tisztelt Befektetői tájékoztatása céljából.)
2./ Napirendi pontra vonatkozóan: Döntés Vezetői Részvényopciós Program módosításáról és Igazgatóság felhatalmazásáról saját részvény vásárlására. 2. Határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a Vezetői Részvényopciós Program 5.1. pontja az alábbiakra módosuljon: 5. Program keretében átruházható részvények 5.1. A program keretében összesen valamennyi jogosult által maximum az alaptőke 5 %-át kitevő (jelenlegi alaptőke szerint 120.000 darab), névre szóló, dematerializált, A kategóriás, RFV törzsrészvény vásárolható meg a programban meghatározottak szerint. 3. Határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a Vezetői Részvényopciós Program az alábbi 15. ponttal egészüljön ki: 15. Egyéb rendelkezések 15.1. A jelen programban való részvétel feltételeként meghatározott, Társasággal fennálló jogviszony alatt, az RFV Nyrt. és annak többségi befolyása (Ptk. 685/B. ) alatt álló társaságokkal létesített jogviszonyt kell érteni. 15.2. Az Igazgatóság döntése alapján a jelen programban meghatározott egyes feltételektől, a Társaság működésében kiemelkedő szerepet betöltő, Mt. 188. (1) szerinti vezetők esetében eltérhet. 4. Határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy hagyja az Igazgatóság 96.000 darab saját részvény megvásárlására vonatkozó döntését és egyidejűleg hatalmazza fel az Igazgatóságot Vezetői Részvényopciós Program céljából további 24.000 darab 10,- Ft névértékű dematerializált, A kategóriás RFV törzsrészvény tizennyolc hónapos időtartamon belül történő visszterhes megszerzésére. Az ellenérték részvényenkénti legalacsonyabb összege 1,- Ft legmagasabb összege 20.000,-Ft. (FIGYELMEZTETÉS: Az RFV Nyrt. Igazgatósága felhívja tisztelt részvényesei figyelmét arra, hogy az ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegének megjelölésével jogszabályi kötelezettségének tesz eleget,
a feltüntetett összegek nem értékelhetők a menedzsment előrejelzéseinek, azok nem gazdasági számításokon alapulnak, így nem alkalmasak befektetői döntések meghozatalának befolyásolására!) (A Vezetői Részvényopciós Program módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegének tervezetét a Társaság a határozati javaslattal egyidejűleg közzéteszi a tisztelt Befektetői tájékoztatása céljából.) 3./ Napirendi pontra vonatkozóan: Döntés a számviteli politika módosításáról. A Társaság energetikai beruházások fejlesztésével, kivitelezésével és üzemeltetésével foglalkozik, amely tevékenységeket saját teljesítmény mellett fővállalkozók bevonásával valósítja meg. A Társaság a beruházások kivitelezésébe maga is alvállalkozókat von be, másrészt saját belső erőforrásait is igénybe veszi. Az alvállalkozók bevonásakor a Társaság partnereitől beszerzi a beruházások kivitelezéséhez szükséges főberendezéseket, amely berendezéseket a fővállalkozó vagy más alvállalkozók beépítenek a nagyberuházásba. Ez gyakorlat a költségmegtakarításon túlmenően a projektek minőségbiztosítását is elősegíti. Mivel a Társaság beruházásainak volumene és gyakorisága alapján jelentős árengedményt, valamint kimagaslóan jó szállítási és fizetési feltételeket tud elérni saját beszállítóinál, a fővállalkozó a projekt gazdaságossága érdekében a Társaságot, mint alvállalkozót igénybe veszi. Ugyanakkor a Társaság a beruházások kivitelezésekor nagymértékben támaszkodik belső erőforrásaira. A munkatársak - szakmai tudásuk, felkészültségük alapján - képesek komplex energetikai projektek tervezési, kivitelezési, koordinálási munkálatainak lebonyolítására, a projektek szakszerű menedzselésére, valamint megfelelő projektfinanszírozási modellek kidolgozására, a finanszírozás megszervezésére és lebonyolítására. A Társaság ennek következtében a munkatársak birtokolta szellemi termékkel, szakmai tudással bekapcsolódik az egyes beruházások kivitelezésébe annak érdekében, hogy a fővállalkozó illetve alvállalkozók szakmai kompetenciáját kiegészítse. 5. Határozati javaslat: Az Igazgatóság a fentiekre tekintettel javasolja a Közgyűlésnek, hogy Társaság gazdálkodása átláthatóságának növelése és a piaci elvek erősebb érvényesítése érdekében a számviteli politikáját az alábbiakkal módosítsa: Az alábbi módosítások a 2011. január 1 jével kezdődő üzleti év, illetve az utána következő üzleti évek során alkalmazandóak. A Társaság számviteli politikája a következők szerint módosul az alábbi területeket érintve: 1. Beruházási tevékenység kapcsán vásárolt készletek elszámolása
A minőségbiztosítás szempontok kiemelt kezelése érdekében a Társaság létrehoz egy ún. kulcsanyag raktárat, amely alkalmazása biztosítja, hogy a megfelelő minőségű anyagok kerüljenek beépítésre, illetve felhasználásra a beruházási tevékenység keretében. Így a beruházások kivitelezésekor a Társaság által használt kivitelezők a jelentősebb beruházási tételeket a Társaságtól szerzik be. A Társaság kivitelezőkkel szembeni szállítási kötelezettségeit just-in-time módszer alkalmazásával teljesíti. A beszerzett eszközöknek a kivitelezést végző partnerekhez történő kiszállítását a Társaság közvetlenül saját beszállítóinak raktáraiból teljesíti. A társaság a vásárolt készletek értékesítésének elszámolásakor a költség plusz haszon elvet választotta. A fentiekben megjelölt elvet alkalmazva, a társaság, a beruházási tevékenység kapcsán az általa beszerzett készletek tekintetében, a bekerülési értékre vetítve legfeljebb 25% nyereséget realizál azok értékesítésekor. A múltbeli tapasztalatok alapján, a társaság a vásárolt készlet értékesítéséből származó árbevétel legfeljebb 20% -ára céltartalékot képezhet garanciális kötelezettség jogcímen, amelyet legfeljebb 3 év alatt old fel, az adott beruházás sajátosságait figyelembe véve. 2. Menedzsment és fejlesztési tevékenység elszámolása Menedzsment és fejlesztési tevékenység alatt jellemzően a következők értendőek: műszaki tervezés és tanácsadás üzletviteli tanácsadás üzletfejlesztési tanácsadás műszaki tervezés és kivitelezés projektmenedzsment és -koordináció finanszírozási struktúra/ modell kidolgozása finanszírozás szervezése és lebonyolítása A társaság a fenti szolgáltatások értékesítésének elszámolásakor a költség plusz haszon elvet választotta. A társaság részletes nyilvántartást vezet a menedzsment és fejlesztési tevékenységek költségeiről, amelyek részét kell, hogy képezzék a beruházások értékének. A transzferár szabályzat ad utasítást az egyes beruházások tekintetében a fenti költségek allokálására. Az ún. költség plusz haszon elv alapján a társaság a bekerülési értékre vetítve legfeljebb 100% nyereséget realizál a fenti szolgáltatások értékesítésekor. A múltbeli tapasztalatok alapján, a társaság a menedzsment és fejlesztési tevékenységek értékesítéséből származó árbevétel legfeljebb 50% -ára céltartalékot képezhet a beruházáshoz kőtörő garanciális kötelezettség kapcsán, amelyet legfeljebb 3 év alatt old fel, az adott beruházás sajátosságait figyelembe véve. A fentiekben bemutatott menedzsment és fejlesztési tevékenységeket a Társaság az egyes beruházásoknál, amennyiben cégcsoporton kívüli fővállalkozót vesz igénybe, akkor részben vagy egészben a fővállalkozó felé végzi. 3. Projektértékre vetített haszonkulcs meghatározása A társaságnak, az előzőekben bemutatott, azaz 1. és 2. pontban bemutatott tevékenységek hozzáadott értékének kapcsán realizált nyeresége legfeljebb a teljes projektérték 20% -a lehet.
4./ Napirendi pontra vonatkozóan: Döntés a Felügyelő Bizottság tagjainak díjazásáról. 6. Határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a Felügyelő Bizottsági tagok díjazását 2010. 10. 01. napjától bruttó 300.000,- Ft / hó összegben hagyja jóvá. 5./ Napirendi pontra vonatkozóan: Felügyelő Bizottság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt ügyrendjének jóváhagyása. 7. Határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy hagyja jóvá a Felügyelő Bizottság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt új ügyrendjét. (A Felügyelő Bizottság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt ügyrendjét a Társaság a határozati javaslattal egyidejűleg közzéteszi a tisztelt Befektetői tájékoztatása céljából.) 6./ Napirendi pontra vonatkozóan: Igazgatósági tagok cégjegyzési és képviseleti jogának megváltoztatása. 8. Határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy a Társaság alapszabályának X. része az alábbiakra változzon: X. A Társaság képviselete, a cégjegyzés módja Az igazgatóság tagjainak képviseleti és cégjegyzési joga együttes. A Társaság cégjegyzése akként történik, hogy a géppel vagy kézzel írt, előnyomott vagy nyomtatott cégneve alá vagy fölé az igazgatóság tagja egy másik igazgatósági taggal együttesen írja nevét a cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelően.
7./ Napirendi pontra vonatkozóan: Döntés vezető pozíciót betöltő személyek vezető állású munkavállalónak minősüléséről 9. Határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy döntsön arról, hogy az alábbi pozíciót betöltő személyek a Társaság vezető állású munkavállalóinak minősüljenek (Mt. 188/A ). Vezérigazgató-helyettes Stratégiai és üzletvezetési PR vezető vezérigazgató helyettes K + F igazgató Főkönyvelő Főmérnök Beruházási igazgató Számviteli és Kontrolling IT vezető vezető Pénzügyi igazgató HR vezető Vezető jogtanácsos Treasury és befektetői Műszaki igazgató Kereskedelmi igazgató kapcsolatok vezetője Stratégiai vezető Belső ellenőrzési vezető Törzskari igazgató Szabályozási vezető 8./ Napirendi pontra vonatkozóan: Módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt létesítő okirat elfogadása. 10. Határozati javaslat: Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy fogadja el a Társaság módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt alapszabályát. (Az alapszabály-tervezetet a Társaság a határozati javaslattal egyidejűleg közzéteszi a tisztelt Befektetői tájékoztatása céljából.)
2. RÉSZVÉNYEK ÉS SZAVAZATI JOGOK SZÁMÁRA VONATKOZÓ ÖSSZESÍTÉSEK Az RFV Regionális Fejlesztési, Beruházó, Termelő és Szolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság eleget téve a gazdasági társaságokról szóló törvény 304. (1) bekezdésében foglaltaknak, ezúton közzéteszi az összehívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket. A Társaság alaptőkéjének összetétele: Részvénysorozat Névérték (Ft/db) Kibocsátott darabszám Össznévérték (Ft) TÖRZSRÉSZVÉNY 10 2.400.000 24.000.000 Alaptőke nagysága 24.000.000 A részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok száma: Részvénysorozat Kibocsátott darabszám Sajátrészvények száma Szavazati jogra jogosító részvények Részvényenkénti szavazati jog Összes szavazati jog TÖRZSRÉSZVÉNY 2.400.000 96000 2.304.000 1 2.304.000 Összesen 2.400.000 96000 2.304.000 1 2.304.000 RFV Nyrt. Igazgatósága