23/2014. SZÁMÚ VEZÉRIGAZGATÓI HATÁROZAT AZ ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGI IRÁNYELVEKRŐL SZÓLÓ SZABÁLYZAT (POLICY)

23/2014. SZÁMÚ VEZÉRIGAZGATÓI HATÁROZAT AZ ÖSSZEFÉRHETETLENSÉGI IRÁNYELVEKRŐL SZÓLÓ SZABÁLYZAT (POLICY) Hivatkozva a Társaság alapszabályában megnevezett döntési jogkörökre és hatáskörökre jelen szabályzatot a Takarék Alapkezelő Zrt. (1022 Budapest, Pethényi köz 10., Cg. 01-10-045577) igazgatóságának jogkörében eljáró vezérigazgató hagyta jóvá 2014 július 21. napján kelt 23. számú vezérigazgatói határozatával. A Takarék Alapkezelő Zrt.-nél alkalmazandó Összeférhetetlenségi irányelvekről (Policy) szóló jelen vezérigazgatói határozat módosította és egyben hatályon kívül helyezte a korábbi 2012. április 25-én kelt és 2012. április 27-étől hatályos 11. sz. vezérigazgatói határozatot. A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének E-I-735/2007. sz. határozatával megállapította, hogy a Takarék Alapkezelő Zrt. összevont alapú felügyelet alá tartozik a Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt.-vel (1022 Budapest, Pethényi u. 10.). Az Alapkezelő jelen szabályzata mind az összevont alapú felügyeletre vonatkozó jogszabályi, mind pedig a Takarékbank Zrt. összevont alapú felügyeletre vonatkozó belső szabályzatok előírásainak figyelembevételével készült. KIADVA: 2014. JÚLIUS 21. NAPJÁN HATÁLYOS: 2014 JÚLIUS 21. NAPJÁTÓL

1. Általános rész Előzmények A Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének E-I-735/2007. sz. határozatával megállapította, hogy a Takarék Alapkezelő Zrt. (székhely: 1022 Budapest, Pethényi köz 10., cégjegyzékszám: Cg. 01-10- 045577) (a továbbiakban: Alapkezelő) összevont alapú felügyelet alá tartozik a Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt.-vel (1022 Budapest, Pethényi köz 10., a továbbiakban: Bank). A Bank arról rendelkezik, hogy a Bank összeférhetetlenségi irányelvek c. dokumentumában meghatározott alapelveket a Bank az összevont alapú felügyelet alá tartozó vállalkozásoktól is elvárja. A Bank vezérigazgatói utasításban szabályozza az Összeférhetetlenségi irányelveket (policy). Az Alapkezelő jelen Vezérigazgatói Utasítása a Bank nevezett, hasonló című szabályzata alapján készült, kiegészítve és módosítva az Alapkezelőre vonatkozó egyedi és eltérő vonásokkal. A törvényi előírásoknak és a tulajdonos Banknak való megfelelés érdekében az Alapkezelő az összeférhetetlenségi irányelvekről utasítást (policy-t) (a továbbiakban: Szabályzat) készít. Az utasítás célja az Alapkezelő tevékenységéből adódó összeférhetetlenség lehetőségének elkerülése végett a tevékenységek és az ügyfelek érdekei közötti szabályok felállítása, biztosítva azt, hogy az ilyen összeférhetetlenség ne érintse hátrányosan az ügyfelek érdekeit, továbbá az érdekellentétek felderítése, kezelése, kiküszöbölése, valamint nyilvántartása. 1.1. Az utasítás célja Jelen irányelvek (policy) célja az Alapkezelő prudens működésének biztosítása, a jogszabályok előírásainak maradéktalan betartása, az összeférhetetlenség azonosításának, kezelésének és - amennyiben szükséges nyilvánosságra hozatalának biztosítása. 1.2. Az utasítás hatálya 1.2.1. Az utasítás személyi hatálya Az utasítás személyi hatálya kiterjed: - Az Alapkezelő vezető állású személyeire, tulajdonosaira, alkalmazottaira, - Az Alapkezelővel kötött kiszervezésre vonatkozó megállapodás (befektetési szolgáltatási tevékenység, kiegészítő szolgáltatás vagy kritikus funkció kiszervezésére) alapján a kiszervezést végzőre, alkalmazottaira, vezető tisztségviselőire, - Az Alapkezelővel kötött közvetítői tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján a közvetítői tevékenységet végző Társaságra, alkalmazottaira, vezető tisztségviselőire. A társaságok jegyzékét a szabályzat 1. számú melléklete tartalmazza. 1.2.2. Az utasítás tárgyi hatálya Az utasítás tárgyi hatálya kiterjed: az Alapkezelő által végzett valamennyi szolgáltatásra, tevékenységre, az Alapkezelő által kiszervezett tevékenységre, az Alapkezelő összes ügyfelére. 2

1.3. A szabályozás kiadásának jogi háttere - 2004/39/EK Irányelv - a pénzügyi eszközök piacairól, - 2006/73/EK Végrehajtási Irányelv a befektetési vállalkozások szervezeti követelményei és működési feltételei, valamint az irányelv alkalmazásában meghatározott kifejezések tekintetében történő végrehajtásáról, - 2007. évi CXXXVIII. törvény a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól (Bszt.), a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2014. évi XVI. törvény ("Kbftv."). 1.4. Kapcsolódó belső szabályzatok - Működési szabályzat, - Etikai kódex, - Vezető állású személyek és alkalmazottak személyes ügyleteiről szóló szabályzat, - Vezető állású személyek és alkalmazottak által folytatható gazdasági tevékenységek feltételeiről, nyilvántartásának módjáról, - Bennfentes kereskedelem és piacbefolyásolás megelőzéséről szóló szabályzat, - Végrehajtási politika. 2. Általános összeférhetetlenségi szabályok 2.1.Alkalmazottakra és vezető állású személyekre vonatkozó jogszabályban előírt összeférhetetlenségi szabályok Az alkalmazottakra és vezető állású személyekre vonatkozó, különböző jogszabályok által előírt összeférhetetlenségi szabályokat elsősorban az Alapkezelő Működési szabályzata és a vezető állású személyek és alkalmazottak által folytatható gazdasági tevékenységek feltételeiről, nyilvántartásának módjáról szóló szabályzat tartalmazza. A jogszabályban foglalt összeférhetetlenségi szabályok betartásának ellenőrzése céljából a vezető állású személyeknek kinevezésükkor, az alkalmazottaknak vagy a munkavégzésre irányuló egyéb jogviszony keretében foglalkoztatottnak a munkaszerződés aláírásakor nyilatkozniuk kell - a gazdasági társaságban betöltött tisztségükről (pl. igazgatósági-, felügyelőbizottsági tagság, könyvvizsgáló), - szövetkezeti tagságukról, valamint tulajdoni részesedésükről (tagsági viszony), szövetkezetben betöltött vagyoni viszonyukról, továbbá - nyilatkoznak arról is, hogy velük szemben jogszabályban, belső utasításokban meghatározott kizáró vagy összeférhetetlenségi ok nem áll fenn. (A vezető állású személyek és alkalmazottak által folytatható gazdasági tevékenységek feltételeiről, nyilvántartásának módjáról szóló szabályzat 1. számú melléklete - Összeférhetetlenségi nyilatkozat) A nyilatkozaton a vezető állású személyek, alkalmazottak arról is nyilatkoznak, hogy ismerik a hatályos pénz és tőkepiaci törvényeket, továbbá az Alapkezelő által meghatározott, kijelölt belső szabályzatok, utasítások körét, tartalmát, valamint az ezekből fakadó, személyüket érintő bejelentési kötelezettségeket. 3

2.2.Alá- fölé rendeltség közeli hozzátartozók között Az alkalmazottak és vezető állású személyek közeli hozzátartozóikkal nem kerülhetnek alá- és fölérendeltségi viszonyba, mivel az objektív munkavégzés, az egyenlő bánásmód feltételei csak ezáltal biztosítottak. 2.3. Szervezeten belüli elkülönítésből adódó összeférhetetlenség (szegregáció) Az Alapkezelő a szervezeten belüli elkülönítésből adódó összeférhetetlenséget a belső szabályzatai által felügyeli és kiemelten kezeli. Az Alapkezelő célja, annak megakadályozása, hogy bármilyen olyan személy, aki befektetési szolgáltatási tevékenység keretében nem rendelkezik feladattal, bármilyen módon befolyásolhassa azt az alkalmazottat, aki ilyen feladatot lát el, valamint megakadályozza, hogy a befektetési szolgáltatási tevékenység keretében feladatot ellátó alkalmazott párhuzamosan ellátandó vagy egymásra épülő feladatai során esetleg kialakuló érdekkonfliktus ellenőrzése akadályokba ütközzön. Ennek érdekében az alábbi legfontosabb szegregációkat alkalmazza: Front és back office: Az összeférhetetlenségi mechanizmusok eredményessége érdekében az Alapkezelő az üzleti területet (front office) és a back office-t elkülöníti. Kontroll funkciók: Az Alapkezelő felett az összevont alapú felügyeletre tekintettel a Bank belső ellenőrzési, compliance, kockázati kontroll funkciókat működtet. A Bank a kontroll funkciókat végző szervezeti egységek/munkatársak számára elkülönített irányítást biztosítva, illetve a jogszabályi előírások és a vonatkozó Felügyeleti ajánlásokban foglaltak szerint biztosítja munkájuk végzéséhez szükséges függetlenséget. A függetlenség csorbítására vonatkozó eseményeket, kísérleteket, valamennyi munkatárs köteles jeleznie a Bank illetékes vezetőjének. Az Alapkezelő a szervezeten belüli elkülönítésből adódó összeférhetetlenséget rendszeresen és folyamatosan felügyeli és kiemelten kezeli. A szegregációra vonatkozó részletes szabályokat a Működési szabályzat tartalmazza. 2.4.Üzleti titok, értékpapírtitok Az alkalmazottak és vezető állású személyek üzleti- vagy értékpapír titkot tisztességtelen módon nem szerezhet meg, nem használhat fel, ilyeneket jogosulatlanul mással nem közölhet, nem hozhat nyilvánosságra. Az alkalmazottak és vezető állású személyek üzleti- vagy értékpapír titkot kötelesek megőrizni. 2.5.Bennfentes információ Az alkalmazottak és vezető állású személyek, akik munkakörükből kifolyólag bennfentes információ birtokába jutottak, az információt nem használhatják fel, nem adhatják át, vagy nem tehetik hozzáférhetővé illetéktelen személy számára. Tilos a bennfentes információ felhasználásával vagy a bennfentes információval rendelkező személlyel a bennfentes információval érintett körben olyan ügyletet kötni, olyan ügyletkötésre megbízást vagy befektetési tanácsot adni, amelynek alapján a bennfentes információval rendelkező személy vagy közeli hozzátartozója, illetve harmadik személy bármilyen vagyoni előnyhöz jut, illetve amely más személynek kárt okoz. Az alkalmazottak és vezető állású személyek részére tilos a bennfentes kereskedelem és a piacbefolyásolás. Külön a bennfentes kereskedelem és piacbefolyásolás megelőzéséről szóló - utasítás szabályozza a bennfentes információhoz hozzáférő személyekre vonatkozó szabályokat, 4

valamint a bennfentes kereskedelem és piacbefolyásolás gyanús ügyletek esetén követendő eljárást. 2.6. Információáramlás Az Alapkezelő a befektetési szolgáltatási és a befektetési alapkezelési tevékenységével kapcsolatosan biztosítja az egyes funkciók, szervezeti egységek között a logikai szétválasztást a különféle szoftverekben való jogosultságok igénylésével, mely a jogosultságkezelő rendszer segítségével történik. Az információáramlás ellenőrizhetőségének biztosítása érdekében a telefonbeszélgetések hangrögzítő berendezés segítségével rögzítésre kerülnek. 2.7.Információs aszimmetria Az Alapkezelő az információs aszimmetria elkerülése érdekében törekszik arra, hogy az Alapkezelő által kínált termékekkel, szolgáltatásokkal kapcsolatos információk az ügyfelek rendelkezésére álljon. Az Alapkezelő köteles a termék kondícióiról, annak előnyeiről, esetleges hátrányairól részletes tájékoztatást adni, így tesz eleget az ügyfelek felé fennálló tájékoztatási kötelezettségének. Az Alapkezelő ügyfelének pedig oda kell figyelnie, hogy az Alapkezelő által kínált termékek, szolgáltatások igénybevétele előtt tájékozódnia szükséges azok feltételeiről, valamint az úgynevezett kondíciókról. 2.8. Etikai szabályok Az Alapkezelő Etikai Kódexe keretében szabályozza, hogy munkatársai egymás közötti kapcsolataikban, üzletvitelükben és a szolgáltatások nyújtása során tisztességes módon, az ügyfelek érdekeit szem előtt tartva, etikus magatartást tanúsítva járjanak el, s ezáltal erősítsék az ügyfelek Alapkezelő iránti bizalmát. Az Alapkezelő szabályozza és értékben korlátozza alkalmazottai és vezető állású személyei által elfogadható ajándékot vagy bármely más anyagi előnyt. Az Alapkezelő elismeri és védelmezi az alkalmazottak személyzeti és compliance nyilvántartásainak titkos és bizalmas jellegét. Ezeket a nyilvántartásokat az illetékes munkatársakon kívül nem lehet megosztani senkivel, kivéve, ha azt az alkalmazott engedélyezte, illetve jogszabályok, szabályok, szabályzatok, vagy az illetékes bíróság által kibocsátott idézés vagy végzés miatt ez szükséges, vagy törvényszéki, közigazgatási vagy törvényhozó szerv kérte. 2.9.Az Alapkezelő ügyfeleinek adott üzleti kedvezmények Az Alapkezelő ügyfelei részére adott üzleti kedvezményekre vonatkozó javaslatot az illetékes üzleti területek terjesztik elő. A kedvezmények mértékéről a vezérigazgató dönt. 2.10. Harmadik fél részére fizetett juttatás Az Alapkezelő ügynökeinek, partnereinek forgalmazói díjat, jutalékot fizethet. Ez a forgalmazói díj, jutalék semmilyen formában nem sértheti az ügyfél érdekeit. Ezen jutalékokról az Alapkezelő az ügyfél részére, írásos kérelemre információt ad. 5

2.11. Végrehajtási politika Az ügyfelek érdekeinek mindenek előtti érvényesülését célozza, az Alapkezelő végrehajtási politikája, melynek értelmében az Alapkezelő kötelessége, hogy minden ésszerű lépést megtegyen annak érdekében, hogy ügyfelei számára a legjobb teljesítést érje el bármilyen pénzügyi eszközre vonatkozó megbízás teljesítése során. 2.12. Javadalmazás Az Alapkezelő javadalmazási politikája összhangban áll, a hatékony és eredményes kockázatkezeléssel, segíti annak alkalmazását, és nem ösztönöz az Alapkezelő kockázatvállalási limitjeit meghaladó kockázatok vállalására. Az Alapkezelő a kontroll funkciót betöltő munkavállalók javadalmazásának struktúráját úgy alakítja ki, hogy az ne veszélyeztesse függetlenségüket, illetve ne teremtsen konfliktust ellenőrzési, valamint a felső vezetés felé történő tanácsadási, jelentési szerepükkel. A kontroll területek vezetőinek, munkavállalóinak díjazása direkt módon független az ellenőrzött/kontrollált terület(ek) teljesítményétől. Az Alapkezelő olyan ösztönző rendszert működtet, amely fokozottan veszi figyelembe a kockázat és a hozam viszonyát, valamint a kockázatkezelési szabályok betartását. A javadalmazási politika az Alapkezelő üzleti stratégiájával, célkitűzéseivel, értékeivel és hosszú távú érdekeivel összhangban áll, valamint tartalmazza az érdekkonfliktus elkerülését célzó intézkedéseket. 2.13. Személyes üzleti tevékenység Az alkalmazottak és vezető állású személyek személyes tevékenységének feltételeit, valamint a személyes tevékenységükre vonatkozó korlátozásokat külön a vezető állású személyek és alkalmazottak személyes ügyleteire vonatkozó szabályok - utasítás szabályozza. Az utasítás értelmében a vezető állású személyek és alkalmazottak kötelesek betartani a titoktartásra (üzleti-, értékpapírtitok), a bennfentes és a bizalmas információkra, valamint a személyes tevékenységükre vonatkozó szabályokat. Az Alapkezelő folyamatos, naprakész és teljes körű információval rendelkezik, valamint nyilvántartást vezet a vezető állású személyek és alkalmazottak saját ügyleteiről. 2.14. Panaszkezelés Az Alapkezelő úgy szabályozza az ügyfélpanaszok kivizsgálását, hogy panasz kivizsgálásában, a panaszüggyel kapcsolatos döntéshozatalban, nem vehet részt az Alapkezelő olyan alkalmazottja, aki a sérelmezett intézkedésben vagy döntésben részt vett. 2.15. Beszerzés, szolgáltatások igénybevétele Az Alapkezelő nem köthet szolgáltatási szerződés, illetve szállítói szerződést olyan társasággal, melyben az Alapkezelő vezető állású személye, alkalmazottja, közeli hozzátartozója érdekelt, 6

kivéve az összevont felügyelet alá tartozó társaságokat, valamint azokat a társaságokat, melyben az Alapkezelő tulajdoni aránya az 50%-ot meghaladja. 2.16. Belső hitelekkel kapcsolatos összeférhetetlenség A Hpt. 106. -a szerinti belső hitelek nyújtásának (amely alatt az egyszemélyes tulajdonos Banktól történő hitelfelvételt kell érteni), valamint a kapcsolódó kockázatok vállalásának és elkülönített nyilvántartásának szabályairól szóló banki vezérigazgatói utasítás szabályozza részletesen a Bank kockázatvállalásaival összefüggő összeférhetetlenségeket, illetve azok kezelésére vonatkozó mechanizmusokat, amelyeket az Alapkezelő magára nézve kötelezőnek fogad el. 2.17. Érdek-összeütközések elkerülésére, feltárására és kezelésére vonatkozó összeférhetetlenségi szabályok 2.17.1. A Bszt. rendelkezéseinek megfelelő összeférhetetlenségi policy Az Alapkezelő a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól szóló 2007. évi CXXXVIII. törvény (Bszt.) 110. -ának megfelelően elkészítette összeférhetetlenségi policy-ját az ügyfeleit hátrányosan érintő érdekösszeütközésekre vonatkozóan. Az Alapkezelő ügyfelei számára készült Érdek-összeütközések elkerülésére, feltárására és kezelésére vonatkozó összeférhetetlenségi szabályokat jelen szabályzat 2. számú melléklete tartalmazza. Az összeférhetetlenségi politika kulcsfontosságú információkat tartalmaz, amelyek szükségesek az ügyfél számára, annak érdekében, hogy átlássa az érdekeinek védelméért hozott összeférhetetlenségi szabályok tartalmát. Az összeférhetetlenségi politika a portfóliókezelési szolgáltatásokra vonatkozó Üzletszabályzat része, így azzal azonos módon áll az ügyfelek rendelkezésére. Az Alapkezelő, az ügyfél kérésére az összeférhetetlenségi politikával kapcsolatban további tájékoztatást ad. 2.17.2. A Kbftv. rendelkezéseinek megfelelő összeférhetetlenségi policy Az Alapkezelő a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2014. évi XVI. törvény ("Kbftv.") rendelkezéseinek megfelelő összeférhetetlenségi szabályokat az Alapkezelő Működési szabályzata tartalmazza. Az Alapkezelő az alábbi összeférhetetlenségi szabályokat határozza meg a Kbftv. alapján végzett tevékenységére vonatkozóan, amelyek keretében szabályozza a) az Alapkezelő által vagy az Alapkezelő nevében, többek között a megbízott, a továbbruházásban feladatot teljesítő felek, külső értékbecslő vagy üzletfél által végzett tevékenységek tekintetében azoknak a körülményeknek az azonosítását, amelyek befektetési alap vagy Befektetői érdeksérelmével járó lényeges kockázatot jelentő összeférhetetlenséggel járnak vagy járhatnak; b) az összeférhetetlenségek megelőzése, kezelése és ellenőrzése érdekében követendő eljárásokat és elfogadandó intézkedéseket. A szabályozásra vonatkozó részleteket a Működési szabályzat az érdekellentétek megelőzésére és kezelésére vonatkozó szabályokról szóló fejezete tartalmazza. 7

3. Összeférhetetlenségi esetek kezelése 3.1. Összeférhetetlenség kezelésének eljárásrendje Az Alapkezelő az összeférhetetlenségi esetek kezelésénél az alábbi lépéseket követi: 3.1.1. Felismerés Az összeférhetetlenségi vagy lehetséges összeférhetetlenségi esetek, érdekkonfliktusok felismerése az alkalmazottak feladata. Amennyiben az alkalmazott nem tudja egy esetről eldönteni, hogy ebbe a körbe tartozik-e, az Alapkezelő Compliance/megfelelési vezetőjéhez kell fordulnia. 3.1.2. Bejelentés Az esetet írásban (e-mail) kell megtenni a Compliance/megfelelési vezető felé. A Compliance /megfelelési vezető felelős az összeférhetetlenségi esetek megállapításáért, értékeléséért és nyilvántartásáért. 3.1.3. Értékelés A Compliance/megfelelési vezető minden bejelentést megvizsgál és eldönti róla, hogy - Valóban összeférhetetlenségi esetről van-e szó, - Hogyan kell megfelelően kezelni az esetet, - Az összeférhetetlenség jelentőségét (amennyiben súlyosnak ítéli meg, azonnal jelentenie kell az Igazgatóság felé), - Szükséges-e az ügyfelet értesíteni az esetről. 3.1.4. Megoldás A Compliance /megfelelési vezető megoldási javaslatát megvitatja az érintett szakterület(-ek) vezetőjével, majd annak jóváhagyása után átadja a feladatot végrehajtásra az illetékes szakterület vezetőjének. A megoldási javaslat megfogalmazásakor figyelembe kell venni elsősorban, hogy a megoldással az összeférhetetlenség elkerülhető legyen, vagy az ne okozzon kárt az ügyfélnek. A belső kontroll környezet megteremtésekor az Alapkezelő folyamatosan nyomon követi és rendszeresen korrigálja, illetve figyelembe veszi a jogszabályi követelményeket és a piaci gyakorlatot. Az összeférhetetlenségi mechanizmusokat működtető szervezeti egységeknek, munkatársaknak a kiválasztott ellenőrző és megfigyelő eszközöket hatékony és eredményes megfelelőségük érdekében az egyes funkcióknak megfelelő gyakorisággal évente legalább egyszer felül kell vizsgálniuk és értékelniük kell. Amennyiben szükséges, javító intézkedéseket kell hozni. A felső vezetés részére vezetői információt kell szolgáltatni az egyes funkcióknak megfelelő gyakorisággal és jelleggel. A minimum követelmény a már felderített összeférhetetlenségi esetek visszamenőleges hatályú éves gyakorisággal történő jelentése (ideértve az ilyen esetek előfordulásának megakadályozására tett intézkedéseket és/vagy megtett javító intézkedéseket). 3.2. Összeférhetetlenségi nyilatkozatok Az összeférhetetlenségi esetek kiszűrése érdekében az Alapkezelő ügyfeleinek, alkalmazottainak, vezető állású személyeinek összeférhetetlenségi nyilatkozatot kell kitölteniük, melyek az alábbiak: - a befektetési szolgáltatási tevékenységet igénybevevő ügyfelek esetében (2. számú melléklet Összeférhetetlenségi politika 1. számú függeléke), 8

- az Alapkezelő alkalmazottaival és vezető állású személyeivel (a vezető állású személyek és alkalmazottak által folytatható gazdasági tevékenységek feltételeiről, nyilvántartásának módjáról szóló szabályzat 1/a. számú melléklet), - az Alapkezelővel kötött kiszervezésre vonatkozó megállapodás alapján a kiszervezést végző társaság (amennyiben tevékenységével befektetési szolgáltatási tevékenységhez, kiegészítő szolgáltatáshoz kapcsolódik) alkalmazottaival és vezető állású személyeivel (a vezető állású személyek és alkalmazottak által folytatható gazdasági tevékenységek feltételeiről, nyilvántartásának módjáról szóló szabályzat 1/b. számú melléklet), - a közvetítői tevékenységre vonatkozó megállapodás alapján közvetítői tevékenységet végző takarékszövetkezeti függő ügynök (amennyiben tevékenységével befektetési szolgáltatási tevékenységhez, kiegészítő szolgáltatáshoz kapcsolódik) vezető állású személyeivel és alkalmazottaival (a vezető állású személyek és alkalmazottak által folytatható gazdasági tevékenységek feltételeiről, nyilvántartásának módjáról szóló szabályzat 1/b. számú melléklet). 3.3. Nyilvántartás Az összeférhetetlenségi esetek nyilvántartásáért a Compliane/megfelelési vezető felel. Az Alapkezelő Compliance/megfelelési vezetője az alábbi nyilvántartásokat vezeti: - az Alapkezelő által vagy nevében végzett befektetési vagy kiegészítő szolgáltatásokról vagy befektetési tevékenységekről, amelyek során az ügyfél vagy ügyfelek érdekei sérülésének kockázatával járó összeférhetetlenség merült fel vagy - folyamatban lévő szolgáltatás vagy tevékenység esetén - merülhet fel, valamint az Alapkezelő tevékenységéből adódó egyéb összeférhetetlenségi esetekről (Összeférhetetlenségi mátrix - 3. számú melléklet), mely tartalmazza a Bszt. és a Kbfv., valamint az ABAK rendelet alapján feldolgozott összeférhetetlenségi eseteket, - a bejelentett és a vizsgálatok folyamán észlelt összeférhetetlenségi esetekről (Összeférhetetlenségi esetek nyilvántartása 4. számú melléklet), - az összeférhetetlenségre vonatkozó nyilatkozatokról (ügyfél, alkalmazott, vezető állású személy lásd a 3.2. pont alatt felsorolt nyilatkozatokat). Az összeférhetetlenséggel összefüggő dokumentumokhoz (összeférhetetlenségi nyilatkozatok, összeférhetetlenségi esetek dokumentációja) az Alapkezelő esetében - kizárólag a Compliance/megfelelési vezető férhet hozzá. A dokumentumokat az egyéb dokumentumoktól elkülönítetten kell tárolni, illetve lefűzni, egyúttal biztosítani kell a sérülés, szándékos rongálódás, megsemmisülés elleni védelmét. Az összeférhetetlenségre vonatkozó dokumentumok, a kapcsolódó nyilvántartás nem selejtezhető. 3.4. Az összeférhetetlenség kezelésére vonatkozó ellenőrző mechanizmusok Minden összeférhetetlenségi esetet kezelni és megfigyelni kell. Az összeférhetetlenség kezelésére vonatkozó ellenőrző mechanizmusokat és a megfigyeléshez alkalmazott eszközöket nyilván kell tartani. Az alábbi példák olyan ellenőrzési típusok, amelyek alkalmasak az összeférhetetlenség kezelésére. 9

Információs hozzáférésre vonatkozó korlátok, információk ellenőrzése IT rendszerek elkülönítése, az összeférhetetlenség során egymással szemben álló felek közötti információáramlás megelőzése/ellenőrzése, pl. a Kínai fal létrehozásával. Szervezeti és fizikai elkülönítés, elkülönült felügyelet - Az összeférhetetlenség során egymással szemben álló felek elkülönült felügyelet, irányítás alá vonása. Javadalmazási kapcsolatok eltávolítása Az összeférhetetlenség során egymással szemben álló felek közvetlen javadalmazási kapcsolatainak eltávolítása, a javadalmazás szabályozása. Jogosulatlan befolyásolás ellenőrzése - Az egyének más egyének feletti jogosulatlan befolyásának megakadályozása. Kötelezettségek elkülönítése Egyének egyidejű/szekvenciális feladatokba való bevonásának megakadályozása/ ellenőrzése. Tranzakciók korlátozása, tiltása Egyes ügylettípusok, tranzakciók megtiltása az alkalmazottak egyes csoportjai részére a bennfentes kereskedelem és a piacbefolyásolás, valamint az összeférhetetlenség megakadályozására vonatkozóan. Megfigyelési, tiltó listák alkalmazása pénzügyi eszközökkel vagy azok kibocsátóival kapcsolatban rendelkezésre álló, nem köztudomású információk felhasználásának korlátozása és nyomon követése érdekében alkalmazzuk, a bennfentes információkkal való visszaélés megakadályozását, illetve egyes ügyletek tilalmazását szolgálják. (Bennfentes listák) Alkalmazottak tranzakcióinak ellenőrzése összeférhetetlenségi helyzetekkel potenciálisan érintett alkalmazottak pénzügyi eszközökkel folytatott ügyleteinek folyamatos ellenőrizése. Ajándékok, juttatások elfogadásának szabályozása Anyagi és nem anyagi természetű juttatások nyújtásának és elfogadásának szabályozása, ezen juttatások ügyfelek számára nyilvánossá tétele. Compliance Önálló Osztály alkalmazása Az osztály feladata többek között az érdekösszeütközések feltárása, megelőzése és az esetleges érdek-összeütközések kezelése. Üzletkötések megtagadása Szabályzatok, eljárások Oktatás Nem elegendő azonban a fenti ellenőrző mechanizmusok közül csupán egy, vagy azok kombinációjának bevezetése, ezért mindenkor figyelemmel kell kísérni azt, hogy megfelelő szintű függetlenség áll-e fenn az összeférhetetlenség során egymással szemben álló felek között. Szükséges lehet alternatív/pótlólagos intézkedések meghozatala. 10

4. Kontroll mechanizmus Az összeférhetetlenségi esetek felderítése alapvetően önbevallási alapon történik, az ügyfeleknek és a jogszabályokban előírt személyeknek/alkalmazottaknak az összeférhetetlenségi nyilatkozata, valamint összeférhetetlenségi esetekről szóló bejelentések, továbbá a kontroll területek ellenőrzési során tapasztaltak alapján. Valamennyi alkalmazott kötelezettsége, hogy amennyiben összeférhetetlenséget tapasztal, akkor a vonatkozó jogszabályok és a belső szabályok szerint fokozott gondossággal és körültekintéssel járjon el. Amennyiben kezeletlen összeférhetetlenséget, és/vagy ebből eredő visszaélés gyanús esetet, vagy annak lehetőségét tapasztalja, akkor köteles azt jelenteni írásban, a Fraud vonalon (a Visszaélés Kezelési Terv Fraud Contingency Plan c. szabályzatban foglaltak szerint) a Compliance/megfelelési vezető részére. A Compliance évente egyszer oktatást tart az összeférhetetlenségi szabályokról, illetve a vonatkozó aktualitásokról. Egyben gondoskodik róla, hogy valamennyi munkatárs, írásban nyilatkozzon az összeférhetetlenségi szabályok megismeréséről, tudomásul vételéről. Az összeférhetetlenségek elkerülése és kezelése a szabályzatokban foglalt folyamatok, mechanizmusok szerint történik, melyek hatékonyságát eredményességét a Társaság szervezeti-, informatikai adatbázis-, jogosultság elkülönítésekkel biztosítja. III. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK 1. A Compliance tevékenysége döntő fontosságú annak érdekében, hogy az Alapkezelő az összevont alapú felügyeleti irányelvek szerint - a banki compliance elvekkel azonosat érvényesítsen tevékenysége során. 2. Jelen szabályzat előírásai együttesen alkalmazandóak jelen dokumentum I. fejezet 4.2. pontjában meghatározott belső szabályzatok előírásaival. 3. Hivatkozva a Társaság Alapító Okiratában megnevezett döntési jogkörökre és hatáskörökre jelen Összeférhetetlenségi irányelvekről szóló utasítást a Takarék Alapkezelő Zrt. igazgatóságának jogkörében eljáró vezérigazgató hagyta jóvá 2014. július 21. napján kelt 23. számú vezérigazgatói határozatával. 4. Jelen irányelvek (policy) felülvizsgálata évente történik, elfogadása az Alapkezelő vezérigazgatójának a hatáskörébe tartozik. A felülvizsgálat során a vezérigazgató a Compliance Officerrel egyeztet. 5. A Takarék Alapkezelő Zrt.-nél alkalmazandó Összeférhetetlenségi és érdekellentétek kiküszöböléséről szól szabályzatról (Policy) szóló jelen vezérigazgatói határozat módosította és egyben hatályon kívül helyezte a korábbi 2012. április 25-én kelt, 11. sz. vezérigazgatói határozatot. Jelen irányelveket (policy) az Alapkezelő vezérigazgatója irányítási funkciója keretében a mai napon a 23. sz. határozatával fogadta el. Budapest, 2014. július 21. 11

Vida Pál József vezérigazgató Takarék Alapkezelő Zrt. Ellenjegyezte: Abay Nemes Andrea Compliance (megfelelési) vezető 12

A SZABÁLYZAT HATÁLYA ALÁ TARTOZÓ TÁRSASÁGOK JEGYZÉKE 1. számú melléklet 1. Az Alapkezelővel kötött kiszervezésre vonatkozó megállapodás (befektetési szolgáltatási tevékenység, kiegészítő szolgáltatás vagy kritikus funkció kiszervezésére) alapján a kiszervezést végző társaságok (A jogszabályi előírások a vezető tisztségviselőkre, valamint az alkalmazottakra vonatkoznak.) Kiszervezést végző szervezetek: Tevékenységet végző társaság neve 1 IQSS Informatikai és Szolgáltató Kft. Tevékenységet végző társaság címe 2000 Szentendre, Fiastyúk utca 1./c Tevékenység és feladatkörök Irodai munkaállomások, alkalmazás szerverek és kapcsolódó hálózat üzemeltetése Koordinátori feladatok Egyéb feladatkörök (pl.: vírusvédelem, operációs rendszerszintű alkalmazás szerver üzemeltetés) Hardver szintű üzemeltetést További üzemeltetési feladatok: Hálózatfelügyelet Mentés miatti kazettacsere Hardveres hibaelhárítás Szerződés időtartama 2007.01.15.- től határozatlan / Legutolsó mód: 2012.12.03. Hatálya: 2013.01.01.- től Bszt. szerint besorolás: KRITIKUS / NEM KRITIKUS 1 IGEN 2 Takarékszövetkezeti Informatikai Kft. ('TAKINFÓ') 3 Magyar Takarékszövetkezeti Bank Zrt. 1125 Budapest, Fogaskerekű u. 4-6. 1122 Budapest, Pethényi köz 10. Bérszámfejtési és munkaügyi feladatok ellátása Telefonbeszélgetések hangrögzítése, mentése. Eszközök értékelése SAP rendszer üzemeltetése 2008.12.01.- től Alkalmazási rendszergazda határozatlan. / Legutolsó mód: BSIS 2010.11.30. 2007.01.15.- től határozatlan / Legutolsó mód.: 2010.05.01. 2010.03.30.- tól határozatlan / Legutolsó mód.: 2012.07.06. IGEN NEM IGEN 4 Gárdos, Füredi, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda 1056 Budapest, Váci utca 81. jogi szolgáltatások 2008.01.07.- től határozatlan / Legutolsó mód.: 2014.05.06. NEM 13

5 Dorsum Zrt. 1012 Budapest, Logodi u. 5-7. ClavisAsset 2008.04.01.- 2011.04.01. / Rendszerkövetés 2011.04.01.- 2013.04.01. / Egyedi support 2013.04.01. - 2016.04.01. Legutolsó mód.: 2013.03.21. IGEN 6 Wirth Mérnöki Iroda 1117 Budapest, Irinyi J. u. 36/c. iktató és irattározási szoftver 2007.01.15-től határozatlan NEM 7 Areus Infokommunikációs Zrt. 1037 Budapest, Montevideo u. 5. IT infrastruktúra üzemeltetése 2012.03.29-től határozatlan IGEN 1 Bszt. XV. Fejezet 79. (6): A (3) és (4) bekezdés alkalmazásában kritikus funkciónak minősül minden olyan funkció, amelynek végrehajtásában tapasztalható hiányosság vagy eltérés kétségessé teszi a befektetési vállalkozás e törvényben előírt kötelezettségeinek teljesítését, jövedelmezőségét vagy a befektetési szolgáltatási tevékenység végzésének folyamatosságát. (7) Nem minősül a (3) és (4) bekezdés alkalmazásában kritikus funkciónak a) a jogi tanácsadás, b) az alkalmazottak képzése és továbbképzése, c) a számlázás, d) a befektetési vállalkozás helyiségei és alkalmazottai biztonságának megteremtését célzó tevékenység, e) a szabványosított piaci információ szolgáltatása, f) az árindikáció szolgáltatása. A Kbftv. rendelkezései szerint nem minősül kiszervezésnek a) a forgalmazó igénybevétele a kollektív befektetési értékpapírok forgalomba hozatalához, illetve a folyamatos forgalmazáshoz, b) a befektetési alapkezeléshez szorosan nem kapcsolódó tevékenységek, így különösen jogi tanácsadás, adószakértői, adótanácsadói tevékenység, kézbesítés, számítástechnikai rendszerfejlesztés, számítástechnikai üzemeltetés és karbantartás, az alkalmazottak képzése és továbbképzése, a számlázás, bérszámfejtés, könyvelés, a Társaság helyiségei és alkalmazottai biztonságának megteremtését célzó tevékenység harmadik személy igénybevételével történő végzése, továbbá c) a Társaság részére munkaviszony keretében végzett tevékenység. Amennyiben a kiszervezés a Társaság által végzett befektetési szolgáltatásra vonatkozik, úgy arra a Bszt. kiszervezésre vonatkozó rendelkezéseit megfelelően alkalmazni kell azzal, hogy ahol a jogszabály befektetési vállalkozást említ, azon befektetési alapkezelőt kell érteni. 14

2. számú melléklet Érdek-összeütközések elkerülésére, feltárására és kezelésére vonatkozó összeférhetetlenségi szabályok 1. A szabályozás célja A Szabályzat célja az Alapkezelő prudens működésének biztosítása, a jogszabályok előírásainak maradéktalan betartása, az érdekellentétek és összeférhetetlenség azonosításának, kezelésének és - amennyiben szükséges nyilvánosságra hozatalának biztosítása. Ezáltal biztosítjuk a stabil és hosszú távú ügyfélkapcsolataink fejlesztését és az ügyfelekkel való korrekt bánásmódot. A szabályozás hozzájárul az ügyfél hátrányos megkülönböztetése, a jogi felelősségvállalás, a szabályozási bírságok, illetve az Alapkezelő kereskedelmi/kereskedési érdekei vagy hírneve csorbulása kockázatának csökkentéséhez is. A Szabályzat célja továbbá: a) az ügyfelek számára hátrányos érdek-összeütközések elkerülése, feltárása és kezelése (érdekütközések), valamint az b) az összeférhetetlenségek megelőzése, kezelése és ellenőrzése érdekében követendő eljárások és elfogadandó intézkedések meghatározása. Az Alapkezelő a fent említett célokat a Szabályzat létrehozásával, a Szabályzat hatálya alá tartozó személyekkel való megismertetésével és a Szabályzatban megállapított nyilvántartások létrehozatalával, kezelésével és ellenőrzésével biztosítja. A Szabályzat arányban áll az Alapkezelő méretével és szervezetével, valamint az általa folytatott üzleti tevékenység jellegével, nagyságrendjével és összetettségével. A Szabályzat figyelembe veszi a Bank és a csoport többi tagjának üzleti tevékenységéből és szerkezetéből következő érdek-összeütközéseket is. A Szabályzat az Alapkezelő honlapján (www.takarekalapkezelo.hu) megtalálható, valamint az a portfóliókezelési szolgáltatásokra vonatkozó Üzletszabályzat 9. számú mellékletét képezi. 2. A szabályozás hatálya Jelen szabályozás hatálya kiterjed - az Alapkezelő által nyújtott befektetési szolgáltatási tevékenységre (portfóliókezelés), valamint - az Alapkezelő összes ügyfelére, aki az Alapkezelőtől befektetési szolgáltatást vesz igénybe, továbbá - e tevékenységi körében (i) az Alapkezelő, valamint (ii) az Alapkezelő által kiszervezett tevékenységet végző vállalkozások alkalmazottaira, illetve amennyiben (iii) az Alapkezelő közvetlen szerződéses jogviszonyban áll az Alapkezelő számára közvetítői tevékenységet végző társaságokkal, akkor azok közvetítői tevékenységben résztvevő alkalmazottaira és vezető állású személyeire is (továbbiakban: érintett személy). Az Alapkezelő a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2014. évi XVI. szerinti tevékenységére vonatkozó összeférhetetlenségi szabályokat az Alapkezelő Működési Szabályzatának 5. pontja tartalmazza. 3. A szabályozás kiadásának jogi háttere - 2004/39/EK Irányelv - a pénzügyi eszközök piacairól - 2006/73/EK Végrehajtási Irányelv a befektetési vállalkozások szervezeti követelményei és működési feltételei, valamint az irányelv alkalmazásában meghatározott kifejezések tekintetében történő végrehajtásáról - 2007. évi CXXXVIII. törvény a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól (Bszt.) 15

3. Érdekellentétek kiküszöbölésére vonatkozó szabályok 4.1. Az érdekellentétek felmerülésének esetei Alapkezelő és ügyfelei között, Alapkezelő és az érintett személyek között, Alapkezelő ügyfelei és az érintett személyek között, Ügyfelek egymás közötti viszonylatában. Érintett személyek: az Alapkezelő és a közvetítői, valamint az Alapkezelő által kiszervezett tevékenységet végző vállalkozások (akik tevékenységükkel kapcsolódnak a Bank befektetési szolgáltatási tevékenységéhez) alkalmazottai, vezető állású személyei. 4.2. Az érdekellentét kialakulásának megelőzése Az Alapkezelő olyan belső szervezeti megoldásokat alakít ki, amely kizárja vagy a lehető legkisebbre csökkenti az 5.1. pontban meghatározott személyek között létrejött érdekellentét nyomán az ügyfelek érdekei sérelmének kockázatát. Az Alapkezelő szabályzatai elősegítik, hogy az Alapkezelő igyekezzen elkerülni az érdekellentéteket, illetve, amennyiben ez nem lehetséges, gondoskodjon az ügyfelei szempontjából tisztességes megoldások alkalmazásáról. Az Alapkezelő és ügyfele közötti esetleges érdekellentét kialakulását elsősorban az alábbi - a későbbiekben részletesen ismertetett - szabályok előzik meg: a portfóliók elkülönített kezelése és nyilvántartása; az elszámolások partnerek és letétkezelők közötti közvetlen lebonyolítása, az Alapkezelő részvételének az ügyletek elszámolásából történő kizárása; a portfóliókezelt ügyfelek előnyben részesítése az Alapkezelővel szemben az allokációs eljárás során; a Szabályzatban valamint az Alapkezelő Portfóliókezelési Szolgáltatásokra vonatkozó Üzletszabályzatának mellékletét képező Végrehajtási Politikájának/Best Execution Policy-nek allokációra vonatkozó fejezetében, és az Allokációs Politikában a meghatározott allokációs szabályok betartása, annak rendszeres ellenőrzése; az ügyfél, a portfóliók, a kezelt befektetési alapok és az Alapkezelő vagyonának szigorú megkülönböztetése és elválasztása; a portfóliók állományának azonnali megállapítását biztosító információs rendszer, amelyből bármilyen időpontban nyomon követhetőek az egyes partnerekkel megkötött ügyletek, szerződések; az Alapkezelőre vonatkozó, a portfóliókezelési tevékenység folytatása során betartandó befektetési korlátozások; a Bszt.-ben meghatározott értékelési, allokációs szabályok érvényesítése; az ügyfelek és a hatóságok folyamatos tájékoztatása, és a titoktartásra vonatkozó rendelkezések; az Alapkezelő tisztségviselőire és dolgozóira vonatkozó törvényi összeférhetetlenségi előírások; az Alapkezelő felelősségére vonatkozó szabályok, kontroll funkciók biztosítása, Compliance funkció létrehozása, melynek egyik feladata az összeférhetetlenségi helyzetek kezelése, információáramlás szabályozása, annak érdekében, hogy a bizalmas információk csak a munkavégzéshez szükséges mértékben kerüljenek továbbadásra az Alapkezelőn belül 16

a front office és back office tevékenység elválasztásának részletes szabályai személyes tevékenység szabályozása és magatartási előírások alkalmazása az Alapkezelő alkalmazottai és vezető állású személyi vonatkozásában, bennfentes kereskedelem és piacbefolyásolás megelőzésére vonatkozó szabályok, annak biztosítása, hogy az olyan feladatot ellátó alkalmazottak javadalmazása egymástól független legyen, melyek között érdekkonfliktus merülhet fel. Az Alapkezelő saját számlára kereskedési tevékenységet a saját tulajdonában lévő értékpapírok értékpapír-kölcsön keretében történő, kizárólag referenciaadat-szolgáltatók részére való esetleges kölcsönadásától eltekintve - nem folytathat. Az Alapkezelő az általa kezelt kollektív befektetési formák és egyéb portfóliók eszközeinek egymástól, valamint az Alapkezelő saját eszközeitől elkülönítetten köteles kezelni és nyilvántartani. Az Alapkezelő az általa kezelt vagyonról ügyfelenként elkülönített nyilvántartást köteles vezetni. Az Alapkezelő saját tőkéjét megtestesítő befektetési illetve pénzügyi eszközökre más portfóliókkal együtt nem kérhet összevont ajánlatot, így a portfóliók allokációs mechanizmusától elkülönülten kell kezelni ezeket az eszközöket. Az így kötött ügyletek árfolyama nem lehet kedvezőbb, mint az azonos értéknapra azonos kötésnapon a kezelt portfóliók számára elért árfolyam. Az Alapkezelő portfóliók közötti ügyletet nem hajt végre. 4.3. Az összeférhetetlenség esetei 4.3.1. Az ügyfélnek potenciálisan hátrányt okozó összeférhetetlenségek Az Alapkezelőnek az ügyfél számára esetleg hátrányos érdek-összeütközések feltárása érdekében figyelembe kell vennie, hogy az Alapkezelő, vezető állású személye, alkalmazottja, vagy a Bszt. 108. (6) bekezdésének a) és b) pontjában foglalt személy vagy az Alapkezelővel ellenőrző befolyás révén kapcsolatban álló személy nem érintett-e az alábbiakban felsorolt esetek valamelyikben: a) az ügyfél kárára pénzügyi nyereséghez jut, vagy pénzügyi veszteséget kerül el, b) az ügyfélnek nyújtott szolgáltatás eredményéhez vagy az ügyfél nevében teljesített ügylethez az ügyfél érdekétől eltérő érdeke fűződik, c) az ügyfél érdekével szemben más ügyfél vagy ügyfélcsoport érdekét részesíti előnyben, d) ugyanabban az ügyletben érdekelt, mint az ügyfél. 4.3.2. Az ösztönzések és az összeférhetetlenség viszonya Az Alapkezelő nem kérhet és nem fogadhat el olyan anyagi vagy nem anyagi természetű juttatást, előnyt, amelyet a) nem az ügyfél vagy az ügyfél javára eljáró harmadik személy részére vagy nem ezek részéről teljesítenek, b) nem olyan személy vagy szervezet részére vagy részéről teljesítenek, amely esetében ba) az anyagi vagy nem anyagi természetű juttatás, illetve a juttatás mértékének számítása során használt módszer az ügyfél előtt a szerződéskötést vagy a megbízás végrehajtását megelőzően pontosan, következetesen és világosan feltárható, és bb) az anyagi vagy nem anyagi természetű juttatás a végzett tevékenység vagy a nyújtott szolgáltatás minőségének javítása érdekében történik és nem befolyásolja hátrányosan az Alapkezelő tisztességes eljárásra vonatkozó kötelezettségének teljesítését, c) nem a befektetési szolgáltatási tevékenység ellátásával függ össze vagy hátrányosan befolyásolja az Alapkezelő tisztességes eljárásra vonatkozó kötelezettségének teljesítését. 17

Az Alapkezelő által alkalmazott díjakat az Alapkezelő befektetési szolgáltatáshoz kapcsolódó díjtételek jegyzéke tartalmazza. 4.3.3. Érdek-összeütközés kialakulásának speciális esetei a Társaság üzleti tevékenységének vonatkozásában Az Alapkezelő mindent megtesz abból a célból, hogy minden ésszerű lépést megtehessen annak megelőzése érdekében, hogy a 2004/39/EK Irányelv 18. cikkben meghatározott összeférhetetlenség hátrányosan érintse ügyfeleinek érdekeit. A tevékenység végzéséből adódó összeférhetetlenség lehetőségének elkerülése végett a tevékenységek és az ügyfelek érdekei között szükséges szabályokat előírni annak biztosítására, hogy az ilyen összeférhetetlenség ne érintse hátrányosan az ügyfelek érdekeit. Az összeférhetetlenség előidézőjének tekintendő körülmények azokat az eseteket jelentik, amikor az Alapkezelő vagy az Alapkezelőhöz kapcsolódó bizonyos személyek érdekei és az Alapkezelő ügyfél felé fennálló kötelezettsége között összeférhetetlenség tapasztalható; vagy ha kettő vagy több olyan ügyfél érdeke összeférhetetlen, akik felé az Alapkezelőnek kötelezettsége áll fenn. Az Alapkezelő által feltárt legalapvetőbb érdekkonfliktusok az alábbiak (felsorolásuk nem teljeskörű): Részvényvásárlás a kezelt portfoliókba nem az ügyfél hozamának növelése, hanem az adott társaság feletti kontroli megszerzése céljából; Vásárlás, illetve jegyzés olyan értékpapírokból (pl.: részvény, kötvény), amelyek kibocsátásában a Bank szervezőként, tanácsadóként részt vesz; Olyan értékpapír műveletek, melyek után a Bank speciális javadalmazásban, ösztönzőkben (engedmény, jutalék, díj) részesül; A Bank által kibocsátott pénzügyi instrumentumok vásárlása; az Alapkezelő által kibocsátott alapok vásárlása, Befektetések olyan Társaság által kibocsátott értékpapírokba, amelyekben jelentős a Bank részesedése; Befektetés olyan cég által kibocsátott, tőzsdén jegyzett értékpapírokba, amelyek jelentős részesedéssel rendelkeznek a Bankban; az érintett személyek az ügyféltől eltérően érdekeltek a nyújtott befektetési szolgáltatás kimenetelében; az érintett személyek érdekeltek valamely ügyfél vagy csoport kedvezőbb feltételekkel való kiszolgálásában; az érintett személyek olyan üzleti tevékenységet folytatnak, mint az ügyfél; az érintett személyek az ügyfélnek nyújtott szolgáltatás esetén az ügyféltől különböző más személytől vagyoni előnyhöz jutnak vagy szolgáltatásban részesülnek. Összeférhetetlenségről akkor beszélünk, ha a fenti érdekkonfliktusok hátrányt okoznak vagy okozhatnak az ügyfélnek. 5. Összeférhetetlenség kezelése Minden összeférhetetlenségi esetet kezelni kell és meg kell figyelni. Az összeférhetetlenség kezelésére vonatkozó ellenőrző mechanizmusokat és a megfigyeléshez alkalmazott eszközöket nyilván kell tartani. Az alábbi példák olyan ellenőrzési típusok, amelyek alkalmasak az összeférhetetlenség kezelésére. Információk ellenőrzése: Az összeférhetetlenség során egymással szemben álló felek közötti információáramlás megelőzése/ellenőrzése. Elkülönült felügyelet: Az összeférhetetlenség során egymással szemben álló felek elkülönült felügyelet alá vonása. Javadalmazási kapcsolatok eltávolítása: Az összeférhetetlenség során egymással szemben álló felek közvetlen javadalmazási kapcsolatainak eltávolítása. 18

Jogosulatlan befolyásolás ellenőrzése: Az egyének más egyének feletti jogosulatlan befolyásának megakadályozása. Kötelezettségek elkülönítése: Egyének egyidejű/szekvenciális feladatokba való bevonásának megakadályozása/ ellenőrzése. Nem elegendő azonban a fenti ellenőrző mechanizmusok közül csupán egy, vagy azok kombinációjának bevezetése, ezért mindenkor figyelemmel kell kísérni azt, hogy megfelelő szintű függetlenség áll-e fenn az összeférhetetlenség során egymással szemben álló felek között. Szükséges lehet alternatív/pótlólagos intézkedések meghozatala. A belső kontroll környezet megteremtésekor az Alapkezelő folyamatosan nyomon követi és rendszeresen korrigálja, illetve figyelembe veszi a jogszabályi követelményeket és a piaci gyakorlatot. Az összeférhetetlenségi mechanizmusokat működtető szervezeti egységeknek, munkatársaknak a kiválasztott ellenőrző és megfigyelő eszközöket hatékony és eredményes megfelelőségük érdekében az egyes funkcióknak megfelelő gyakorisággal évente legalább egyszer felül kell vizsgálniuk és értékelniük kell. Amennyiben szükséges, javító intézkedéseket kell hozni. A vezérigazgató részére vezetői információt kell szolgáltatni az egyes funkcióknak megfelelő gyakorisággal és jelleggel. A minimum követelmény a már felderített összeférhetetlenségi esetek visszamenőleges hatályú éves gyakorisággal történő jelentése (ideértve az ilyen esetek előfordulásának megakadályozására tett intézkedéseket és/vagy megtett javító intézkedéseket). 6. Nyilvántartás Az Alapkezelő nyilvántartást vezet - és azt rendszeresen frissíti - az Alapkezelő által vagy nevében végzett befektetési vagy kiegészítő szolgáltatásokról vagy befektetési tevékenységekről, amelyek során az ügyfél vagy ügyfelek érdekei sérülésének kockázatával járó összeférhetetlenség merült fel vagy - folyamatban lévő szolgáltatás vagy tevékenység esetén - merülhet fel. Az összeférhetetlenségre vonatkozó nyilatkozatokról, dokumentumokról a Takarék Alapkezelő Zrt. jogszabályoknak történő megfelelésért felelős vezetőjének (megfelelési vezető vagy Compliance Officer) nyilvántartást kell vezetnie, melyet évente köteles felülvizsgálni. Az összeférhetetlenséggel összefüggő dokumentumokhoz kizárólag a vezérigazgató illetve az általa felhatalmazott személy férhet hozzá. A dokumentumokat az egyéb dokumentumoktól elkülönítetten kell tárolni, illetve lefűzni, egyúttal biztosítani kell a sérülés, szándékos rongálódás, megsemmisülés elleni védelmét. Az összeférhetetlenségre vonatkozó dokumentumok, a kapcsolódó nyilvántartás nem selejtezhető. 7. Kontroll mechanizmus Az összeférhetetlenség ellenőrzése alapvetően önbevallási alapon történik, az ügyfeleknek és a jogszabályokban előírt személyekre/alkalmazottak az összeférhetetlenségi esetekről való nyilatkozata alapján. Az ügyfélnyilatkozatokat az Alapkezelő személyzetének meg kell küldenie a Compliance Officer részére. Valamennyi Alapkezelői alkalmazott kötelezettsége, hogy amennyiben összeférhetetlenséget tapasztal, akkor a vonatkozó jogszabályok és a belső szabályok szerint fokozott gondossággal és körültekintéssel járjon el. Amennyiben kezeletlen összeférhetetlenséget, és/vagy ebből eredő visszaélés gyanús esetet, vagy annak lehetőségét tapasztalja, akkor köteles azt jelenteni írásban a Compliance Officer és a vezérigazgató részére. A Compliance Officer (vagy más, a vezérigazgató által kijelölt személyek) rendszeresen, évente legalább egyszer az Alapkezelő valamennyi munkatársát oktatásban részesítik az összeférhetetlenségi szabályokról, illetve a vonatkozó aktualitásokról. Egyben gondoskodnak róla, hogy valamennyi munkatárs írásban nyilatkozzon az összeférhetetlenségi szabályok megismeréséről, tudomásul vételéről. 19

Az összeférhetetlenségek elkerülése és kezelése a szabályzatokban foglalt folyamatok, mechanizmusok szerint történik, melyek hatékonyságát eredményességét az Alapkezelő szervezeti-, informatikai adatbázis-, jogosultság elkülönítésekkel biztosítja. 8. Ügyfél tájékoztatása Az Érdek-összeütközések elkerülésére, feltárására és kezelésére vonatkozó összeférhetetlenségi szabályok az Alapkezelő honlapján (www.takarekalapkezelo.hu) megtalálható, valamint az a portfóliókezelési szolgáltatásokra vonatkozó Üzletszabályzat 9. számú mellékletét képezi. Amennyiben az ügyfél további tájékoztatást kér az összeférhetetlenségi politikával kapcsolatban, akkor azt részére meg kell adni. Jelen politikát érintő vagy a fenti elvekkel kapcsolatos bármiféle kérdés, észrevétel esetén az Alapkezelő (Compliance/megfelelési vezető) készséggel szolgál további részletekkel. A Compliance elérhetősége telefonon: 202-3777/1603 mellékeken. 9. Felülvizsgálat Jelen irányelvek (policy) felülvizsgálata évente történik, elfogadása az Alapkezelő vezérigazgatójának a hatáskörébe tartozik. A felülvizsgálat során a vezérigazgató a Complianceel egyeztet. A Compliance az összeférhetetlenségi kockázatok feltárása, elemzése és kezelése érdekében legalább évente felülvizsgálja az összeférhetetlenségi nyilvántartást. 10. Egyebek Hivatkozva a Társaság Alapító Okiratában megnevezett döntési jogkörökre és hatáskörökre jelen Összeférhetetlenségi irányelvekről szóló utasítást a Takarék Alapkezelő Zrt. igazgatóságának jogkörében eljáró vezérigazgató hagyta jóvá 2014. július 21. napján kelt 23. számú vezérigazgatói határozatával. A Takarék Alapkezelő Zrt.-nél alkalmazandó Összeférhetetlenségi és érdekellentétek kiküszöböléséről szól szabályzatról (Policy) szóló jelen vezérigazgatói határozat módosította és egyben hatályon kívül helyezte a korábbi 2012. április 25-én kelt, 11. sz. vezérigazgatói határozatot. Jelen irányelveket (policy) az Alapkezelő vezérigazgatója irányítási funkciója keretében a mai napon a 23. sz. határozatával fogadta el. Mellékletek: - 1. sz. függelék: Nyilatkozat - Kitöltési útmutató a Nyilatkozathoz 20