A CALLUM Vagyonkezelõ Rt. mint ajánlattevõ tõzsdei ajánlata a SKÁLA-COOP Kereskedelmi és Ipari Rt. által kibocsátott valamennyi "T" sorozatú részvényre A CALLUM Vagyonkezelõ Rt. mint ajánlattevõ (az "Ajánlattevõ") tõzsdei ajánlata a SKÁLA- COOP Kereskedelmi és Ipari Rt. (székhely: 1117 Budapest, Október 23-a utca 6-10.) által kibocsátott valamennyi "T" sorozatú részvényre, valamennyi részvényese számára. Jelen ajánlat a Budapesti Értéktõzsde Bevezetési és forgalomban tartási szabályzata (a "Szabályzat") 25.5. pontja szerinti tõzsdei ajánlat. Az Ajánlattevõ és a Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt. (a "Forgalmazó") a kibocsátó SKÁLA-COOP Kereskedelmi és Ipari Rt. igazgatósága útján 2002. július 29-én benyújtották a jelen tõzsdei ajánlatukat jóváhagyás végett és a Budapesti Értéktõzsde (a "BÉT" és/vagy "tõzsde") vezérigazgatójának. A jelen tõzsdei ajánlatot a kivezetést kezdeményezõ Ajánlattevõ a Budapesti Értéktõzsde vezérigazgatójának a törlési kérelemrõl történõ döntését megelõzõen teszi közzé. Az Ajánlattevõ tájékoztatja az érintetteket, hogy a jelen tõzsdei ajánlat szerinti részvényfelvásárláshoz sem a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének (PSZÁF) hozzájárulása, sem a Gazdasági Versenyhivatal engedélye nem szükséges. Az ajánlatban közremûködõ tõzsdetag Forgalmazó társaság: Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt. Székhelye: 1054 Budapest, Akadémia u. 6. Azoknak a részvényeseknek, akik a jelen tõzsdei ajánlat elfogadásával értékesíteni kívánják részvényeiket, a 8. pontban meghatározott módon el kell juttatniuk a Forgalmazóhoz a részvényeiket, valamint az ajánlat 1 sz. mellékletét képezõ elfogadó nyilatkozatot a kitöltési útmutató szerint kitöltve és aláírva. Kérdéseikkel vagy kéréseikkel a Forgalmazót a (36-1) 484-4888 telefonszámon, illetve a (36-1) 484-4800 faxszámon kereshetik meg. Jelen ajánlat, illetve az elfogadó nyilatkozat a 7. pontban meghatározott elfogadóhelyen állnak rendelkezésre. A részvényes kérésére és kockázatára a Forgalmazó az ajánlatot és az elfogadó nyilatkozatot a részvényes által megadott címre megküldi. Kérjük, hogy a részvényesek gondosan olvassák el a jelen ajánlatot, mert lényeges információkat tartalmaz. 1. Tõzsdei ajánlat A CALLUM Vagyonkezelõ Rt. (székhelye: 1053 Budapest, Szép u. 2., cg.: 01-10-044499) mint ajánlattevõ ezúton vételi ajánlatot tesz az alábbiakban meghatározott feltételek szerint (az "ajánlat", illetve "tõzsdei ajánlat") a Skála-Coop Kereskedelmi és Ipari Részvénytársaság (székhelye: 1117 Budapest, Október 23-a utca 6-10.; cg. 01-10-041125, a "Társaság") valamennyi részvényese (a "részvényesek", illetve "részvényes") számára, valamennyi 1.000,- Ft névértékû, "T" sorozatú, névre szóló törzsrészvény (a "részvények ) megvásárlására részvényenként 1.601,- forint vételárért (az "ajánlati ár"), amely vételár teljes egészében pénzben kerül kifizetésre. A tõzsdei ajánlat a Szabályzat 25.5. pontjának megfelelõ tõzsdei ajánlat. Az ajánlatnak a 8. pont szerint történõ elfogadása az ajánlat rendelkezései és feltételei szerint érvényes és kötelezõ részvényátruházási szerzõdést hoz létre a részvényes és az Ajánlattevõ között az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidõ utolsó napján (zárónapján).
- 2 - Amennyiben az ajánlat elfogadása nem felel meg a jelen tõzsdei ajánlatban meghatározott feltételeknek, akkor az ajánlat elfogadása érvénytelen. Errõl az ajánlatot elfogadó részvényest a Forgalmazó legkésõbb az ajánlati idõtartam zárónapját kövezõ két munkanapon belül írásban értesíti az elfogadó nyilatkozatban megjelölt címen. Ez esetben a Forgalmazó az ajánlat elfogadására nyitva álló határidõ lejártát követõ 5 munkanapon belül (i) értékpapírtranszferrel visszautalja a részvényeket az adott részvényes által az elfogadó nyilatkozatban meghatározott értékpapír letéti számlára; illetve (ii) biztosítja, hogy az átadott részvények az elfogadóhelyen a részvényes által átvehetõk legyenek. Az Ajánlattevõ és az ajánlatot a 8. pont rendelkezései szerint érvényesen elfogadó részvényesek között a részvényátruházási szerzõdés az ajánlati idõtartam zárónapján jön létre. Az Ajánlattevõ az ajánlat eredményét az ajánlati idõtartam zárónapját követõ 2 munkanapon belül közzéteszi az 5. pontban megjelölt megjelenési helyeken. 2. A Társaság részvényei tõzsdei kivezetésének kezdeményezése Az Ajánlattevõ mint a Társaság többségi részesedésének tulajdonosa 2002. július 25-én kelt levelében tájékoztatta a Társaság igazgatóságát, hogy a Társaság "T" sorozatú részvényei tekintetében tõzsdei ajánlatot kíván tenni a Társaság "T" sorozatú részvényeinek tõzsdei kivezetése céljából. Ennek megfelelõen az Ajánlattevõ a Társaság 2002. augusztus 22-ére összehívott rendkívüli közgyûlésének napirendi pontjai közé - a közgyûlési meghívó közzétételét követõ 8 napon belül - kérte napirendi pontként felvenni a Társaság tõzsdei kivezetésérõl szóló döntést. Az Ajánlattevõ ezennel kijelenti, hogy a Társaság többségi részvényeseként támogatja a Társaság részvényeinek tõzsdei kivezetését (a tõzsdei értékpapírlistáról való törlésük kérelmezését) kezdeményezõ közgyûlési határozat (a Szabályzat 25.5.1. pontjának 3. alpontja szerinti tulajdonosi döntés) meghozatalát. 3. A tõzsdei ajánlat tárgya A tõzsdei ajánlat tárgya a Skála-Coop Kereskedelmi és Ipari Részvénytársaság által kibocsátott valamennyi 1.000,- Ft névértékû, "T" sorozatú, névre szóló törzsrészvény. 4. Az ellenérték (ajánlati ár) Az Ajánlattevõ által a 3. pontban meghatározott részvényekért felajánlott vételár részvényenként 1.601,- Ft, azaz ezerhatszázegy forint. A részvények tekintetében a törlési kérelem BÉT-re történõ beérkezését megelõzõ 180 napos idõszak forgalommal súlyozott tõzsdei átlagára 1.557,- Ft/db, a közgyûlési meghívó napirendi pontjainak kiegészítése megjelenését megelõzõ 180 napos idõszak forgalommal súlyozott tõzsdei átlagára 1.557,- Ft/db volt. Az Ajánlattevõ a fenti idõszakokra megállapított forgalommal súlyozott tõzsdei átlagárat meghaladó összegben határozta meg a részvényenkénti ajánlati árat, amely így megfelel a Szabályzat 25.5.11.1. pontja szerinti ármegállapítási követelményeknek. 5. Az ajánlat közzététele Az Ajánlattevõ a jelen tõzsdei ajánlatot közzéteszi a Budapesti Értéktõzsde honlapján (www.bet.hu internet címen), valamint a Magyar Tõkepiac címû lapban és annak elektronikus változatában (www.magyartokepiac.hu internet címen) (a "megjelenési helyek"). A jelen tõzsdei ajánlatnak a Budapesti Értéktõzsde vezérigazgatója általi jóváhagyását követõen az ajánlat ismételten közzétételre kerül.
- 3-6. Ajánlati idõtartam Az ajánlat a tõzsde által jóváhagyott ajánlat megjelenési helyeken történõ közzétételének napját követõ 2. (második) napot, de legkorábban 2002. augusztus 15. napját követõen 2002. szeptember 27. napjáig mint zárónapig tartó idõszak (az "ajánlati idõtartam") alatt fogadható el. 7. Az ajánlat elfogadásának helye A tõzsdei ajánlat elfogadásának a helye: Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt. központi ügyfélszolgálati irodája (cím: 1054 Budapest, Akadémia u. 6.; nyitvatartási idõ: munkanapokon 9.00-15.00 óráig; tel.: 484-4888 ; fax: 484-4800). 8. A tõzsdei ajánlat elfogadásának módja Ahhoz, hogy a részvényes az ajánlatot érvényesen elfogadja, az ajánlati idõtartamon belül: (i) ha részvényei befektetési szolgáltatónál letétben vannak, - az 1. sz. mellékletként csatolt Elfogadó nyilatkozat megfelelõen kitöltött és aláírt példányát az esetleges mellékleteivel együtt ajánlott levélben vagy telefaxon meg kell küldenie a Forgalmazónak a 7. pontban meghatározott címre vagy faxszámra; és - át kell utalnia a részvényeket egy engedéllyel rendelkezõ magyar befektetési szolgáltatón keresztül lebonyolított értékpapír transzferrel a Forgalmazó 65/41 számú, a KELER Rt-nél vezetett számlájára, s azon a törzsrészvényeknek jóváírásra kell kerülniük; (ii) ha részvényeit fizikai birtokában tartja, a részvényeket, valamint az 1. sz. mellékletként csatolt Elfogadó nyilatkozatot és annak esetleges mellékleteit megfelelõen kitöltve és aláírva személyesen vagy meghatalmazott útján el kell juttatnia a Forgalmazónak a 7. pontban meghatározott címére. A részvényeket megfelelõ üres forgatmánnyal ellátva, a 2002., valamint azt követõ évekre vonatkozó osztalékszelvényekkel együtt kell benyújtani. Az ajánlat képviseleti joggal megfelelõen felruházott meghatalmazott útján is elfogadható. Ebben az esetben a fentiekben meghatározott iratokon felül a képviselõ köteles benyújtani a teljes bizonyító erejû magánokiratba (cégszerûen aláírt, vagy két tanú elõtt aláírt) foglalt meghatalmazását is. A külföldön kiállított okiratba foglalt meghatalmazást a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal kell hitelesíttetni, vagy a külföldi közjegyzõ elõtt aláírt okiratot a közjegyzõ közjegyzõi minõségét igazoló felülhitelesítési záradékkal (apostille-lal) kell ellátni a vonatkozó jogszabályi elõírásoknak megfelelõen. A német vagy angol nyelven készült meghatalmazás és közokirat záradék esetében a közjegyzõ közjegyzõi minõségét igazoló felülhitelesítési záradék nem szükséges kelléke a meghatalmazásnak. A nem természetes személy elfogadó részvényes esetében a jogképességét, valamint a részvényes képviseletében az elfogadó nyilatkozatot és/vagy a meghatalmazást aláíró személy(ek) képviseleti jogát és aláírási mintáját közjegyzõ vagy cégbíróság által kiállított magyar, angol vagy német nyelvû okirattal más nyelvû okirat esetén annak hiteles magyar nyelvû fordításával igazolnia kell. A részvény akkor minõsül a jelen ajánlat alapján érvényesen felajánlottnak, ha a részvényes a megfelelõen kitöltött és aláírt elfogadó nyilatkozatot az esetleges mellékleteivel együtt leadta vagy eljuttatta a Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt.-hez és a részvényeket áttranszferálta a Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt. 65/41 számú számlájára, illetve átadta a Raiffeisen Értékpapír és Befektetési Rt.-nek a 7. pontban meghatározott címén az ajánlati idõtartamon belül. Az ajánlatot elfogadó részvényes döntése és kockázata az, hogy melyik módot választja az Elfogadó nyilatkozatnak és a részvényeknek a Forgalmazóhoz való eljuttatására, az ajánlat csak azok tényleges kézhezvételével minõsül elfogadottnak. KÉRJÜ, NE KÜLDJÖN ÉRTÉKPAPÍRT POSTAI ÚTON.
- 4 - Az ajánlatnak a fentiekben leírt valamelyik eljárással történõ elfogadása az ajánlat rendelkezései és feltételei szerinti, kötelezõ érvényû szerzõdést hoz létre a részvényes és az Ajánlattevõ között. Az ajánlat kizárólag akkor minõsül érvényesen elfogadottnak, ha az elfogadó nyilatkozatok és a szükséges mellékletek teljes, pontos és olvasható módon kerültek kitöltésre, illetve kiállításra, továbbá a szabályszerûen üresre forgatott részvények, a megfelelõ osztalékszelvényekkel együtt letétként vagy a számlák közötti átutalás esetén átutalással megérkeztek a Forgalmazóhoz. Az Ajánlattevõ fenntartja annak a jogát, hogy az ajánlatok elfogadásának érvényessége az ajánlati idõtartam elteltét követõen, az összesítéskor kerüljön megvizsgálásra és a nem megfelelõ módon felajánlott részvények legkésõbb az ajánlat eredményének közzétételét követõen kerüljenek az érintett részvényesek részére visszajuttatásra. Az elfogadás formájával és érvényességével kapcsolatos valamennyi kérdést (így különösen az elfogadó nyilatkozatok kézbesítésének idõpontját, az elfogadó részvényes személyét, illetve a képviseletében eljáró személyek képviseleti jogát igazoló okiratok elfogadhatóságát) az Ajánlattevõ dönti el, és döntése miatt az elfogadó részvényesek semmiféle kártérítési vagy kártalanítási igénnyel nem léphetnek fel az Ajánlattevõvel szemben. Az ajánlat elfogadását követõen a részvényes az elfogadó nyilatkozatát nem vonhatja vissza. 9. Az ajánlat elfogadásának egyéb érvényességi kellékei: A felajánlott részvényeknek rendelkezniük kell a 2002. és a késõbbi évekre vonatkozóan kinyomtatott osztalékszelvénnyel. Az ajánlatot elfogadó részvényes tudomásul veszi, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a részvényes visszavonhatatlanul eladja az Ajánlattevõnek a Forgalmazónak átadott, illetõleg áttranszferált részvényeket, pertõl, tehertõl, igénytõl mentesen, a jelen tõzsdei ajánlatban foglaltak szerint. Az Elfogadó Nyilatkozat aláírásával a részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az Elfogadó Nyilatkozat aláírásakor (i) amennyiben az ajánlatot elfogadó részvényes nem magánszemély, az alapítás helye szerint jogszerûen megalapított és létezõ szervezet, rendelkezik az Elfogadó nyilatkozat aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel, továbbá az Elfogadó nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges társasági felhatalmazásokkal; (ii) az Elfogadó nyilatkozat az ajánlatot elfogadó részvényes által személyesen vagy cégszerûen, vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba, illetve közokiratba foglalt meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszerû, érvényes és kötelezõ erejû kötelezettségvállalás; (iii) az ajánlatot elfogadó részvényesnek a megvásárlásra benyújtott részvényei per-, teherés igénymentes, jogszerû tulajdonát képezik, azok felett szabadon rendelkezik; (iv) az Elfogadó nyilatkozat aláírása és a kötelezettségek teljesítése nem sérti az ajánlatot elfogadó részvényesre irányadó jog elõírásait; (v) az Elfogadó nyilatkozatban a részvényes által közölt minden adat, információ a valóságnak megfelel; (vi) az ajánlat visszavonhatatlanul elfogadásra került az Elfogadó nyilatkozatban meghatározott darabszámú részvény tekintetében, illetve ha a feltüntetett részvény darabszám eltér a ténylegesen letétbe helyezett vagy áttranszferált részvények darabszámától, akkor a részvényes tudomásul veszi, hogy akkor a ténylegesen letétbe helyezett vagy a Forgalmazó letéti számlájára átutalt darabszámú részvény tekintetében kerül érvényesen elfogadásra az ajánlat; (vii) a részvények adásvételének érvényes létrejötte esetén az Ajánlattevõ jogosult részvénytulajdonát a Társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni.
- 5 - Az 1. sz. mellékletét képezõ elfogadó nyilatkozat aláírásával az ajánlatot elfogadó részvényes visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a felajánlott részvényeket a Forgalmazó letétben kezelje. Az Ajánlattevõ felhívja a részvényesek figyelmét arra, hogy a részvények gyûjtõelvû tárolás keretében kerülnek letétbe helyezésre, ezért abban az esetben, ha a részvények valamely okból a részvényesek részére visszaadásra kerülnek, elõfordulhat, hogy a részvényesek részére visszaadott részvények sorszáma, címlete nem azonos az adott részvényes által letétbe helyezett részvények sorszámával, címletével. Felhívjuk a figyelmét, hogy az azonosítás megkönnyítése érdekében hozza magával a transzferálást végzõ értékpapír-letéti számlája vezetõjének igazolását arra vonatkozóan, hogy az elfogadó nyilatkozatban felajánlott részvényei transzferálásra kerültek a 8. pontban megjelölt számlára. 10. Ajánlati ár megfizetése A jelen ajánlatban foglalt feltételek szerint az Ajánlattevõ a 4. pontban meghatározott részvényenkénti ajánlati árat a Forgalmazón keresztül az ajánlati idõtartam utolsó napját követõ 5 munkanapon belül forintban fizeti meg, banki átutalással, az ajánlati idõtartam alatt a jelen ajánlat 8. pontjában meghatározott módon érvényesen felajánlott összes részvény után. Banki átutalás: Azoknak a részvényeseknek, akik az ajánlati idõtartamon belül részvényeiket a 8. pontban meghatározott módon érvényesen megvételre felajánlják, az ajánlati ár az Elfogadó nyilatkozatban a részvényes által meghatározott, magyar hitelintézetnél vezetett forintszámlára történõ átutalással kerül kifizetésre. Az átutalás lebonyolításával kapcsolatos költségeket és díjakat az Ajánlattevõ fizeti, míg a fogadó hitelintézet költségei és díjai a részvényest terhelik. Felhívjuk figyelmét, hogy amennyiben az ajánlatot elfogadó részvényes az Elfogadó Nyilatkozatán nem tünteti fel bankszámlaszámát, ez esetben az Ajánlattevõ a részvények ellenértékét kamatmentesen a részvényes rendelkezésére a Forgalmazónál letétbe helyezi. 11. A részvény átruházása során keletkezõ adókötelezettség Felhívjuk figyelmüket, hogy a tõzsdei ajánlat ezen része kizárólag tájékoztató jellegû, a legfontosabb, a jelen tõzsdei ajánlat elfogadásával felmerülõ lényeges szabályokat kizárólag a 2002. január 1-jétõl hatályba lépõ adózási jogszabályok figyelembevételével ismerteti. Ennek megfelelõen az Ajánlattevõ nem vállal felelõsséget az irányadó jogszabályokban a jelen ajánlattételt követõen kihirdetésre kerülõ változások következményeiért. 11.1 Belföldi magánszemély esetében felmerülõ adókötelezettség Az ajánlat elfogadása esetén az árfolyamnyereségbõl származó jövedelem után a belföldi magánszemély a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. (Szja.) törvény 67. -a értelmében 20% jövedelemadót köteles megfizetni. Az árfolyamnyereségbõl származó jövedelem a magánszemély által átruházott értékpapírokra az adóévben elszámolt árfolyamnyereség együttes összegébõl az a rész, amely meghaladja a magánszemély által átruházott, az átruházás idõpontjában a tõkepiacról szóló törvény szerinti tõzsdére bevezetett részvényekre az adóévben elszámolt árfolyamveszteség együttes összegét. Az eladó részvényesnek az átruházás során igazolnia kell az adóazonosító jelét/adószámát és a fentiekre figyelemmel lehetõség szerint a részvény szerzési értékét és az értékpapír megszerzéséhez kapcsolódó járulékos költségeket.
- 6 - Az árfolyamnyereségbõl származó jövedelem után fizetendõ adó megállapításának, levonásának, megfizetésének, az adóelõleg levonásának részletes szabályait a személyi jövedelemadóról szóló 1995. évi CXVII. törvény 67., 67/A -ai állapítják meg. 11.2 Belföldi gazdálkodó szervezetek esetében irányadó szabályozás: A belföldi gazdálkodó szervezet az ajánlat elfogadása esetén az ügyleten realizált árfolyamnyereségét, illetve árfolyamveszteségét szokásos üzleti eredményében köteles elszámolni, így az megjelenik a társasági adó alapjában. A társasági adót az ajánlatot elfogadó belföldi gazdálkodó szervezet köteles bevallani és megfizetni. A Forgalmazó társasági adó címén nem eszközöl levonást az ajánlati árból. 11.3 Külföldi illetõségû személyek adózása: Külföldi illetõségû személyek adózása a vonatkozó jogszabályok és kettõs adóztatás elkerülésérõl szóló egyezmények létezése esetén ezen egyezmények rendelkezéseinek figyelembevételével történik. Felhívjuk a figyelmet arra, hogy az adójogszabályok idõközben módosításra kerülhetnek. 12. Vegyes rendelkezések A jelen ajánlat tárgya tekintetében a jelen ajánlat szövege képezi az Ajánlattevõ teljes ajánlatát és egyben hatálytalanít minden korábbi, az Ajánlattevõ által tett akár szóbeli, akár írásbeli a jelen ajánlat tárgyára vonatkozó jognyilatkozatot. Jelen ajánlat magyar nyelven készült, az ajánlattal kapcsolatos bármely értelmezési kérdésben a magyar nyelv az irányadó. Az ajánlat bármely idegen nyelû fordítása kizárólag tájékoztató jellegû. Jelen ajánlat a Magyar Köztársaság jogszabályai alapján készült és arra a Magyar Köztársaság joga irányadó, a nemzetközi magánjogra vonatkozó szabályok kizárásával. A jelen ajánlatból eredõ vagy azzal kapcsolatos bármely vitában, ideértve, de nem kizárólag a jelen ajánlatban foglaltak megszegését, a jelen ajánlat érvényességét vagy értelmezését, kizárólagosan és végérvényesen a Pénz- és Tõkepiaci Állandó Választottbíróság dönt a saját eljárási rendjének megfelelõen. A választottbírósági eljárás nyelve a magyar. A jelen ajánlat elfogadásával a részvényesek a magyar jogszabályok által lehetõvé tett legteljesebb mértékben lemondanak a más hatósághoz vagy bírósághoz való fordulás, illetve jogorvoslat jogáról. Bizonyos esetekben a jelen ajánlat (vagy annak bizonyos elemei) részvényes általi elfogadására különösen, ha az elfogadó részvényes nem devizabelföldi más állam jogszabályai is vonatkozhatnak. Azon részvényesek, akik ilyen jogszabályok hatálya alá esnek, kötelesek tájékozódni ezen jogszabályok rendelkezéseirõl és betartani ezen rendelkezéseket, ideértve, de nem kizárólag a szükséges engedélyek és jóváhagyások beszerzését, valamint az illetékek és egyéb közterhek megfizetését. Amennyiben az Ajánlattevõ illetéket vagy más közterhet köteles fizetni amiatt, hogy valamely részvényes a jelen ajánlatot elfogadta, akkor a részvényes köteles teljes mértékben kártalanítani az Ajánlattevõt a kifizetett összeg vonatkozásában. Budapest, 2002. július 25. CALLUM Vagyonkezelõ Rt. Ajánlattevõ