Az ajánlattevõk tájékoztatják az érintetteket, hogy a jelen befolyásszerzéshez versenyhivatali eljárás nem szükséges.

Átírás

1 A D-Termin Kft., a MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt. és a BICINIUM Kft. nyilvános vételi ajánlata a RIZIKÓ FACTORY Rt. valamennyi szavazati jogot megtestesítõ részvényére A D-Termin Kft., a MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt. és a BICINIUM Kft. (ajánlattevõk) közös, nyilvános vételi ajánlata a RIZIKÓ FACTORY Rt. (társaság) által kibocsátott valamennyi szavazati jogot megtestesítõ részvényre, valamennyi szavazati joggal rendelkezõ részvényes számára Jelen ajánlat a tõkepiacról szóló évi CXX. törvény (a továbbiakban: tõkepiaci törvény) ai szerinti kötelezõ nyilvános vételi ajánlat. Az ajánlattevõk és a forgalmazó február 4-én jóváhagyásra benyújtották a jelen nyilvános vételi ajánlatot és mellékleteit a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének (PSZÁF), és a nyilvános vételi ajánlatot, valamint mellékleteit megküldték a RIZIKÓ FACTORY Rt. igazgatóságnak. Felhívják a részvényesek figyelmét, hogy a jelen nyilvános vételi ajánlatot a PSZÁF a III/ /2002. számú, március 19-i keltû határozatával jóváhagyta, amely jóváhagyó határozata a Magyar Tõkepiac március 22-i számában jelent meg. Az ajánlattevõk tájékoztatják az érintetteket, hogy a jelen befolyásszerzéshez versenyhivatali eljárás nem szükséges. Az eredeti nyilvános vételi ajánlat kelte: február 4. A PSZÁF által jóváhagyott jelen vételi ajánlat kelte: március 22. Az ajánlatban közremûködõ forgalmazó társaság: ERSTE Bank Befektetési Magyarország Rt. Rövidített neve: ERSTE Bank Befektetési Rt. Székhelye: 1075 Budapest, Madách Imre út Felhívjuk figyelmüket, hogy az ajánlattevõk által a társaság jövõbeni mûködésére vonatkozóan készített mûködési terv és az ajánlattevõk gazdasági tevékenységérõl készített jelentés a forgalmazó központi ügyfélszolgálati irodájában (1075 Budapest, Madách Imre út ) tekinthetõ meg, az üzleti órák alatt (hétfõtõl-pénteking: óráig). Fontos! Azoknak a részvényeseknek, akik a jelen ajánlat elfogadásával értékesíteni kívánják részvényeiket, az 10. pontban meghatározott módon a forgalmazóhoz el kell juttatniuk a részvényeiket, valamint az ajánlat 1.sz. mellékletét képezõ elfogadó nyilatkozatot a 10. pontban meghatározott módon a kitöltési útmutató szerint kitöltve és aláírva. Kérdéseikkel, illetve kéréseikkel keressék meg a forgalmazót a (06-1) (vagy 5112, , re végzõdõ) telefonszámokon. Jelen ajánlat, illetve az elfogadó nyilatkozat a 10. pontban meghatározott elfogadó helyen állnak rendelkezésre; a részvényes kérésére és kockázatára a forgalmazó az ajánlatot és az elfogadó nyilatkozatot a részvényes által megadott címre megküldi. Kérjük, hogy a részvényesek gondosan olvassák el jelen ajánlatot, mert lényeges információkat tartalmaz. 1. Vételi ajánlat A D-Termin Üzleti Tanácsadó Kft. (rövidített neve: D-Termin Kft., székhelye: 1054 Budapest, Báthory u. 12., Cg.: ) és a MÁSODIK DEVIZA FACTORY Határidõs Deviza Ügyletek Részvénytársaság (rövidített neve: MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt., székhelye: 1027 Budapest, Kacsa u. 22. I. em. 9., Cg.: ), valamint a BICINIUM Üzleti Tanácsadó Kft. (rövidített

2 2 neve: BICINIUM Kft., székhelye: 1124 Budapest, Thomán István u. 16. II/1., Cg.: ), mint ajánlattevõk ezúton nyilvános vételi ajánlatot tesznek az alábbiakban meghatározott feltételek szerint (a továbbiakban: ajánlat) a RIZIKÓ FACTORY Általános Spekulatív Részvénytársaság (rövidített neve: RIZIKÓ FACTORY Rt., székhelye: 1027 Budapest, Kacsa u. 22. I.em. 9., Cg.: , a továbbiakban: társaság) valamennyi szavazati joggal rendelkezõ részvényese (a továbbiakban: részvényesek, illetve részvényes) számára, valamennyi szavazati jogot megtestesítõ törzsrészvényeik (továbbiakban: részvények) 1.600,- Ft-os ajánlati áron (a továbbiakban: vételáron) történõ megvásárlására. Az ajánlat a tõkepiaci törvény ai szerinti kötelezõ nyilvános vételi ajánlat. Az ajánlatnak a 10. pont szerint történõ elfogadása az ajánlat rendelkezései és feltételei szerint érvényes és kötelezõ részvényátruházási szerzõdést hoz létre a részvényes és az ajánlattevõk (illetve az 4. pont szerinti szerzési arányokat biztosító allokáció eredményeként meghatározott egyes ajánlattevõk) között az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidõ utolsó napján. Amennyiben az ajánlat elfogadása nem felel meg a jelen vételi ajánlatban meghatározott feltételeknek, akkor az ajánlat elfogadása érvénytelen; errõl az ajánlatot elfogadót a forgalmazó legkésõbb az ajánlati idõtartam zárónapját követõ két naptári napon belül írásban értesíti az elfogadó nyilatkozatban megjelölt címen. Ez esetben a forgalmazó az ajánlat elfogadására nyitvaálló határidõ lejártát követõ 5 munkanapon belül (i) értékpapírtranszferrel visszautalja a részvényeket az adott részvényes által az elfogadó nyilatkozatban meghatározott értékpapír letéti számlára; illetve (ii) biztosítja, hogy az átadott részvények az elfogadóhelyen a részvényes által átvehetõk legyenek. Az ajánlattevõk (illetve a 4. pont szerinti szerzési arányokat biztosító allokáció eredményeként meghatározott egyes ajánlattevõk) és az ajánlatot a 10. pont rendelkezései szerint érvényesen elfogadó részvényesek között a részvényátruházási szerzõdés az ajánlati idõtartam zárónapján jön létre. Az ajánlattevõk az ajánlat eredményét az ajánlati idõtartam zárónapját követõ 2 napon belül a PSZÁFnak a tõkepiaci törvény 76..(1) bekezdése szerint bejelentik és a bejelentéssel egyidejûleg a vételi ajánlat közzétételére vonatkozó szabályok szerint közzéteszi a hirdetményi helyeken. 2. Az ajánlat elfogadásának indokai Az ajánlattevõk szükségtelennek tartják a társaság részvényeinek tõzsdei értékpapír-listán való maradását és ezért támogatják a társaság részvényeinek kivezetését a tõzsdérõl. Az ajánlattevõk új tevékenységet kívánnak a társaság alaptevékenységévé tenni (szõlészeti-borászati tevékenység). Az új tevékenység jövõbeni hasznából nagyobb tulajdoni arány alapján a meglevõnél nagyobb arányban kívánnak részesedni. Az új tevékenység rövid távon beruházás-igényes, amelyet a magyar tõkepiac és a Budapesti Értéktõzsde jelenlegi helyzete miatt alaptõke-emeléssel nem lehet megfelelõ módon finanszírozni, ezért a társaság. részvényeinek tõzsdei jegyzése haszontalan a kibocsátó számára, az ajánlattevõk véleménye szerint. A társaság február 25-ére összehívott rendkívüli közgyûlésének napirendjén szerepel a tõzsdei kivezetés kezdeményezésérõl (a tõzsdei értékpapír-listáról való törlés kérelmezésérõl) történõ döntés; az ajánlattevõk támogatják a tõzsdei kivezetést. Az ajánlattevõk ezúton is kijelentik, hogy a február 25-i rendkívüli közgyûlésen a kivezetés mellett szavaznak, továbbá a BÉT Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata 25.5 pontjának és különösen a pontjának megfelelõ tõzsdei kivezetési eljárást kezdeményeznek. 3. Az ajánlattevõk neve és székhelye, valamint a RIZIKÓ FAKTORY Rt-ben meglévõ közvetlen és közvetett részesedésük, befolyásuk 3.1. D-Termin Üzleti Tanácsadó Kft. (rövidített neve: D-Termin Kft., székhelye: 1054 Budapest, Báthory u. 12., Cg.: );

3 MÁSODIK DEVIZA FACTORY Határidõs Deviza Ügyletek Részvénytársaság (rövidített neve: MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt., székhelye: 1027 Budapest, Kacsa u. 22. I.em. 9., Cg.: ); 3.3. BICINIUM Üzleti Tanácsadó Kft. (rövidített neve: BICINIUM Kft., székhelye: 1124 Budapest, Thomán István u. 16. II/1., Cg.: ). A D-Termin Kft db részvény tulajdonosa, miáltal 24,90% közvetlen részesedéssel, továbbá a MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt., mint köztes vállalkozás révén 6,12% közvetett részesedéssel, összesen pedig 31,02% befolyással rendelkezik a társaságban. A MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt db részvény tulajdonosa, miáltal 24,99% közvetlen részesedéssel, és tekintettel arra, hogy közvetett részesedése nincs, összesen 24,99% befolyással rendelkezik a társaságban. A BICINIUM Kft db részvény tulajdonosa, miáltal 15,72% közvetlen részesedéssel, továbbá a MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt., mint köztes vállalkozás révén 3,97% közvetett részesedéssel, összesen pedig 19,69 % befolyással rendelkezik a társaságban. A fentiek alapján az ajánlattevõk összes közvetlen részesedése a társaságban (a társaság Ft alaptõkéjét megtestesítõ összesen db, egyenként Ft névértékû, névre szóló törzsrészvényébõl) az általuk tulajdonolt összesen db részvény által 65,61 %. 4. Az ajánlattevõk közös ajánlatára a részvényesek elfogadó nyilatkozataiban felkínált összes részvény megosztási aránya az egyes ajánlattevõk között A felkínált összes részvénybõl az egyes ajánlattevõk szerzési (vásárlási) aránya a következõ: az elsõ db részvényt a D-Termin Kft. vásárolja meg, ha ezen mennyiség felett kerül felkínálásra részvény, akkor a következõ darabot a BICINIUM Kft. vásárolja meg és az elõzõ mennyiségek feletti felkínált részvénymennyiséget a MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt. vásárolja meg. 5. A vételi ajánlat tárgya A RIZIKÓ FACTORY Rt. által kibocsátott A sorozatú HU ISIN azonosító jelû, névre szóló, Ft névértékû törzsrészvények (továbbiakban: részvények). 6. Az ellenérték (vételár) Az ajánlattevõk által a 5. pontban meghatározott részvényekért felajánlott vételár részvényenként Ft (egyezerhatszáz) forint. Az ajánlati árnak meg kell felelnie a tõkepiaci törvény 72. (1) bek. a) pontja szerinti ármegállapítási követelményeknek. E szerint az ajánlati ár nem lehet kevesebb a vételi ajánlat PSZÁF-hoz történõ benyújtását megelõzõ 180 napos ( ) idõszak forgalommal súlyozott tõzsdei átlagáránál, azaz db, mindösszesen Ft árfolyamértékbõl elõálló 1.538,27 Ft súlyozott tõzsdei átlagárnál. [Az ajánlattevõk az ajánlati ár (vételár) megállapításánál tekintettel arra, hogy a részvények tõzsdei kivezetésére irányuló eljárást is kezdeményezni kívánnak figyelembe vették azt is, hogy a BÉT Bevezetési és Forgalombantartási Szabályzata szerinti, a kivezetésrõl döntõ közgyûlést összehívó hirdetmény közzétételét megelõzõ 180 napos ( ) idõszak forgalommal súlyozott tõzsdei átlagára (5.206 db, mindösszesen Ft árfolyamértékbõl elõálló) 1.540,02 Ft volt, amelynél tõzsdei kivezetés esetén nem lehet kevesebb a vételár.] A fenti tõzsdei adatok részletezését az ajánlat 2.sz. melléklete tartalmazza. A fenti idõszakokra megállapított súlyozott tõzsdei átlagárak közül a magasabb (1.540,02 Ft) összegût meghaladó összegben, Ft-ban, azaz egyezerhatszáz forintban határozták meg az ajánlattevõk a részvényenkénti ajánlati árat (vételárat). Az ajánlati ár meghatározásánál más olyan ügylet nem játszott szerepet,amelyet a tõkepiaci törvény (és a kivezetésre tekintettel a BÉT Bevezetési és forgalombantartási szabályzat) alapján

4 4 figyelembe kellene venni. 7. A vételi ajánlat közzététele: A jelen vételi ajánlatot közzétesszük a Magyar Tõkepiacban, a Napi Gazdaságban és a Budapesti Értéktõzsde honlapján ( - a továbbiakban: megjelenési helyeken. 8. Ajánlati idõtartam Az ajánlat elfogadására nyitva álló határidõ (ajánlati idõtartam) a PSZÁF által jóváhagyott ajánlatnak a megjelenési helyeken történõ közzététele napját (2002. március 25-ét) követõ 2. (második) naptól, mint kezdõnaptól a 30. (harmincadik) napig, mint zárónapig tartó harminc napos idõszak (a továbbiakban: ajánlati idõtartam) alatt fogadható el. A fentiek alapján az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló ajánlati idõtartam kezdõnapja március 27., a zárónapja pedig április A vételi ajánlat fedezete A vételi ajánlat fedezetéül, vagyis az ajánlattevõk által megvásárolható (azaz az ajánlattevõk tulajdonában lévõ részvénymennyiségen felüli) összes részvény ( db részvény) Ft/db ajánlati áron számított összes ( Ft) vételára fedezetéül az ajánlattevõk által a forgalmazónál letétbe helyezett állampapírok (D megjelölésû összesen db, egyenként Ft alapcímletû, névre szóló, Ft össznévértékû diszkontkincstárjegyek) szolgálnak. Az ajánlattevõk kötelezettséget vállalnak arra, hogy az ajánlat fedezetéül szolgáló állampapírokat nem használják fel a nyilvános vételi ajánlattól eltérõ célra a vételi ajánlattételi eljárás lezárásáig, azaz ajánlatot elfogadó részvényesek által eladott összes részvény vételárának megfizetéséig (az ellenértékszolgáltatási kötelezettség maradéktalan teljesítéséig). Az ajánlattevõk az ajánlat teljes fedezetéül szolgáló állampapírokat letétbe helyezték a forgalmazónál, amelynek igazolására a forgalmazó ERSTE Bank Befektetési Rt letéti igazolást állított ki. Ezen fedezet fizetéskori likvidálására és a befolyó pénzbõl az ajánlatot elfogadó részvényesek számára történõ vételárfizetésre a forgalmazót az ajánlattevõk felhatalmazták. 10. Az ajánlat elfogadásának helye és módja A vételi ajánlat elfogadásának a helye: az ERSTE Bank Befektetési Rt. központi ügyfélszolgálati irodája. Cím: 1075 Budapest, Madách I. út Nyitvatartási idõ: munkanapokon 9:00-16:30 óráig. A vételi ajánlat elfogadásának a módja: Az ajánlat elfogadása akkor tekintendõ érvényesnek, ha a részvényes az ajánlati idõtartamon belül az 1.számú mellékletét képezõ elfogadó nyilatkozat kitöltési útmutató szerint szabályszerûen és olvashatóan kitöltött és aláírt példányát és az elfogadó nyilatkozat mellékletében, illetõleg a jelen vételi ajánlatban meghatározott, szükség szerint csatolandó mellékletekkel együtt az elfogadó részvényes döntése alapján személyesen vagy posta útján eljuttatja a forgalmazónak a jelen pontban meghatározott címére és (i) ha részvényei befektetési szolgáltatónál letétben vannak, akkor az elfogadó nyilatkozatban megjelölt darabszámú részvényeket áttranszferáltatja egy engedéllyel rendelkezõ befektetési szolgáltatón keresztül a forgalmazó ERSTE Bank Befektetési Rt számú a KELER Rt-nél vezetett számlájára. s azon az elfogadó nyilatkozatban megjelölt darabszámú részvények ténylegesen jóváírásra kerülnek; (ii) ha részvényeit fizikailag birtokában tartja, akkor az elfogadó nyilatkozatban megjelölt darabszámú részvényeket üres forgatmánnyal szabályszerûen ellátva, a 2001., valamint azt követõ évekre vonatkozó osztalékszelvényekkel együtt a forgalmazónál ténylegesen letétbe helyezi. Értékpapírtranszfer esetében a közlemény rovatban fel kell tüntetni az eladó nevét és a vételi ajánlat megjelölést.

5 5 Felhívjuk figyelmüket, hogy az elfogadó nyilatkozat postai úton történõ megküldése esetében a felajánlásra kerülõ részvény kizárólag transzferálható. Felhívjuk továbbá figyelmüket, hogy az ajánlattevõk értékpapír-teljesítésként az értékpapírok helyett letéti igazolást nem fogadnak el. Az ajánlatot elfogadó részvényes döntése és kockázata az, hogy melyik módot választja az elfogadó nyilatkozatnak és a részvényeknek a forgalmazóhoz való eljuttatására, az ajánlat csak azok tényleges kézhezvételével minõsül elfogadottnak Az elfogadó nyilatkozat benyújtásának részletes eljárási rendje: Személyes eljárás esetében alkalmazandó szabályok: Az eladónak az elfogadó nyilatkozatot az ajánlat elfogadására nyitva álló idõtartamon belül, a forgalmazó felé kell benyújtani megfelelõen kitöltve és aláírva személyesen vagy meghatalmazott útján. A részvények eladói a lebonyolításához hozzák magukkal részvényeiket, illetõleg transzferigazolásukat, személyi igazolványukat, adóigazolványukat, a meghatalmazottak a meghatalmazásukat, gazdasági társaságok, egyéb szervezetek vezetõ tisztségviselõi, illetve képviselõi pedig aláírási címpéldányukat, továbbá igazolják bejegyzésüket illetve nyilvántartásba vételüket (pl. cégkivonattal, mely 30 napnál régebbi nem lehet) és adószámukat. A meghatalmazást teljes bizonyító erejû magánokiratba, vagy közokiratba kell foglalni. (Javasoljuk a tisztelt részvényeseknek, hogy amennyiben meghatalmazottjuknak a meghatalmazást teljes bizonyató erejû magánokiratba foglat meghatalmazás útján kívánják megadni, úgy használják az ajánlat 1. számú mellékletének függelékében csatolt ajánlott meghatalmazás szöveget. A mintaszöveg használata azonban nem kötelezõ!) A külföldön kiállított meghatalmazásoknak meg kell felelniük a polgári perrendtartásról szóló évi III. törvény ának. A meghatalmazást az illetékes magyar külképviseleti hatósággal hitelesíteni (felülhitelesíteni) kell. Azon természetes személyek, akik nem tudnak személyesen eljárni, és a meghatalmazást nem a Magyar Köztársaság területén de a Hágai apostille egyezményben részes államban tették, a meghatalmazást kötelesek apostille-lel ellátni és mind a meghatalmazást, mind az ahhoz tartozó apostille-t hiteles magyar fordításban mellékelni. Nem természetes személy képviseletében eljárók a saját joguk szerint cégjegyzésre jogosultak által aláírt, illetve nem gazdasági társaságok esetén az alapító okiratukban, létesítõ okiratukban meghatározott, a természetes személyeknél meghatározott alakiságú meghatalmazással, vagy a nem természetes személyre vonatkozó jogszabályi elõírások szerinti törvényes képviselõk útján bonyolíthatják az adásvételt és annak elszámolását. Amennyiben az elfogadó részvényes külföldi, a külföldi adóilletõség igazolását hiteles magyar fordításban csatolni kell Postai úton történõ elfogadáskor alkalmazandó szabályok: A postai úton történõ eljárás az Elfogadó Nyilatkozat tértivevényes küldeményben történõ elküldését jelenti az ERSTE Bank Befektetési Rt. alábbi címére: ERSTE Bank Befektetési Rt Budapest, Madách I. u Postai úton csak az Elfogadó Nyilatkozat továbbítható, a postai úton küldött részvényeket az ajánlattevõk visszautasítják, postai úton történõ eljárás esetén az értékpapír csak transzfer útján adható át. A transzferkérelemmel és a transzferrel szemben támasztott követelmények megegyeznek a jelen ajánlatban a személyes eljárásnál megkövetelt tartalmi követelményekkel. Postai út igénybevétele

6 6 esetén meghatalmazott nem járhat el. Postai út igénybevétele esetén a részvények ellenértékének (a vételárnak) a kifizetése kizárólag átutalással történik. Az Elfogadó Nyilatkozaton azonosítható módon meg kell jelölni azt a számlát, ahova az átutalást kéri, ennek hiányában az ERSTE Bank Befektetési Rt. kifizetést nem teljesít. Az Elfogadó Nyilatkozatot természetes személy esetében legalább teljes bizonyító erejû magánokiratba kell foglalni. Amennyiben az elfogadó részvényes külföldi, a külföldi adóilletõség igazolását hiteles magyar fordításban csatolni kell. Felhívjuk figyelmüket, hogy a postai út igénybevételébõl fakadó esetleges késedelem következményei az eladót terhelik Az ajánlat elfogadásának egyéb érvényességi kellékei: Az ajánlat elfogadását követõen a részvényes elfogadó nyilatkozatát nem vonhatja vissza. A felajánlott részvényeknek rendelkezniük kell szabályszerû üres forgatmánnyal, valamint a és a késõbbi évekre vonatkozóan kinyomtatott osztalékszelvénnyel. Az ajánlatot elfogadó részvényes tudomásul veszi, hogy az elfogadó nyilatkozat aláírásával a részvényes visszavonhatatlanul eladja az ajánlattevõknek a forgalmazónak átadott, illetõleg áttranszferált részvényeket, pertõl, tehertõl, igénytõl mentesen a jelen vételi ajánlatban foglaltak szerint. Az elfogadó nyilatkozat aláírásával a részvényes kijelenti és szavatolja, hogy az elfogadó nyilatkozat aláírásakor. (i) amennyiben az ajánalatot elfogadó részvényes nem magánszemély, az alapítás helye szerint jogszerûen megalapított és létezõ szervezet, rendelkezik az elfogadó nyilatkozat aláírásához és az abban foglalt kötelezettségek teljesítéséhez szükséges jogkörrel, továbbá az elfogadó nyilatkozat aláírásához és teljesítéséhez szükséges társasági felhatalmazásokkal; (ii) az elfogadó nyilatkozat az ajánlatot elfogadó részvényes által személyesen vagy cégszerûen vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba vagy közokiratba foglalt meghatalmazással ellátott meghatalmazott útján aláírt, jogszerû, érvényes és kötelezõ erejû kötelezettségvállalás; (iii) az ajánlatot elfogadó részvényesnek a megvásárlásra benyújtott részvényei per-, teher- és igénymentes, jogszerû tulajdonát képezik, azok felett szabadon rendelkezik; (iv) az elfogadó nyilatkozat aláírása és a kötelezettségek teljesítése nem sérti az ajánlatot elfogadó részvényesre irányadó jog elõírásait; (v) az elfogadó nyilatkozatban a részvényes által közölt minden adat, információ a valóságnak megfelel; (vi) az ajánlat visszavonhatatlanul elfogadásra került az elfogadó nyilatkozatban meghatározott darabszámú részvény tekintetében, illetve, ha a feltüntetett részvényszám eltér a ténylegesen letétbe helyezett vagy áttranszferált részvények számától, akkor a részvényes tudomásul veszi, hogy az ajánlat elfogadása nem érvényes; (vii) a részvények adásvételének érvényes létrejötte esetén az egyes ajánlattevõk jogosultak részvénytulajdonukat a társaság részvénykönyvébe korlátozásoktól mentesen bejegyeztetni. Az 1.sz. mellékletét képezõ elfogadó nyilatkozat aláírásával az ajánlatot elfogadó részvényes visszavonhatatlanul hozzájárul ahhoz, hogy a felajánlott részvényeket a forgalmazó letétben kezelje. Az ajánlattevõ felhívja a részvényesek figyelmét arra, hogy a részvények gyûjtõelvû tárolás keretében kerülnek letétbe helyezésre, ezért abban az esetben, ha a részvények valamely okból a részvényesek részére visszaadásra kerülnek, elõfordulhat, hogy a részvényesek részére visszaadott részvények sorszáma, címlete nem azonos az adott részvényes által letétbe helyezett részvények sorszámával, címletével.

7 7 Felhívjuk a figyelmét, hogy az azonosítás megkönnyítése érdekében hozza magával a transzferálást végzõ értékpapír letéti számla vezetõjének igazolását arra vonatkozóan, hogy az értékpapír a megjelölt számlaszámra a részvény eladója által transzferálásra került a 10. pontban megjelölt számlán. 11. Az ajánlati kötöttség megszûnése Az ajánlat, illetve valamennyi arra tett elfogadó nyilatkozat hatályát veszti ellenajánlat PSZÁF általi jóváhagyása és a tõkepiaci törvény szerinti közzététele esetén. Amennyiben az ajánlat hatályát veszti, akkor az ellenajánlat legutolsó közzétételét követõ 5 munkanapon belül a forgalmazó (i) értékpapírtranszferrel visszautalja a részvényeket az adott részvényes által az elfogadó nyilatkozatban meghatározott értékpapír letéti számlára; illetve (ii) biztosítja, hogy az átadott részvények az elfogadóhelyen a részvényes által átvehetõk legyenek. 12. Vételár megfizetése A jelen ajánlatban foglalt feltételek szerint az ajánlattevõk a 6. pontban meghatározott részvényenkénti vételárat a forgalmazón keresztül az ajánlati idõtartam utolsó napját követõ 5 munkanapon belül egy összegben, forintban fizetik meg banki átutalással vagy készpénzben az ajánlati idõtartam alatt a jelen ajánlat 10. pontjában meghatározott módon érvényesen felajánlott összes részvény után, kivéve, ha az ajánlat az 11. pontban foglalt okból hatályát veszti. Az ellenérték összetétele: pénz Felhívjuk figyelmüket, hogy a vételár készpénzben történõ kifizetésére kizárólag abban az esetben kerülhet sor, amennyiben az ajánlat elfogadásakor a részvényes személyesen jár el és a felajánlott részvényeket nem transzferálással bocsátja a forgalmazó rendelkezésére. Készpénzfizetés: ERSTE Bank Befektetési Rt. központi ügyfélszolgálati irodájában (1075 Budapest, Madách I. u ), pénztári órákban: Hétfõtõl péntekig 9-12 óráig és ig. Banki átutalás: Azoknak a részvényeseknek, akik az ajánlati idõtartamon belül részvényeiket az 8. pontban meghatározott módon érvényesen megvételre felajánlják a vételár az elfogadó nyilatkozatban a részvényes által meghatározott, magyar hitelintézetnél vezetett forint- vagy konvertibilis forintszámlára történõ átutalással kerül kifizetésre. Az átutalás lebonyolításával kapcsolatos költségeket és díjakat az ajánlattevõk fizetik, míg a fogadó hitelintézet költségei és díjai a részvényest terhelik. Felhívjuk a részvényesek figyelmét arra, hogy a tõkepiaci törvény 74. (8) bekezdése alapján amennyiben az ellenérték megfizetése a fentiekben meghatározott idõpontot követõen történik meg, az ajánlattevõ késedelmi kamat fizetésére köteles. Amennyiben az ellenérték megfizetésére a fenti fizetési határidõt követõ harminc napon belül nem kerül sor, az elfogadó nyilatkozatot tevõ elállhat a szerzõdéstõl. A részvényes elállási jogának gyakorlása esetén az ajánlattevõ köteles ennek tényét a PSZÁF részére két munkanapon belül bejelenteni. A késedelmi kamat megfizetése, az elállási jog gyakorlása nem érinti a PSZÁF-nak azon jogát, hogy az ellenérték megfizetésére vonatkozó szabályok megsértése esetén a tõkepiaci törvényben meghatározott szankciókat alkalmazza. 13. A részvény átruházása során keletkezõ adókötelezettség: Az ügylet tárgyát képezõ értékpapírokkal kapcsolatban az alábbi adózási szabályok érvényesülnek. Felhívjuk figyelmüket, hogy a vételi ajánlat ezen része kizárólag tájékoztató jellegû, a legfontosabb, a jelen vételi ajánlat elfogadásával felmerülõ lényeges szabályokat kizárólag a január 1-tõl hatályba lépõ adózási jogszabályok figyelembe vételével ismerteti. Ennek megfelelõen az Ajánlattevõ nem vállal felelõsséget az irányadó jogszabályokban a jelen ajánlattételt követõen kihirdetésre kerülõ változások következményeiért Belföldi magánszemély esetében felmerülõ adókötelezettség

8 8 Az ajánlat elfogadása esetén az árfolyamnyereségbõl származó jövedelem után a belföldi magánszemély a személyi jövedelemadóról szóló évi CXVII. (Szja.) törvény 67. -a értelmében 20% jövedelemadót köteles megfizetni. Az árfolyamnyereségbõl származó jövedelem a magánszemély által átruházott értékpapírokra az adóévben elszámolt árfolyamnyereség együttes összegébõl az a rész, amely meghaladja a magánszemély által átruházott, az átruházás idõpontjában a tõkepiacról szóló törvény szerinti tõzsdére bevezetett részvényekre az adóévben elszámolt árfolyamveszteség együttes összegét. Az eladó részvényesnek az átruházás során igazolnia kell az adóazonosító jelét/adószámát és a fentiekre figyelemmel lehetõség szerint a részvény szerzési értékét és az értékpapír megszerzéséhez kapcsolódó járulékos költségeket. Felhívjuk figyelmét, hogy az ERSTE Bank Befektetési Rt. köteles megtagadni az adóval csökkentett eladási ár kifizetését abban az esetben, ha a belföldi magánszemély adóazonosító jelét nem közli; amennyiben a magánszemély az elfogadó nyilatkozatán nem tünteti fel az adóazonosító jelét, az esetben az ajánlattevõk érvénytelennek tekintik az elfogadó nyilatkozatát. Az árfolyamnyereségbõl származó jövedelem után fizetendõ adó megállapításának, levonásának, megfizetésének, az adóelõleg levonásának részletes szabályait a személyi jövedelemadóról szóló évi CXVII. törvény 67., 67/A. -ai állapítják meg Belföldi gazdálkodó szervezetek esetében irányadó szabályozás: A belföldi gazdálkodó szervezet az ajánlat elfogadása esetén az ügyleten realizált árfolyamnyereségét, illetve árfolyamveszteségét szokásos üzleti eredményében köteles elszámolni, így az megjelenik a társasági adó alapjában. A társasági adót az ajánlatot elfogadó belföldi gazdálkodó szervezet köteles bevallani és megfizetni. Az ERSTE Bank Befektetési Rt. társasági adó címén nem eszközöl levonást az eladási árból Külföldi illetõségû személyek adózása: Külföldi illetõségû személyek adózása a vonatkozó jogszabályok és kettõs adóztatás elkerülésérõl szóló egyezmények létezése esetén ezen egyezmények rendelkezéseinek figyelembevételével történik. Felhívjuk a figyelmet arra, hogy az adójogszabályok idõközben módosításra kerülhetnek. Budapest, március 22. D-Termin Kft. MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt. BICINIUM Kft. ajánlattevõ ajánlattevõ ajánlattevõ

9 9 1. számú melléklet E l f o g a d ó n y i l a t k o z a t a RIZIKÓ FACTORY Rt. valamennyi szavazati jogot megtestesítõ részvényére valamennyi szavazati joggal rendelkezõ részvényese számára, részvényenkénti Ft ajánlati áron a D-Termin Kft., a MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt. és a BICINIUM Kft. által tett nyilvános vételi ajánlat elfogadására. Kérjük, hogy az elfogadó nyilatkozat kitöltése elõtt feltétlenül olvassa el a kitöltési útmutatót! 1. Az elfogadó részvényes adatai Természetes személy: neve: lakcíme: személyi igazolvány száma/útlevélszáma: születési ideje: anyja neve: adóazonosító jele: (a továbbiakban Eladó) Meghatalmazott igénybevétele esetén a meghatalmazott: neve: lakcíme: személyi igazolvány száma/útlevélszáma: születési ideje: anyja neve: Nem természetes személy: cégneve: Székhelye: Cégjegyzékszáma/nyilvántartásbavételi száma: adószáma: (a továbbiakban Eladó) Képviselõjének adatai: Neve: lakcíme: személyi igazolvány száma/útlevélszáma: születési ideje: anyja neve: 2. Az Eladó jelen Elfogadó Nyilatkozat aláírásával kijelenti, hogy a D-Termin Kft., a MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt. és a BICINIUM Kft. (továbbiakban: vevõk) által március 25-én közzétett, a RIZIKÓ FACTORY Rt. törzsrészvényeinek a megvásárlására tett nyilvános vételi ajánlatot (a továbbiakban: ajánlat) teljes terjedelmében megismerte, megértette, és kijelenti, hogy a hivatkozott vételi ajánlatot fenntartás nélkül teljes terjedelmében elfogadja, és ezzel, továbbá az ajánlatban foglalt feltételek teljesítésével a jelen Elfogadó Nyilatkozat 4.2 pontjában meghatározott részvényeket eladja az ajánlattevõknek. 3. Az Eladó tudomásul veszi, hogy a jelen Elfogadó Nyilatkozatba írt bármely, az ajánlatban nem szereplõ és/vagy annak szellemébõl nem következõ rendelkezés, továbbá az Elfogadó Nyilatkozat bármely rendelkezésnek Eladó általi törlése vagy megváltoztatása, vagy egyébként az ajánlattal összhangban nem álló kitöltése az Elfogadó Nyilatkozat érvénytelenségét eredményezheti.

10 10 4. Az Eladó az ajánlat ismeretében és abban foglaltaknak megfelelõen az alábbi nyilatkozatokat teszi Az Eladó büntetõjogi felelõssége tudatában kijelenti, hogy a jelen Elfogadó Nyilatkozatban szereplõ adatai a valóságnak megfelelnek Az Eladó ezúton kijelenti, hogy kizárólagos tulajdonát képezi...darab azaz......(betûvel) darab, egyenként Ft névértékû névre szóló RIZIKÓ FACTORY Rt. törzsrészvény. Az Eladó kijelenti továbbá, hogy ezen részvények valódiak, valamint per-, teher- és igénymentesek. Továbbiakban: részvények Az Eladó elfogadja, hogy a Vevõk az ERSTE Bank Befektetési Rt-én, mint forgalmazón keresztül a részvények alapcímlet szerinti darabszáma és az ajánlatban meghatározott ajánlati ár szorzataként kiszámított és az ajánlatban szereplõ adózási elveknek (adólevonási szabályoknak) megfelelõen csökkentett vételárat az ajánlatban foglaltaknak megfelelõen bocsátják az Eladó rendelkezésére Az elfogadó nyilatkozat nem vonható vissza. 5. Értékpapírok rendelkezésre bocsátása: Az Eladó a részvényeket átadja/átadta az ERSTE Bank Befektetési Rt-nek Az Eladó a részvényekre transzfermegbízást ad/adott értékpapír számlavezetõjének: (kérjük, x jellel jelölje meg a rendelkezésre bocsátás módját) Transzfer esetében: A befektetési szolgáltató neve: Címe: Értékpapír letéti számlaszáma: 6. A vételár kifizetésével kapcsolatos eladói nyilatkozatok A választott fizetési mód: Készpénzkifizetés kizárólag abban az esetben jelölhetõ meg, amennyiben az Eladó személyesen jár el vagy meghatalmazása erre is kiterjed, és az értékpapírokat nem transzferálással bocsátja a forgalmazó rendelkezésére. Készpénzkifizetés: Átutalás: (kérjük, x jellel jelölje meg a fizetés módját) Azon számlavezetõ hitelintézet megnevezése, ahová az Eladó az átutalást kéri:... Az Eladó számlaszáma: Az elfogadó részvényes adójogi illetõsége * Magyarország * Más. Kérjük, határozza meg az országot:

11 11 * Kijelentem, hogy Magyarország és a fent meghatározott ország között érvényben van a kettõs adóztatás elkerülésérõl szóló egyezmény, és az egyezmény alkalmazása szempontjából a fent meghatározott országban rendelkezem adójogi illetõséggel. Az egyezmény elõírásai szerint a részvények értékesítésével összefüggésben realizált árfolyamnyereség kizárólag az illetõségem szerinti országban adóztatható. Eladó tudomásul veszi, hogy ha a nem magyar illetõségû Eladó illetõségét a fenti nyilatkozat alapján nem igazolja, akkor az illetõsége a személyi jövedelemadózás szempontjából magyarnak minõsül. Az ajánlat elfogadása esetén az árfolyamnyereség után a belföldi magánszemély a személyi jövedelemadóról szóló évi CXVII. törvény 67. -a értelmében 20% jövedelemadót köteles megfizetni. * Kérjük, jelölje meg X jellel az önre vonatkozó esetet! 8. Az ajánlatra és annak elfogadására a magyar jog irányadó. Eladó kijelenti, hogy a vételi ajánlattal, illetve az elfogadó nyilatkozattal kapcsolatos bármely vitában aláveti magát Fõvárosi Bíróság kizárólagos hatáskörének. Dátum:.. Aláírás:. Aláíró(k) neve, tisztsége nyomtatott betûkkel kiírva:.. Címe:. * Személyesen jár el (vagy jogi személy cégaláírásra jogosult képviselõjeként) * Meghatalmazott * Kérjük, jelölje meg X jellel az önre vonatkozó esetet! Elõttünk mint tanúk elõtt (magánszemély esetében minden esetben kitöltendõ!) 1. Tanú aláírása:. Neve: Címe: 2. Tanú aláírása:. Neve: Címe: Mellékletek * Teljes bizonyító erejû magán- vagy közokiratba foglalt meghatalmazás, ha a részvényes nem személyesen jár el; * A befektetési szolgáltató igazolása a részvények áttranszferálásáról a forgalmazó KELER Rt-nél vezetett 035. számú számlájára, amennyiben a részvények teljesítése transzfer útján történik; * Adóilletõségi igazolás hiteles magyar nyelvû fordítása, amennyiben a részvényes a magyar adójogi szabályok szerint nem minõsül belföldi adóilletõségûnek; * Igazolás a részvények eredeti beszerzési áráról, a felmerült értékpapír-forgalmazói díjról, * Jogképességet, képviseleti jogot és módot igazoló okirat (pl. gazdasági társaság esetében 30 napnál nem régebbi cégkivonat), aláírási címpéldány, amennyiben a részvényes nem természetes személy. * Kérjük, jelölje meg X jellel az ön esetében csatolandó mellékleteket!

12 12 Kitöltési útmutató Kérjük önt, hogy amennyiben az ajánlatot elfogadja, úgy azt az elfogadó nyilatkozat kitöltésével, minden oldalon történõ aláírásával és az ajánlat 10. pontjában szereplõ elfogadóhelyre való eljuttatásával jelezze. Az elfogadó nyilatkozat az ajánlattal együtt olvasandó és az elfogadó nyilatkozatban használt fogalmak, kifejezések az ajánlatban meghatározott tartalommal bírnak. Amennyiben az elfogadó nyilatkozat kitöltésével vagy az ajánlattal és annak elfogadásával kapcsolatban kérdése merülne fel, kérjük, hívja fel a forgalmazót (06-1) (vagy 5112, -5113, re végzõdõ) telefonszámokon. Az elfogadó nyilatkozat kitöltése, aláírása és az elfogadóhelyre történõ eljuttatása az ajánlatban foglalt valamennyi feltétel elfogadását jelenti az ön részérõl. Az elfogadó nyilatkozatot önnek személyesen vagy az ön által teljes bizonyító erejû magánokiratba vagy közokiratba foglalt meghatalmazással meghatalmazott képviselõ útján kell átadnia az elfogadóhelyen, vagy az ajánlat pontjában meghatározott más módon kell eljuttatni az elfogadóhelyre. Amennyiben az ajánlatot elfogadja, és részvényeit valamely befektetési szolgáltatónál letétben tartja, úgy a részvényeket az ajánlati idõtartamon belül egy engedéllyel rendelkezõ befektetési szolgáltatón keresztül át kell transzferálni a forgalmazónak a KELER Rt-nél vezetett 035. számú számlájára. Azokat a részvényeket, amelyeket ön fizikailag is birtokában tart, az ajánlati idõtartamon belül szabályszerû üres forgatmánnyal ellátva, a évre és az azt követõ évekre vonatkozó osztalékszelvényekkel együtt az ajánlat 6. pontjában meghatározott elfogadóhelyen át kell adni. Az ajánlati ár megfizetése forintban, banki átutalással, illetõleg készpénzben történik az ajánlat 12. pontjában meghatározottak szerint. Az ajánlat eredményét az ajánlati idõtartam zárónapját követõ 2 naptári napon belül az ajánlattevõ illetve a forgalmazó bejelenti a PSZÁF-nak, és egyidejûleg közzéteszi a Magyar Tõkepiacban, a Napi Gazdaságban és a BÉT ( honlapján. 1. Az elfogadó részvényes adatai Kérjük, adja meg azonosító adatait Felajánlott részvények Kérjük, adja meg a részvények darabszámát, amelyekre vonatkozóan elfogadja az ajánlatot. 5. Értékpapírok rendelkezésre bocsátása Kérjük, jelölje meg X-szel, hogy a részvényeket milyen módon bocsátja az ajánlattevõ rendelkezésére. Felhívjuk figyelmét, hogy Önnek utasítania kell a részvényei letéti õrzõjét, hogy transzferálja át a forgalmazónak a KELER Rt-nél vezetett 035. számú számlájára azokat a részvényeket, amelyek tekintetében ön az ajánlatot elfogadta és a transzferálásról igazolást kell kérnie a befektetési szolgáltatójától, mely igazolást jelen elfogadó nyilatkozathoz kell csatolnia. 6. Vételár kifizetésével kapcsolatos eladói nyilatkozatok: Kérjük, jelölje meg X-szel, hogy melyik fizetési módot választja. Amennyiben a vételár kifizetésének módjaként az átutalást jelölte meg, úgy kérjük, adja meg a bankszámlájának a számát, illetõleg a számlavezetõ hitelintézet nevét. 7. Az elfogadó részvényes adójogi illetõsége Ezt a pontot csak magánszemélyeknek kell kitölteniük! Kérjük, jelölje meg X-szel azt az országot, ahol ön adójogi szempontból illetõséggel bír. Ha nem jelölte meg adóilletõségét, akkor a személyi jövedelemadózás szempontjából magyarországi illetõségûnek tekintjük! Ha ön adójogi szempontból nem magyarországi illetõségû, kérjük, jelölje meg X-szel, hogy van-e érvényben Magyarország és az ön által meghatározott ország között kettõs adózás elkerülésérõl szóló egyezmény, és az egyezmény alkalmazása szempontjából ön az ön által meghatározott országban rendelkezik-e adójogi illetõséggel. Ha az ön által elért árfolyamnyereség a fentiek szerint nem Magyarországon adóztatható, akkor a külföldi illetõségét a külföldi adóhatóság által kiállított illetõségigazolás hiteles magyar nyelvû fordításának másolatával kell igazolnia, mely igazolást jelen elfogadó nyilatkozathoz kell csatolnia. Aláírás Az ajánlat érvényes elfogadásához kérjük, feltétlenül írja alá az elfogadó nyilatkozatot. Amennyiben nem természetes személy képviseletében írja alá a dokumentumot, kérjük, adja meg nevét és hivatali beosztását is, illetve mellékelje a képviselt szervezet jogképességét, valamint a képviselõ(k)

13 13 képviseleti jogát igazoló okiratot (pl.: gazdasági társaság esetében 15 napnál nem régebbi cégkivonatot) és a képviselõk aláírási mintáját. Kérjük, jelölje meg X-szel, hogy személyesen vagy meghatalmazott útján jár el. Felhívjuk a figyelmét, hogy magánszemélyként az elfogadó nyilatkozatot teljes bizonyító erejû magánokirat formájában kell aláírnia, ezért kérjük, hogy két tanú aláírásával és nevüknek, címüknek a megadásával igazolja, hogy az elfogadó nyilatkozatot ön saját kezûleg írta alá, vagy az aláírást saját kezû aláírásának ismerte el. Amennyiben meghatalmazottként jár el, kérjük, adja meg az 1. sz. melléklet függelékeként csatolt ajánlott meghatalmazás- szövegben kért azonosító adatait. A közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba foglalt meghatalmazást az elfogadó nyilatkozathoz csatolni kell. Mellékletek Kérjük, jelölje meg X-szel, hogy mely mellékleteket csatolja az elfogadó nyilatkozathoz! Kérjük, ellenõrizze még egyszer, hogy az elfogadó nyilatkozat valamennyi önt érintõ rovata kitöltésre került-e, és az X-jellel megjelölt mellékleteket hiánytalanul csatolta. Az elfogadó nyilatkozatnak és a szükséges mellékleteknek legkésõbb az ajánlati idõtartam zárónapjáig kell az elfogadási helyre megérkeznie. *Függelék az 1. számú melléklethez Meghatalmazás Alulírott Név/cégnév: Lakcím/székhely:... Anyja neve:. Szem.ig.sz./cégjegyzékszám vagy adószám:.. ezennel meghatalmazom Név/cégnév: Lakcím/székhely:... Anyja neve:. Szem.ig.sz./cégjegyzékszám vagy adószám:.. hogy a D-Termin Kft, a MÁSODIK DEVIZA FACTORY Rt és a BICINIUM Kft.. (a továbbiakban: ajánlattevõk) által a RIZIKÓ FACTORY Rt. (a továbbiakban: társaság) részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatban meghatalmazottként a képviseletemben teljes jogkörben eljárjon és engem az ajánlattevõkkel, a társasággal és harmadik személyekkel szemben képviseljen. Kelt: Meghatalmazó aláírása: Aláíró személy neve (nyomtatott betûkkel): Tisztsége: A fenti meghatalmazás elfogadom:. Meghatalmazott aláírása: Aláíró személy neve (nyomtatott betûkkel):. Tisztsége:. 1. Tanú aláírása:... Neve:.. Címe:. 2. Tanú aláírása:... Neve:... Címe:.. *Ajánlott meghatalmazás szövege